证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2021-019
北京百华悦邦科技股份有限公司关于全资子公司转让某品牌业务的公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年4月14日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司转让某品牌业务的议案》。鉴于2020年受国内外政治经济贸易环境的影响，公司全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司（以下简称“上海百邦”）旗下经营的某品牌授权业务遭受到不可逆转的损失，为了减少公司进一步的亏损，董事会同意转让某品牌授权业务，并终止运营该项业务。
本议案在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，公司独立董事对此发表了同意的意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。常德市武陵区华成通讯器材销售有限公司
| 常德市武陵区华成通讯器材销售有限公司 | ||
| 信用代码：914307020580355642 | 法定代表人：李向阳 | 注册资本：500万人民币 |
| 注册地址：湖南省常德市武陵区穿紫河街道朝阳路社区武陵大道（湘北大厦1栋101室） | ||
| 经营范围：通讯设备批发；通讯设备零售；日用家电、计算机、软件及辅助设备销售；通讯设备修理；移动电信业务代理服务；信息技术咨询服务；广告制作及发布服务；柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 东营鑫联商贸有限公司 | ||
| 信用代码：91370502793913706Y | 法定代表人：张维波 | 注册资本：100万人民币 |
| 注册地址：东营区西三路28号 | ||
| 经营范围：通讯器材销售及维修（不含地面卫星接收及无线发射装置）；电子产品、数码产品、电脑耗材、五金建材、石油机械配件、礼品销售；软件信息技术服务；电器安装、维修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 昆明浩高元商贸有限公司 | ||
| 信用代码：915301025718796100 | 法定代表人：熊志军 | 注册资本：100万人民币 |
| 注册地址：云南省昆明市五华区昆师路临街铺面19号 | ||
| 经营范围：国内贸易、物资供销；电子产品、手机的维修服务；电信增值业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 湖南广林电子有限公司 | ||
| 信用代码：91430111790309722Q | 法定代表人：张卫红 | 注册资本：200万人民币 |
| 注册地址：长沙市雨花区中意一路183号瓦屋综合楼一楼4#商铺 | ||
| 经营范围：电子产品的销售；通讯终端设备、手机、电线、电缆、计算机零配件、办公设备耗材的批发；通讯设备的批发、修理；代办电信业务；计算机软件销售；通信设备、交电产品、日用百货、建筑装饰材料、化工产品、办公设备的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 济南中岩通信器材有限公司 | ||
| 信用代码：913701027806041032 | 法定代表人：刘海明 | 注册资本：1,000万人民币 |
| 注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路3号103室 | ||
| 经营范围：批发、零售：非专控通讯器材、电子产品、办公用品、五金交电、建筑材料；非专控通讯器材、办公设备的维修；计算机软件技术开发及销售；工程勘察设计；施工劳务分包；净水设备销售及安装；电子与智能化工程；消防设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 平顶山市俊伟商贸有限公司 | ||
| 信用代码：91410402058790383A | 法定代表人：张国甫 | 注册资本：1,000万人民币 |
| 注册地址：河南省平顶山市新华区建设路西段建宏中央花园二期1号楼18层1806房 | ||
| 经营范围：一般项目：通讯设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；家居用品销售；家用电器销售；安防设备销售；数字视频监控系统销售；仪器仪表修理；通讯设备修理；日用产品修理；日用电器修理；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 山西溥盛畅经贸有限公司 | ||
| 信用代码：911401000755208950 | 法定代表人：王海生 | 注册资本：300万人民币 |
| 注册地址：太原市迎泽区南内环街135号高层底商一层东6号 | ||
| 经营范围：通讯设备的销售及维修；五金交电、电子产品、机电设备（不含小轿车）、不锈钢制品、通讯器材、建筑材料、办公设备、工艺美术品、服装服饰、对讲机、计算机的销售；建筑工程的设计及施工；电器的维修；节能技术咨询服务；仪器仪表、安防设备、楼宇工程；智能家具、门禁系统的销售及维修；计算机软硬件及辅助设备的研发、销售及技术服务；中国电信网络服务、固网、移动业务入网、终端销售、业务变更、收费服务；中国移动入网、收费、售卡、综合业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 山西东联文化发展股份有限公司 | ||
| 信用代码：91140500725933545B | 法定代表人：刘新富 | 注册资本：330万人民币 |
| 注册地址：山西省晋城市城区华街广场东侧 | ||
| 经营范围：电子产品、数码产品、家用电器、办公耗材、监控设备销售；通信产品及配件经销、维修；系统集成；综合布线；应用软件开发及服务；电子显示屏、会议音响设备安装及维修；企业形象策划；文化传播；代办电信、联通业务；设计、制作、发布展示牌、路牌、灯箱、车体、霓虹灯、电子显示装置广告；医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 山西铭兰科技有限公司 | ||
| 信用代码：911401067832616874 | 法定代表人：宋权 | 注册资本：500万人民币 |
| 注册地址：太原市迎泽区后铁匠巷迎泽宾馆公寓楼二层 | ||
| 经营范围：通讯器材及配件、计算机及配件的销售、维修；五金交电、钢材、建筑材料、铝塑制品、汽车用品、生铁、桶装润滑油、铁矿粉、耐火材料、普通机械设备及产品、电子产品、汽车配件、金属材料（不含贵稀金属）、电气产品、工业自动化控制设备、装潢材料、化工产品(不含危险品）、文具用品、办公设备、服装、日用品的销售；计算机软件的开发、工艺美术品的设计及销售；采暖设备的技术开发及安装;联通移动业务（入网、收费、业务变更、过户）。 | ||
| (法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营） | ||
| 上海新凌通信科技有限公司 | ||
| 信用代码：91310106694226767T | 法定代表人：汪健 | 注册资本：1,000万人民币 |
| 注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）222室 | ||
| 经营范围：一般项目：从事通信科技领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，通信设备维修，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），会议及展览服务；销售通信器材，数码产品，家用电器，办公用品，通信设备及配件，第二类医疗器械。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 成都中邮高讯科技发展有限公司昆明分公司 | ||
| 信用代码：915301007380567725 | 法定代表人：喻政新 | 注册资本：0人民币 |
| 注册地址：云南省昆明市盘龙区环城东路279号星耀手机大楼三楼 | ||
| 经营范围：通讯器材及产品的销售、维修与相关技术的咨询服务；家电产品的维修及相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 重庆金晶顺昌商贸有限公司 | ||
| 信用代码：91500103MA5UPF561H | 法定代表人：王亮 | 注册资本：100万 |
| 注册地址：重庆市渝中区民权路27号14-05单元 | ||
| 经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备修理，第二类医疗器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，五金产品批发，五金产品零售，办公设备销售，家用电器销售，机械设备销售，消防器材销售，汽车零配件批发，日用百货销售，办公用品销售，建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
经核查，以上交易对象均不是失信被执行人，亦不存在与公司及其子公司的关联关系。
二、交易标的基本情况
本次业务转让涉及的47家门店均属于上海百邦旗下分公司，上海百邦的基本情况如下：
| 上海百华悦邦电子科技有限公司 | ||
| 信用代码：913101185695884199 | 法定代表人：李岩 | 注册资本：2,000万人民币 |
| 注册地址：上海市虹口区临潼路170号313室 | ||
| 经营范围：一般项目：从事电子科技、计算机、通讯设备、新能源科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，新能源汽车充换电设施建设运营、调试、维护，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，金融信息服务，通讯设备、电子产品维修，自有设备租赁，销售代理；销售计算机、软件及辅助设备，通讯设备及配件，电子产品，五金交电，日用百货，机械设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：废弃电器电子产品处理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
截至2019年12月31日，上海百邦的总资产14,685.92万元，总负债13,419.66万元，净资产1,266.26万元，资产负债率91.38%。2019年1-12月上海百邦营业
收入22,513.97万元，净利润-4,214.82万元。（以上数据已经审计）
截至2020年9月30日，上海百邦的总资产15,300.37万元，总负债14,924.69万元，净资产375.68万元，资产负债率97.54%。2020年1-9月上海百邦营业收入19,204.67万元，净利润-890.58万元。（以上数据未经审计）
经财务部门拆分核算，截止2020年9月30日，本次业务转让涉及的47家门店合计总资产489.67万元，总负债1,545.80万元，净资产-1,056.13万元，2020年1-9月合计的营业收入3,742.44万元，净利润-802.91万元。（以上数据未经审计）本次交易，公司以货币及非货币形式（包括已缴纳房租、办公设备等）合计支付对价1,003.44万元，未达到股东大会审议的标准。
三、转让方式和定价
本次业务转让，主要是将某品牌授权、资产、负债以及预期的风险整体转让给受让方，因此本次转让采用了双方协商的定价方式，业务转让所支付的费用，均未超出直接关停门店的违约成本。
四、交易协议主要内容
（1）交易转出方：上海百邦
（2）交易受让方：昆明浩高元商贸有限公司、山西溥盛畅经贸有限公司、上海新凌通信科技有限公司等12家公司。
（3）主要内容：协议对转让标的物、资产交付方式、双方权利义务、违约责任、争议解决等方面都做了明确规定。
五、交易目的和对上市公司的影响
经公司管理层的充分讨论研究，本次及时转让某品牌授权业务，可以终止该业务持续亏损的影响，有效改善现金流、盈利能力和资产收益率。本次交易不涉及公司股权变化，经公司财务部门初步测算，转让某品牌授权业务，不会对公司的资产、负债、净资产产生重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二○二一年四月十五日