国泰君安证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
之2020年度持续督导意见
收购方财务顾问
二〇二一年四月
国泰君安证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司之
2020年度持续督导意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受委托，担任郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）及其一致行动人拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）及西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）免于以要约方式收购郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“ST宏盛”或“上市公司”）（以下简称“本次收购”或“本次交易”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自收购人及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。收购人及其一致行动人已经于2020年11月1日出具《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，另外，本次收购涉及的上市公司新增股份已经于2020年11月11日由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。综上，本次持续督导期期间为2020年11月2日至2021年11月10日。2021年4月2日，上市公司披露了2020年年度报告。通过日常沟通，结合上市公司2020年年度报告，本财务顾问出具2020年度（2020年11月2日至2020年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、 本次收购有关资产的过户情况
（一） 本次收购概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权，交易价格为220,000.00万元。本次收购前，收购人及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有41,639,968股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的25.88%。
本次收购后，宇通集团、收购人一致行动人德宇新创分别将持有294,756,351股、38,072,695股上市公司股份，收购人一致行动人西藏德恒仍将持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份。在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人合计持有股份占上市公司已发行总股本的75.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
2020年10月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。
（二） 本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
收购人及其一致行动人于2020年6月4日披露了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要》，于2020年11月2日披露了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市通商律师事务所关于<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书>之法律意见书》等一系列有关文件，依照相关法律法规的要求履行了报告和公告义务。
（三） 本次收购涉及的价款支付及资产过户情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“大信验字[2020]第16-00006号”《验资报告》，截至2020年11月3日止，上市公司已收到交易对方以宇通重工100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元，宇通重工100%股权已于2020年11月3日过户至上市公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续，于2020年11月3日取得了郑州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91410100732484450T）。
2020年11月11日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为332,829,046股，其中，向宇通集团发行294,756,351股，向德宇新创发行38,072,695股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为493,739,128股。
截至2020年12月2日，上市公司非公开发行A股普通股股票28,544,243股，每股发行价格10.51元，募集配套资金总额为人民币299,999,993.93元。中
登公司上海分公司于2020年12月11日出具了《证券变更登记证明》，本次募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
| 西藏德恒 | 41,639,968 | 25.88% | 41,639,968 | 8.43% | 41,639,968 | 7.97% |
| 宇通集团 | - | - | 294,756,351 | 59.70% | 294,756,351 | 56.44% |
| 德宇新创 | - | - | 38,072,695 | 7.71% | 38,072,695 | 7.29% |
| 控股股东及其关联方合计 | 41,639,968 | 25.88% | 374,469,014 | 75.84% | 374,469,014 | 71.70% |
| 配套资金投资者 | - | - | - | - | 28,544,243 | 5.47% |
| 上市公司其他A股股东 | 119,270,114 | 74.12% | 119,270,114 | 24.16% | 119,270,114 | 22.84% |
| 合计 | 160,910,082 | 100.00% | 493,739,128 | 100.00% | 522,283,371 | 100.00% |
违背该承诺的情形。
四、 后续计划落实情况
（一） 未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
本持续督导期内，收购人及其一致行动人未处置其已经持有的上市公司股份，亦未增持上市公司股份。截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发行股本的71.70%。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在增持或处置上市公司股份的情形。
（二） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
经核查，本持续督导期内，除本次收购后上市公司主营业务发生上述变更外，收购人及其一致行动人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。收购人及其一致行动人已严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（三） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司进行资产重组的情形。
（四） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会根据业务发展需要对上市公司高级管理人员进行调整。
经核查，本持续督导期内，上市公司董事、监事及高级管理人员的调整情况如下：
1、2020年11月14日上市公司收到职工监事姚永胜先生的书面辞职报告，2020年11月16日上市公司召开职工大会选举王勇先生为职工代表出任的监事，任期与第十届监事会任期相同。
2、2020年11月16日，上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘任戴领梅先生为公司总经理，聘任胡锋举先生、张孝俊先生为公司副总经理，聘任马书恒先生为公司财务总监，聘任王东新先生为公司董事会秘书，聘任王勇先生为公司证券事务代表。
3、2020年12月3日，上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》，选举戴领梅先生、王东新先生为公司董事。
4、2020年12月3日，上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举戴领梅先生为公司第十届董事会董事长。
5、2020年12月3日，上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补董事会战略委员会委员的议案》，增补戴领梅先生为战略委员会委员，并担任战略委员会主任委员。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司董事会或高级管理人员未发生其他变更。收购人及其一致行动人针对上述调整情况，已严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（五） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划2020年11月16日，上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上市公司发行股份购买资产及募集配套资金事项已经中国证监会核准并完成资产交割和新增股份登记，上市公司注册资本和合并范围已发生变化。基于该等变化以及管理需要，上市公司对《公司章程》进行修订。2020年12月3日，上市公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。修订后的《公司章程》可参见上市公司于2020年12月26日披露的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司公司章程》。上述修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（六） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（七） 对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
经上市公司第十届董事会第十七次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，上市公司修订了《公司章程》中部分涉及分红的条款，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百五十八条公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。非经常性损益形成的利润、公允价值变动 | 第一百五十七条公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 | ||
| 2 | 第一百五十九条公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：1、公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%；4、公司当年年末资产负债率不高于70%；5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | 第一百五十八条公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：1、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 |
| 3 | 第一百六十条公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 | 第一百五十九条公司在实现盈利的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 |
| 4 | 第一百六十五条公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营情况良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股票股利分配预案。结合公司股 | 第一百六十四条公司根据自身的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金分红同时实施股票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。 |