上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书
合并方财务顾问：恒泰证券有限责任公司
声明
上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称“第一百货”)和上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦”)保证本合并报告书内容的真实性、准确性和完整性。政府有关部门及中国证券监督管理委员会对本次合并所做出的任何决定,均不表明其对合并后公司的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的申明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、为做大做强流通服务业,应对加入WTO后开放分销领域和服务贸易带来的挑战,积极参与国际合作和竞争,第一百货拟以吸收合并方式合并华联商厦。华联商厦全部非流通股折换为第一百货的非流通股,全部流通股折换为第一百货的流通股；合并完成后华联商厦的法人资格注销,其全部资产、负债、权益并入第一百货。
2、第一百货和华联商厦的股东大会已经分别于2004年5月10日批准了本次吸收合并方案。该方案相继获得了上海市政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
3、本次合并方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1：1.273,华联商厦和第一百货流通股折股比例为1：1.114。按照1：1.273的非流通股折股比例,华联商厦非流通股换成第一百货非流通股的数量为379,523,026股；按照1：1.114的流通股折股比例,华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为138,656,330股,合计换股总量为518,179,356股。
4、为保护合并双方股东的利益,本次合并设计了现金选择权。第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股,第一百货与华联商厦非流通股现金选择权价格分别为2.957元和3.572元；第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计结果,第一百货申请现金选择权非流通股股份数为18,664,677股,流通股股份数为69,755股；华联商厦申请现金选择权非流通股股份数为42,361,694股,流通股股份数为44,451股。上述非流通股现金选择权股份由百联集团购买,流通股现金选择权股份由恒泰证券有限责任公司购买。百联集团购买非流通股现金选择权股份时将触发对第一百货要约收购义务。中国证监会已批准豁免百联集团要约收购义务。
5、合并完成日之前结余的未分配利润由存续公司全体股东享有。截止2003年12月31日,华联商厦累计的未分配利润共计162,984,753.58元,第一百货累计的未分配利润共计63,824,613.00元。合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,该等未分配利润由存续公司全体股东共同享有。截止2004年6月30日,华联商厦累计未分配利润为187,062,600.89元,第一百货累计未分配利润为115,583,847.79元。
6、第一百货因本次合并华联商厦所新增加之股份,在本次合并完成后第一百货股票恢复交易时,不做除权处理。
7、合并双方已于2004年4月8日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明书》,其全文及其附录材料刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)本次合并报告书与之重复的内容不再全文重述,敬请投资者查阅上述文件。
特别风险提示
1、根据《公司法》规定,由于股东大会决议对全体股东均有约束力,因此换股股权登记日时即使部分股东不同意合并,也将面临被强制转股的风险。
本次吸收合并分别经第一百货、华联商厦股东大会通过后,对第一百货和华联商厦全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦股东所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部换为第一百货的股份。
2、合并后存续公司的整合风险
本次吸收合并完成后,存续公司的资产规模将迅速扩大,但规模的扩大并不一定能直接带来竞争力、盈利能力的增强,尚需要一个整合的过程。鉴于具体的整合计划及时间表尚未确定,若整合时间过长或整合效果不理想,存续公司则无法及时发挥本次合并带来的规模效应和协同效应,从而可能导致达不到合并预期效果的风险。
3、适用的所得税率存在不确定性的风险
本次吸收合并前,第一百货适用的所得税率为33%,华联商厦所得税税率为15%,但第一百货和华联商厦下属子公司适用的所得税率不受本次合并的影响。本次吸收合并完成后,存续公司将向主管税务机关申请15%所得税优惠税率,该申请能否获得核准存在不确定性。
以上风险提请投资者特别注意。
重要时间提示
本次吸收合并的有关时间安排预计如下：
2004年11月15日 获得中国证监会核准吸收合并
2004年11月16日 公告中国证监会核准结果、现金选择权实施公告、
合并报告书
2004年11月17日—2004年11月18日 办理申请现金选择权股份的清算与交割
2004年11月18日 换股股权登记日、华联商厦股票终止上市交易
2004年11月19日 华联商厦冻结及质押股份的处置公告、华联商厦
换股实施公告
2004年11月19日、22日、23日 华联商厦实施换股、完成第一百货相关股份登记
手续
2004年11月24日 第一百货公告股份变动报告书、证券简称变更（第
一百货更名为百联股份）、第一百货（百联股份）
股票恢复交易公告
2004年11月25日 办理证券简称变更及第一百货（百联股份）恢复
交易相关操作
2004年11月26日 百联股份流通股股票恢复交易
第一节绪言
合并双方董事会成员保证本合并报告书中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
除第一百货委任恒泰证券有限责任公司为本次合并的财务顾问、华联商厦委任兴业证券有限责任公司为本次合并的独立财务顾问外,双方董事会没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何解释或者说明。
本报告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章编制的。
本次合并已经合并双方股东大会审议通过,并经上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
第二节释义
在本合并报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
1. 合并方、第一百货指上海市第一百货商店股份有限公司
2. 被合并方、华联商厦指上海华联商厦股份有限公司
3. 存续公司、百联股份指完成吸收合并华联商厦后的上市公司，将更名为上海百联（集团）股份有限公司
4. 百联集团指百联集团有限公司（原上海百联（集团）有限公司），为第一百货和华联商厦的共同控股股东
5. 流通股指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
6. 非流通股指在中国证券登记结算有限责任公司集中托管，但不在证券交易所挂牌交易的股份
7. 折股比例指将被合并方的股份折合成合并方股份的比例
8. 合并/本次合并/本次吸收合并指经审批机关批准，根据第一百货和华联商厦股东大会的决议，第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，华联商厦的非流通股换成第一百货的非流通股，流通股换成第一百货的流通股，同时华联商厦注销法人资格，将其全部资产、负债、权益并入第一百货的合并行为
9. 换股指根据合并协议及合并双方股东大会通过的决议，第一百货合并华联商厦。华联商厦非流通股股东将其持有的非流通股按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股，其流通股股东将其持有的流通股按流通股折股比例换成第一百货的流通股的行为
10. 审批机关指上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及/或其他任何对本次合并具有审批权限的国家机关、部门或机构
11. 中国证监会指中国证券监督管理委员会
12. 上交所指上海证券交易所
13. 中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上
