阳光城集团股份有限公司独立董事关于第十届董事局第十八次会议相关事项的独立意见
阳光城集团股份有限公司第十届董事局第十八次会议于2021年4月13日在上海·北外滩·杨树浦路1058号阳光控股大厦19层董事局会议室召开，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，作为公司独立董事就本次会议审议的议案及相关事项发表如下独立意见：
一、关于对关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深交所关于做好上市公司2020年年度报告工作的要求，及公司章程的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对2020年度公司与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：
1、截止2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、截止2020年12月31日，公司累计对外实际担保总额为8,870,672.74万元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为1,684,557.94万元；（2）公司对子公司担保的金额为7,186,114.79万元；（3）子公司对子公司担保的金额为0元。
3、公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日违规对外担保的情况。
4、公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。
二、关于公司续聘2020年度财务和内部控制审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等的相关规定，经审查，确认立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部
控制审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议批准。
三、关于对公司2020年度内部控制评价的独立意见
我们认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机构完整，决策、执行和监督机制健全，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。
四、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规的规定，充分结合了公司实际经营情况及未来发展，公司在保证公司正常发展的前提下提出2020年利润分配预案，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东利益，并履行了公司的相关承诺。 我们同意公司2020年度利润分配预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
五、关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
1、2020年末公司提取的资产减值准备余额为人民币149,253.95万元，其中坏账准备余额为人民币50,234.43万元，合同资产减值准备的金额为270.35万元，存货跌价准备余额为98,743.22万元，商誉减值准备余额为5.96万元。
我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的独立意见公司董事、监事、高级管理人员报酬考核按公司绩效考核体系执行，薪酬政策实施不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
七、关于公司2021年担保计划的独立意见
本次担保计划，是为了满足公司及公司全资子公司、控股子公司、公司及其控股子公司的联营企业或合营企业2021年度的融资需求，增强其资金配套能力，确保生产经营的持续、稳健发展。公司承担的担保风险可控。
公司2021年担保计划的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司2021年的担保计划，并提交公司2020年度股东大会审议批准。
八、关于对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并进行授权管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次股东资金投入及调拨富余资金并授权管理事项发表以下独立意见：
我们对本次股东资金投入及调拨富余资金并授权管理的必要性、存在的风险性以及程序的合规性进行了分析后认为：
1、本次公司及控股子公司对参股公司及并表但持股未超过50%的控股子公司提供股东资金投入，是为了保证合作项目的建设需求、实现项目顺利开发运营而同比例进行的股东投入，有利于公司的项目建设运营。
本次合作方对控股子公司调拨富余资金，是在保证项目建设及运营资金需求的前提下，项目公司按股权等比例向其股东（包括公司及合作方）提供的同等条件调拨，能够提高合作项目冗余资金的使用效率，有助于盘活沉淀资金，增加项目公司收益。
以上交易行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次交易对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，交易风险处于可控范围内。本次拟进行的股东投入及富余资金调拨遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供股东投入及富余资金调拨并授权管理事项已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供股东投入及富余资金调拨并授权管理事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
十、关于公司所属企业上海阳光智博生活服务集团股份有限公司境外上市相关事宜的独立意见
1、公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）规定的相关条件。同意上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）的上市方案和申请全流通的方案。未发现阳光智博的上市影响公司的正常经营活动、影响公司维持独立上市地位及对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响的情形。未发现公司不能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景的情形。
2、公司董事及高级管理人员间接受让并取得阳光智博股权事宜，不存在损害公司整体利益或者中小股东利益的情形。
3、阳光智博境外上市相关议案已经由公司董事会审议通过，本次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此意见。
独立董事：
陆肖马、刘敬东、郭永清、夏大慰
二〇二一年四月十五日