阳光城集团股份有限公司独立董事
2020年度述职报告
作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们完成了2020年度独立董事的各项工作。现将2020年度履行职责情况报告如下：
2020年5月，公司进行董事局的换届选举，公司2019年年度股东大会选举林腾蛟先生、朱荣斌先生、何媚女士、林贻辉先生、廖剑锋先生、仲长昊先生为公司第十届董事局董事，选举陆肖马先生、刘敬东先生、吴向东先生、郭永清先生为公司第十届董事局独立董事，陈汉文先生届满离任；2020年11月20日，公司2020年第十六次临时股东大会增选陈奕伦先生、姜佳立先生先生为公司第十届董事局董事。
2020年10月，公司独立董事吴向东先生辞职,11月20日公司2020年第十六次临时股东大会选举夏大慰先生为公司第十届董事局独立董事。截至2020年末，公司共有独立董事4名，独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2020年，我们本着为全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，积极出席了公司董事会会议和股东大会，参与公司重大事项的决策，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，有效维护了公司整体利益和股东合法权益。
一、出席会议情况
2020年度，公司共召开了20次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对公司利润分配方案、提名独立董事、计提资产减值准备、募集资金使用、与关联方资金往来、对外担保等重要事项进行审核，并发表独立意见；在定期报告编制、审核和披露过程中，我们听取了公司管理层经营情况汇报，与年审注册会计师进行多次沟通，并深
入现场了解项目的运营情况，充分发挥了审查、监督作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2020年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议的情况。
（一）出席董事会会议情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 备注 |
| 陆肖马 | 20 | 20 | 0 | 0 | |
| 刘敬东 | 20 | 20 | 0 | 0 | |
| 陈汉文 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| 吴向东 | 18 | 18 | 0 | 0 | |
| 郭永清 | 14 | 14 | 0 | 0 | |
| 夏大慰 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
2020年度，公司共召开1次年度股东大会和17次临时股东大会，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，我们出席了上述股东大会。
二、任职董事会专业委员会的履职情况
我们遵照公司董事会专业委员会的实施细则，积极参与各自任职的专业委员会的日常工作，充分利用各自专业所长为公司经营与发展献计献策，为公司重大事项提供决策参考，发挥智囊作用；同时发挥外部监督作用，促进公司规范运作，积极履行了专业委员会的职责。
提名委员会召开4次会议，对公司提名第十届董事局董事及独立董事候选人事项发表了审查意见及选举提名委员会主任委员；审计委员会召开5次会议，分别审议了公司财务会计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关于会计师事务所审计工作的总结报告等，并与年报审计机构立信中联会计师事务所协商确定了公司 2019年度财务报告审计工作的时间安排，不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告；薪酬与考核委员会召开6次会议，分别核查了公司激励计划期权第一、二个行权期的激励对象主体资格是否合规、有效，报告期内公司董事、监事及高级管理人员获得上一年度薪酬情况和披露情况及选举薪酬与考核委员会主任委员。各专业委员会参会情况如下：
姓名
| 姓名 | 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 陆肖马 | 4 | 2 | 5 | |
| 刘敬东 | 1 | 3 | 6 | |
| 陈汉文 | 2 | |||
| 吴向东 | 1 | 3 | ||
| 郭永清 | 3 | |||
| 夏大慰 | 1 | 1 |
三、工作情况
我们通过视频会议与公司管理层沟通、阅读公司财务报告以及考察公司所属项目等方式，以及通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯，及时了解并持续关注公司经营发展和运行情况、重大事项的进展情况等，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。同时，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合本人的专业特长，对公司的相关事项给予了必要的建议和指导，并获得了经营管理层的积极回应。2020年1月，公司召开年报沟通会议，我们与经营管理层、会计师事务所就年报审计事项进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通；我们还听取了公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报。在公司定期报告编制、审议过程中，我们与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行有效沟通和交流，监督核查披露信息，并对公司召开的董事局审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查，充分发挥了独董作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、发表独立意见情况
2020年度，我们根据国家有关法律法规和《公司章程》等规定，主要就公司以下重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）与关联方资金往来、对外担保
1、2019年年度公司与关联方资金往来、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、深交所关于做好上市公司2019年年度报告工作的要求，及公司章程的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对2019年度公司与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：
截止2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司累计对外实际担保总额为8,728,183.83万元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为944,161.72万元；（2）公司对子公司担保的金额为7,784,022.11万元；（3）子公司对子公司担保的金额为0元；公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日违规对外担保的情况；公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。
2、2020年半年度公司与关联方资金往来、对外担保情况
根据中国证监会、深交所的要求，及公司章程的有关规定，我们对公司2020年半年度与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：
截止2020年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司累计对外实际担保总额为9,974,621.52万元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为1,336,661.38万元；（2）公司对子公司担保的金额为8,637,960.14万元；（3）子公司对子公司担保的金额为0元；公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累计至2020年6月30日违规对外担保的情况；公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。
3、为参股公司担保
序号
| 序号 | 时间 | 董事会届次 | 审议事项（为参股公司担保） |
| 1 | 2020年1月22日 | 第九届董事局第八十次 | 《关于公司为子公司沈阳光煜恒荣房地产提供担保的议案》 |
| 2 | 2020年3月11日 | 第九届董事局第八十一次 | 《关于公司为子公司上海光璟房地产提供担保的议案》 《关于公司为子公司杭州碧光房地产提供担保的议案》 |
| 3 | 2020年3月27日 | 第九届董事局第八十二次 | 《关于公司为子公司榆林恒昌伟业房地产提供担保的议案》 |
| 4 | 2020年4月８日 | 公司第九届董事局第八十三次 | 《关于公司为子公司杭州碧光房地产提供担保的议案》 《关于公司为参股子公司许昌天图置业提供担保的议案》 《关于公司为子公司七星关鸿基房地产提供担保的议案》 |
| 5 | 2020年4月28日 | 第九届董事局第八十五次 | 《关于公司为参股子公司广州当代腾欣提供担保的议案》 《关于公司为子公司广州利碧辉泽房地产提供担保的议案》 |
《关于公司为子公司昆明通盈房地产提供担保的议案》《关于公司为子公司南宁阳正昇光房地产提供担保的议案》《关于公司为子公司宜昌腾顺房地产提供担保的议案》《关于公司为子公司蚌埠光睿房地产和杭州碧光房地产提供担保的议案》
| 《关于公司为子公司昆明通盈房地产提供担保的议案》 《关于公司为子公司南宁阳正昇光房地产提供担保的议案》 《关于公司为子公司宜昌腾顺房地产提供担保的议案》 《关于公司为子公司蚌埠光睿房地产和杭州碧光房地产提供担保的议案》 | |||
| 6 | 2020年5月29日 | 第十届董事局第八十五次 | 《关于公司为参股子公司九江富力志盛提供担保的议案》 |
| 7 | 2020年6月24日 | 第十届董事局第四次 | 《关于为参股子公司天津融锦欣盛房地产提供担保的议案》 《关于为参股子公司闽清县梅圆房地产提供担保的议案》 《关于为参股子公司杭州益光房地产提供担保的议案》 《关于为参股子公司广西唐昇投资提供担保的议案》 《关于为参股子公司德信东宸置业提供担保的议案》 《关于为参股项目佛山信财南庄项目提供担保的议案》 |
| 8 | 2020年7月8日 | 第十届董事局第五次 | 《关于为参股子公司福州德元房地产提供担保的议案》 《关于为参股子公司苏州骁竣房地产提供担保的议案》 |
| 9 | 2020年9月9日 | 第十届董事局第九次 | 《关于为参股子公司合肥光煜房地产提供担保的议案》 《关于为参股子公司太仓市万鑫房地产提供担保的议案》 |
| 10 | 2020年9月25日 | 第十届董事局第十次 | 《关于为参股子公司无锡慧阳房地产提供担保的议案》 |
| 11 | 2020年10月28日 | 第十届董事局第十一次 | 《关于公司为参股子公司南宁阳正煦光提供担保的议案》 《关于公司为参股子公司无锡福阳房地产提供担保的议案》 《关于公司为参股子公司无锡慧阳房地产提供担保的议案》 |
| 12 | 2020年12月3日 | 第十届董事局第十三次 | 《关于公司为参股子公司杭州南光置业提供担保的议案》 《关于公司为参股子公司武汉德信之光提供担保的议案》 |
我们参加了上述召开的董事局会议，并基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见，我们认为：
上述被担保的公司均为公司的参股子公司，公司与参股子公司的其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，参股子公司以其名下项目土地提供抵押，或以参股子公司的股权提供质押，或为公司提供反担保，风险可控。
上述交易担保事项的内容及决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为上述参股子公司提供担保。
4、2020年担保计划
本次担保计划，是为了满足公司及公司全资子公司、控股子公司2020年度的融资需求，增强其资金配套能力，确保生产经营的持续、稳健发展。被担保方均为公司全资
子公司、控股子公司，公司承担的担保风险可控。公司2020年担保计划的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司2020年的担保计划，并提交公司2019年度股东大会审议批准。
（二）续聘会计师事务所
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等的相关规定，经审查，确认立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议批准。
（三）内部控制自我评价报告
我们认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机构完整，决策、执行和监督机制健全，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。
（四）利润分配
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,020,173,927.02元，截至2019年12月31日，母公司未分配利润为4,243,472,446.13元，资本公积期末余额为4,968,769,403.74元。
2019年度公司利润分配预案为：以公司2019年末总股本4,081,996,565股扣除不享受股东红利的公司回购股数24,300,509股后4,057,696,056股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。
我们认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规的规定，充分结合了公司实际经营情况及未来发展，公司在保证公司正常发展的前提下提出2019年利润分配预案，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东利益，并履行了公司的相关承诺。
（五）董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬
公司董事、监事、高级管理人员报酬考核按公司绩效考核体系执行，薪酬政策实施不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
（六）计提资产减值准备
2019年末公司提取的资产减值准备余额为人民币108,890.34万元，其中坏账准备余额为人民币34,690.90万元，存货跌价准备余额为74,193.48万元，商誉减值准备余额为
5.96万元。
我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
（七）股权激励计划
1、调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格
2020年6月8日，公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》。
（1）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过公司2019年度利润分配方案，具体方案为：公司2019年末总股本4,081,996,565股，扣除不享受股东红利的公司回购股数24,300,509股后股本数为4,057,696,056股，以此为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。 （2）自分配预案披露至实施期间，公司总股本由4,081,996,565股增加至4,094,316,315股，均由2018年股权激励计划激励对象行权所致。 （3）2018年股权激励计划首次授予期权的每份行权价格为6.10元/股，预留部分期权的每份行权价格为6.89元/股。董事局同意2018年股权激励计划首次授予期权的行权价格调整为6.10-0.1993946=5.90元/股, 预留部分期权的行权价格调整为
6.89-0.1993946=6.69元/股。
公司董事局本次调整股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《2018年股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，我们同意调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格。
2、关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜
2020年7月8日，公司第十届董事局第五次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》。
（1）公司本次激励计划预留股份期权中第一个行权期部分的期权自授予日起12个月的等待期预计于2020年7月18日结束，董事会认为本次激励计划预留股份期权第一个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的本次激励计划不存在差异，同意138名激励对象的1,628.8371万份期权在第一个行权期行权。
（2）行权价格：6.69元/股；
（3）可行权日：2020年7月19日至2021年7月18日的交易日；
（4）关于本次激励计划预留股份期权第一个行权期行权事宜的独立意见如下：
①本次激励计划预留股份期权第一个行权期可行权条件已经成就，公司和激励对象均不存在不得行权的情形；
②激励对象的主体资格合规、有效。
3、关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜
2020年8月14日，公司第十届董事局第七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》。
（1）行权价格：6.69元/股；
（2）本次可行权数量：1,689.4977万份；
（3）可行权日：2020年7月19日至2021年7月18日的交易日；
（4）关于本次激励计划预留股份期权第一个行权期行权事宜的独立意见如下：
①本次激励计划预留股份期权第一个行权期可行权条件已经成就，公司和激励对象均不存在不得行权的情形；
②激励对象的主体资格合规、有效。
4、关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜
2020年9月25日，公司第十届董事局第十次会议审议通过《关于2018年股票期权
激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》。
（1）行权价格：5.90元/股；
（2）本次可行权数量：5,749.75万份；
（3）可行权日：2020年9月21日至2021年9月20日的交易日；
（4）关于本次激励计划预留股份期权第二个行权期行权事宜的独立意见如下：
①本次激励计划首次授予期权第二个行权期可行权条件已经成就，公司和激励对象均不存在不得行权的情形；
②激励对象的主体资格合规、有效。
5、关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期权
2020年11月4日，公司第十届董事局第十二次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期权的议案》。
根据股权激励计划草案的规定，若符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 截至目前，公司2018年股票期权首次授予股份第一个行权期已结束，公司激励对象已累计行权62,725,000股，逾期未行权数量为1,662,500份（未行权激励对象7名）。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
我们认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、股权激励计划草案的规定。公司注销逾期未行使的股票期权的审议及表决程序符合相关法律法规及公司章程等的规定。未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（八）员工持股计划
2020年9月9日，公司第九届董事局第九次会议审议通过《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》、《公司第三期员工持股计划管理办法》等议案。
1、参加本期员工持股计划的员工总人数不超过30人（含预留份额的未来认购人），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、本期员工持股计划涉及的标的股票预估不超过80,000,000股，占公司股本总额的比例约为1.95%。
3、本期员工持股计划存续期为不超过96个月，本员工持股计划所获标的股票分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的标的股票的比例分别为20%、30%、50%。
4、为应对公司发展规划的需要，本期员工持股计划拟预留2,400万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的30%。预留份额应自本计划所购买的最后一笔标的股票过户至员工持股计划之日起48个月内分配完毕。
5、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。
关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见：
1、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形；
2、公司持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。；
3、公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施持股计划可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于公司的持续发展。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施第三期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施第三期员工持股计划。
（九）提名董事及聘任高管
1、2020年4月22日，公司第九届董事局第八十四次会议审议通过《关于公司董事局换届选举的议案》。
通过对各位董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，我们认为：
1、上述董事、独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。2、上述董事、独立董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名林腾蛟、朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋、仲长昊为公司第十届董事局董事候选人，同意提名陆肖马、刘敬东、吴向东、郭永清为公司第十届董事局独立董事候选人。独立董事
候选人经深圳证券交易所审核无异议后，与公司董事候选人一起提请公司股东大会选举。
2、2020年5月18日，公司第十届董事局第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁、执行副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（1）聘任公司总裁、执行副总裁
根据董事局主席的提名，公司董事局聘任朱荣斌先生为公司总裁，聘任吴建斌先生、阚乃桂先生为公司执行副总裁，经审核其个人简历，我们认为：
①上述总裁及执行副总裁的提名和聘任程序符合规定。
②上述被聘人员均具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任朱荣斌先生为公司总裁，同意聘任吴建斌先生、阚乃桂先生为公司执行副总裁。
（2）聘任公司财务总监
根据公司总裁的提名，公司董事局聘任陈霓女士为公司财务总监，经审核其个人简历，我们认为：
①上述财务总监的提名和聘任程序符合规定。
②上述被聘人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任陈霓女士为公司财务总监。
（3）聘任公司董事会秘书
根据公司董事局主席的提名，公司董事局聘任徐慜婧女士为公司第十届董事会秘书，经审核其个人简历，我们认为：
①上述董事会秘书的提名和聘任程序符合规定。
②上述被聘人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，我们同意公司聘任徐慜婧女士为公司第十届董事会秘书。
3、2020年11月4日，公司第十届董事局第十二次会议审议通过《关于增选陈奕伦先生及姜佳立先生为公司董事的议案》、《关于独立董事辞职及选举夏大慰先生为公司独立董事的议案》。
通过对各位董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，我们认为：
（1）被提名人陈奕伦先生及姜佳立先生的工作经历和经营管理经验、专业知识和技能、以及身体状况等应能胜任董事的职责要求，同意公司股东的提名，并提交公司股东大会选举。
（2）被提名人夏大慰先生的工作经历和经营管理经验、专业知识和技能、以及身体状况等应能胜任董事的职责要求，同意公司董事局的提名，并提交公司股东大会选举。
（十）募集资金使用情况
1、2020年7月16日，公司第十届董事局第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过12个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。
我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。
五、日常为保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
我们对公司治理有关制度与执行情况、生产经营情况、内部控制建立健全及执行情
况、经营管理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，独立、客观、审慎地行使职权，为保护全体投资者利益提供了有力保障。
（二）持续关注信息披露工作
我们持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，督促公司严格按照深交所《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露和事前保密工作，保障了信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。我们还关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中小投资者认识到一个真实的上市公司。
（三）督促投资者关系管理
我们关注公司开展投资者关系管理工作，督促公司按照《投资者关系管理制度》的有关规定，加强内部的机制建设，充分利用电子邮件、网站平台、现场等渠道，开展培训和学习活动，进一步加大宣传力度，并通过深交所互动平台、公司网站独立董事和监事专栏，做好与投资者的沟通与交流工作。
（四）加强学习，提高履职能力
为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，我们关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习，包括相关法律法规和规章制度，以及新修订的一系列内部控制制度及相关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理机构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
（一）未有提议召开董事会会议、临时股东大会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
2021年，我们将一如既往，继续本着诚信、勤勉的精神，按照国家相关法律、法规
及《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的义务，及时了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。
独立董事：
陆肖马、刘敬东、郭永清、夏大慰
阳光城集团股份有限公司二〇二一年四月十五日