证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-062
阳光城集团股份有限公司关于分拆所属企业到境外上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下称“公司”或“阳光城”）于2021年4月13日召开了公司第十届董事局第十八次会议，会议审议通过了关于公司拟分拆所属企业上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）到境外上市的相关议案（相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告）。具体内容如下：
一、拟分拆上市主体基本情况
公司名称：上海阳光智博生活服务集团股份有限公司
成立日期：2020年7月29日
注册地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号302、303室
法定代表人：林腾蛟
注册资本：21,250万元
主营业务：物业管理，停车场库经营，商业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理及咨询，计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
阳光智博独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。
与本公司关系：截至本公告日，公司及公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司合计持有其72.39%的股份（其中，公司直接持有其股份比例为71.68%，福建阳光房地产开发有限公司直接持有其股份比例为0.71%），龙净实业投资集团有限公司、阳光健康产业有限公司、福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有其2.47%、0.55%、5.06%、10.18%、9.35%的股份。阳光智博最近一年未经审计主要合并财务数据如下：
截止2020年末，阳光智博合并口径资产总额为143,734.7万元，负债总额为81,370.6万元，净资产为62,364.1万元，其中归属于母公司所有者权益为62,364.1万元；2020年实现营业收入137,153.8万元，利润总额22,567.1万元，净利润17,269.4万元，其中归属于母公司所有者的净利润17,269.4万元。
二、公司自查说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为阳光智博的控股股东，就《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合的条件，经公司初步逐项自查并说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度、2019年度、2020年度《审计报告》，公司2018年度、2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币30.18亿元、40.20亿元及52.20亿元，公司在最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度，公司无发行股份的行为；公司最近三个会计年度内不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对阳光智博的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2020年度《审计报告》，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币52.20亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的阳光智博净利润未超过公司合并报表归属于母公司所有者净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2020年度《审计报告》，公司2020年末合并报表归属于母公司所有者的净资产为人民币306.93亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的阳光智博净资产未超过公司合并报表归属于母公司所有者净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）公司与阳光智博不存在同业竞争
公司主营业务为房地产开发及销售，阳光智博的主营业务为物业管理服务、商业物业管理及运营服务，公司与阳光智博有独立的业务划分。因此，公司与阳光智博不存在实质性同业竞争。
（2）公司与阳光智博资产、财务独立
公司与阳光智博均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与阳光智博均设独立的财务部门，建立有各自独立、完善的会计核算体系和财务管理制度。因此，公司与阳光智博资产、财务独立。
（3）公司与阳光智博经理人员不存在交叉任职
经核查，公司与阳光智博的经理人员之间不存在交叉任职的情况。
综上所述，公司与阳光智博不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%
经核查，公司及阳光智博董事、高级管理人员及其关联人员持有阳光智博的股份不存在超过阳光智博到境外上市前总股本的10%的情形。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。经核查，公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存
在损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
经核查，公司最近三年无重大违法违规行为。综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。
三、关于阳光智博境外上市方案的介绍
本次公司所属企业阳光智博拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3、股票面值：每股面值为人民币1元。
4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将由阳光智博股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由阳光智博股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合阳光智博未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后阳光智博总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量将由阳光智博股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑阳光智博股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发
行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、在本次发行前或上市后择机申请本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称“全流通”）：在符合中国证监会及公司股票上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，阳光智博拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通。
11、募集资金用途：本次境外上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于收并购其他物业公司或专业服务公司以扩大业务规模，用于发展社区增值服务，用于开发并升级智能管理信息系统与购买智能设备，并补充营运资金等。具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。
12、决议有效期：自本次境外上市的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
四、关于公司所持阳光智博股份拟申请H股全流通的说明
根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号）（以下简称“《“全流通”业务指引》”）、《H股“全流通”业务实施细则》等规定，公司拟委托阳光智博于本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的阳光智博境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称“本次全流通”）。
1、本次全流通方案
（1）参与本次全流通的标的股份及数量
公司持有的阳光智博境内未上市股份（以下简称“标的股份”），公司决定将全部或部分标的股份申请全流通。
若阳光智博在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次全流通的境内未上市股份数量将进行相应调整。
（2）本次全流通的期限
阳光智博可在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司所持标的股份的全流通事宜。
2、本次全流通的授权
公司董事局提请股东大会同意授权董事局及同意董事局授权公司经营管理层作为本次全流通的获授权人士，决定公司持有的阳光智博股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定公司申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。公司授权阳光智博代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由阳光智博负责全权处理本次全流通一切事宜，包括但不限于：
（1）授权阳光智博在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；
（2）授权阳光智博代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权阳光智博在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事宜；
（4）授权阳光智博根据实际需要，选定《“全流通”业务指引》第六条规定的参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；
（5）在法律法规及阳光智博《公司章程》允许的范围内，授权阳光智博代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜；
（6）上述授权可以由阳光智博董事会及其授权人士行使。
本授权的有效期为二十四个月，自本次发行相关决议经股东大会审议通过之日起计算。
五、拟分拆上市的目的及影响
为了做大做强阳光智博的主营业务、促进阳光智博进一步高质量发展，公司拟分拆阳光智博至香港联交所上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市有助于提高公司及阳光智博的持续运营能力，并能够完善阳光智博的激励和治理机制，使得阳光智博内在价值得以充分释放。通过本次分拆上市，可以有效增强阳光智博的资本实力，并建立独立、持续、稳定和高效的资本运作平台，为业务发展提供更为多元化的融资渠道，提升阳光智博竞争优势。
公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，公司本次分拆所属企
业阳光智博境外上市后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将继续维持对阳光智博的控股权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。同时，阳光智博境外上市后，有利于提升阳光智博自身的市场竞争能力，符合公司股东的整体利益，公司也能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。
六、风险提示
1、公司经营管理层将启动所属企业阳光智博到境外上市的前期筹备工作，阳光智博发行上市方案尚存在一定的不确定性。
2、公司董事局已就所属企业阳光智博到境外上市是否符合《通知》、所属企业到境外上市方案、公司所持阳光智博股份申请全流通、关于公司董事及高级管理人员在阳光智博持股、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景的相关议案做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行审议并表决，存在一定的不确定性。
3、所属企业阳光智博境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定的不确定性。
针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注并注意相关风险。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二一年四月十五日