中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对直真科技2021年度日常关联交易预计额度进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，基于正常日常生产经营需要，2021年度公司与关联方中冶京诚工程技术有限公司、深圳国泰道合科技有限公司、湖南智擎科技有限公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方提供产品及服务、采购产品、接受服务等。公司预计2021年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为1,200万元。公司与2020年度实际发生日常关联交易的关联方所发生的日常关联交易总额为41.36万元。
此事项审议时，关联董事袁隽、金建林回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人提
供服务
| 向关联人提供服务 | 中冶京诚工程技术有限公司 | 提供服务 | 市场定价 | 600 | 0.00 | 0.00 |
| 深圳国泰道合科技有限公司 | 提供服务 | 市场定价 | 300 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 900 | 0.00 | 0.00 | |||
| 向关联人采购服务 | 湖南智擎科技有限公司 | 采购服务 | 市场定价 | 300 | 0.00 | 28.53 |
| 小计 | 300 | 0.00 | 28.53 | |||
| 合计 | 1,200 | 0.00 | 28.53 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购商品及服务 | 湖南智擎科技有限公司 | 采购商品及服务 | 28.53 | 500 | 0.12% | -94.29% |
| 上海贝曼元脉信息技术有限公司 | 采购服务 | 12.83 | 100 | 0.05% | -87.17% | |
| 小计 | 41.36 | 600 | 0.17% | -93.11% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2020年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，实际发生情况与预计存在一定差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定，具有较大的不确定性，较难实现准确预计，因此，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，独立董事认为：2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 | |||||
注：因公司独立董事王建新先生曾任云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”）
独立董事，2020年，公司对南天信息曾做关联交易预计，额度为2,000万元；2019年6月3日王建新先生辞去该职务，自2020年6月4日起，王建新先生辞去该职务已满12个月，南天信息不再是公司关联法人。公司与南天信息实际发生交易时间在2020年6月4日之后。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.、中冶京诚工程技术有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区建安街7号。注册资本：327,692.819742万元人民币。法定代表人：岳文彦。经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；工程咨询；工程招标代理；施工总承包；计算机系统集成；销售机械电器设备（汽车除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目管理；设备租赁（未经专项审批的项目除外）；园林绿化服务；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2020年财务指标（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：总资产：
18,507,520,000.00元；净资产：4,323,734,000.00元；营业收入：12,461,862,000.00元；净利润：153,380,000.00元。关联关系介绍：公司控股股东、实际控制人王飞雪女士担任董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定情形，是公司关联法人。
2.、深圳国泰道合科技有限公司
注册地址：深圳市南山区南山街道月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼72094。
注册资本：1,000.00万人民币。
法定代表人：陈毅贤。
经营范围：一般经营项目是：软件开发、企业管理咨询、经济信息咨询、数据库服务、会议服务、展览展示策划，许可经营项目是：互联网信息服务。
2020年财务指标（未经审计）：总资产：2,336,273.10元；净资产：2,434,359.70元；营业收入：7,744,811.13元；净利润：2,301.87元。
关联关系介绍：公司参股企业，持股比例20%。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，是公司关联法人。
3.、湖南智擎科技有限公司
注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期13栋201室。
注册资本：1,000.00万人民币。
法定代表人：尹刚。
经营范围：软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；教学设备的研究开发；信息技术咨询服务；计算机科学技术研究服务；电子产品及配件的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机网络系统工程服务；互联网信息服务、信息技术咨询；网络技术、电子产品、智能化技术、电子技术的研发；文化用品、办公用品、计算机软件、电子计算机的销售；软件、办公设备耗材的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年财务指标（经湖南瑞诺会计师事务所有限责任公司审计）：总资产：
9,527,264.25元；净资产：7,785,689.53元；营业收入：10,222,525.43元；净利润：
113,725.68元。
关联关系介绍：公司全资子公司北京直真信息技术有限公司参股企业，持股比例5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（五）规定情形，是公司关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司接受关联方提供的产品、向关联方销售产品、提供劳务的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定，上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。
（二）结算方式
交易的结算方式按照合同约定执行。
（三）协议签署情况
尚未签订。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次2021年度日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司对2021年度日常关联交易情况进行的额度预计，基于公司业务发展及生产经营需要，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务独立性、生产经营和当期业绩产生负面影响。因此，我们一致同意提交董事会审议该事项。
（二）独立董事发表的独立意见
2021年度日常关联交易预计额度，根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，并且能够符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定，交易价格公允、合理，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2021年度日常关联交易预计额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司的独立性无不利影响，符合公司和股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
韩正奎 刘 萍
中德证券有限责任公司
2021年4月15日