中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对直真科技调整募集资金投资项目投资金额和实施内容进行了核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2103号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为人民币23.40元，募集资金总额为人民币468,000,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为人民币408,165,351.08元。上述资金到位情况已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11660号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金用于投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的公司募集资金使用计划以及截至2020年12月31日已投入资金情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 截至2020年12月31日已投入募集资金 |
| 1 | 下一代基础网络综合支撑系统 | 8,559.00 | 8,559.00 | 4,159.69 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 截至2020年12月31日已投入募集资金 |
| 2 | 新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统 | 8,450.00 | 8,450.00 | 2,701.81 |
| 3 | 新一代集团客户业务端到端支撑保障系统 | 8,771.00 | 8,771.00 | 1,619.70 |
| 4 | 企业平台化经营管理支撑系统 | 5,333.00 | 5,333.00 | 1,270.89 |
| 5 | 研发中心 | 4,987.00 | 4,987.00 | 511.22 |
| 6 | 补充流动资金 | 4,716.54 | 4,716.54 | - |
| 合 计 | 40,816.54 | 40,816.54 | 10,263.31 | |
三、本次拟调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的原因及情况
（一）本次拟调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的原因截至2020年12月31日，公司募投项目已按照实施计划稳步推进。公司经综合评估募投项目的市场前景和项目进展情况，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，在保持各个募投项目投资金额不变的基础上，拟对除了补充流动资金项目之外的五个募投项目进行如下调整：调减场地装修、设备购置和预备费金额；变更软件购置内容，并相应调整软件投入费用；调增前期建设费用。
1、场地投入变更原因
本次募集资金投资项目原计划通过对自有办公场所（位于北京市朝阳区融科望京中心A座11层）进行装修来开展项目实施。由于前承租方已进行过装修，公司搬入此办公场所时，使用自有资金进行了简单装修，能够满足日常办公和募投项目开展的要求，且考虑到新冠疫情的重要因素，公司决定在2年建设期内不再重新装修，故调减场地装修费用。
2、设备购置变更原因
近年来，在中美贸易战的大背景下，IT基础设施建设去IOE成为非常必要的选择，随着研发中心等募投项目的逐步实施，公司的信息化支撑能力得到很大提升，研发环境由以前的私有云模式转变为混合云模式，完成了企业内部核心研发环境与阿里云等外部公有云研发环境的打通，各个募投项目研发所需的硬件资源可以通过租用类似阿里云虚拟机的方式逐步分批采购，原计划通过购买硬件设备
方式的需求可以通过少量购买和部分租用的方式替代。
以阿里云为代表的云资源服务的性能、可靠性和安全性可以满足公司各募投项目的研发要求，而且使用云资源的灵活性更高、运维成本更低，一方面可以减少短期资金投入，另一方面可以降低未来的长期运维成本。
原计划采购的笔记本电脑，为加强信息安全管控、降低运维成本，决定改为使用云桌面系统，不再采购笔记本电脑。
因此，决定将原定的设备采购计划整体重新规划，以便资源统筹、提高使用效率，故调减设备采购费用预算，具体调整如下：
调整前的计划采购情况（五个募投项目合计）：
种类
| 种类 | 设备投资明细 | 金额（万元） |
| 硬件设备 | 高端应用服务器 | 576.00 |
| 中端应用服务器 | 704.00 | |
| 低端文件服务器 | 720.00 | |
| 低端计算服务器 | 561.00 | |
| 数据库服务器 | 552.00 | |
| 光纤交换机 | 160.00 | |
| 存储 | 695.00 | |
| 交换机 | 96.00 | |
| 路由器 | 32.00 | |
| 办公设备 | 联想电脑 | 234.00 |
| 合 计 | 4,330.00 | |
调整后的明细情况如下表（五个募投项目合计）：
| 募投项目 | 设备投资明细 | 金额（万元） |
| 研发中心项目 | 服务器 | 245.00 |
| 网络设备 | 93.00 | |
| 下一代基础网络综合支撑系统项目 | 服务器 | 139.00 |
| 合 计 | 477.00 | |
3、软件购置变更原因
近年来，国家大力发展信创产业，倡导自主知识产权软件研发，公司对募投
项目原计划采购的软件重新进行了评估，决定不再按原计划采购国外商业软件，改用同等功能的免费开源软件，同时加强对国产软件的引入。
研发中心等募投项目的建设规划与公司的整体数字化转型工作全面对接，在数据治理、IT资产和信息安全、在线协同研发等方面提出了更高的要求，迫切需要软件工具支撑。因此，决定对软件购置计划做如下调整：
原计划采购的下列软件（五个募投项目合计），不再采购：
序号
| 序号 | 软件投资明细 | 单价（万元） | 数量 | 金额（万元） |
| 1 | Java开发IDE | 0.10 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 数据库 | 60.00 | 5.00 | 300.00 |
| 3 | 虚拟化管理软件 | 6.00 | 1.00 | 6.00 |
| 4 | 虚拟化软件 | 3.00 | 227.00 | 681.00 |
| 5 | 测试管理工具 | 45.00 | 1.00 | 45.00 |
| 6 | 专业测试工具 | 27.00 | 5.00 | 135.00 |
| 7 | 专业流程引擎 | 36.00 | 4.00 | 144.00 |
| 合 计 | 1,371.00 | |||
在研发中心等募投项目中新增下列软件和服务的采购计划：
| 项目名称 | 软件投资明细 | 金额（万元） |
| 研发中心 | IT资产和信息安全管理软件和服务 | 400.00 |
| 研发中心 | 在线协同研发支撑软件和服务 | 300.00 |
| 企业平台化经营管理支撑系统 | 数据中台及治理软件 | 400.00 |
| 合 计 | 1,100.00 | |
4、前期建设费用、预备费变更原因
由于募投项目投资预算为提前两年制定，通信和软件行业近两年发生重大利好的变化，如以5G为核心的国家新基建战略的发布、2019年工信部颁发5G牌照、2020年国家层面启动5G网络规模化商用等，总体来看募投项目需求旺盛超出预计。考虑到前期项目进展的实际情况、项目需求和人工成本变化等实际因素，前期建设费用较之前预期的有所不足。因此各募投项目调减的场地装修、设备购置和软件费用以及预备费金额，将用于相应募投项目的前期建设费用。
（二）本次拟调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的具体情况经过重新测算，五个募投项目调整前后的募集资金投资明细如下：
1、下一代基础网络综合支撑系统项目
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 一 | 场地装修 | 93.00 | - |
| 二 | 设备和软件购置 | 1,369.00 | 139.00 |
| 2.1 | 设备购置 | 1,071.00 | 139.00 |
| 2.2 | 软件费用 | 298.00 | - |
| 三 | 前期建设费用 | 5,330.00 | 6,993.00 |
| 3.1 | 产品开发费 | 1,367.00 | 2,560.36 |
| 3.2 | 测试费 | 958.00 | 958.00 |
| 3.3 | 项目实施费 | 816.00 | 814.66 |
| 3.4 | 外包服务费 | 753.00 | 1,163.80 |
| 3.5 | 市场推广费 | 720.00 | 640.09 |
| 3.6 | 调研费 | 500.00 | 640.09 |
| 3.7 | 人员培训费 | 216.00 | 216.00 |
| 四 | 预备费 | 340.00 | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 1,427.00 | 1,427.00 |
| 合 计 | 8,559.00 | 8,559.00 | |
2、新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统项目
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 一 | 场地装修 | 93.00 | - |
| 二 | 设备和软件购置 | 888.00 | - |
| 三 | 前期建设费用 | 5,725.00 | 7,041.00 |
| 3.1 | 产品开发费 | 1,640.00 | 2,266.56 |
| 3.2 | 测试费 | 515.00 | 515.00 |
| 3.3 | 项目实施费 | 1,120.00 | 1,133.28 |
| 3.4 | 外包服务费 | 984.00 | 1,133.28 |
| 3.5 | 市场推广费 | 736.00 | 1,133.28 |
| 3.6 | 调研费 | 500.00 | 629.60 |
序号
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 3.7 | 人员培训费 | 230.00 | 230.00 |
| 四 | 预备费 | 335.00 | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 1,409.00 | 1,409.00 |
| 合 计 | 8,450.00 | 8,450.00 | |
3、新一代集团客户业务端到端支撑保障系统项目
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 一 | 场地装修 | 93.00 | - |
| 二 | 设备和软件购置 | 888.00 | - |
| 三 | 前期建设费用 | 5,980.00 | 7,310.00 |
| 3.1 | 产品开发费 | 1,567.00 | 2,488.80 |
| 3.2 | 测试费 | 826.00 | 826.00 |
| 3.3 | 项目实施费 | 1,290.00 | 1,244.40 |
| 3.4 | 外包服务费 | 1,023.00 | 1,306.62 |
| 3.5 | 市场推广费 | 712.00 | 808.86 |
| 3.6 | 调研费 | 300.00 | 373.32 |
| 3.7 | 人员培训费 | 262.00 | 262.00 |
| 四 | 预备费 | 349.00 | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 1,461.00 | 1,461.00 |
| 合 计 | 8,771.00 | 8,771.00 | |
4、企业平台化经营管理支撑系统项目
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 一 | 场地投入 | 93.00 | - |
| 二 | 设备购置费用 | 1,260.00 | 400.00 |
| 2.1 | 设备购置 | 1,004.00 | - |
| 2.2 | 软件费用 | 256.00 | 400.00 |
| 三 | 前期建设费用 | 3,264.00 | 4,448.00 |
| 3.1 | 产品开发费 | 756.00 | 1,955.85 |
| 3.2 | 测试费 | 449.00 | 449.00 |
| 3.3 | 项目实施费 | 734.00 | 460.20 |
| 3.4 | 外包服务费 | 605.00 | 651.95 |
序号
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 3.5 | 市场推广费 | 456.00 | 421.85 |
| 3.6 | 调研费 | 100.00 | 345.15 |
| 3.7 | 人员培训费 | 164.00 | 164.00 |
| 四 | 预备费 | 231.00 | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 485.00 | 485.00 |
| 合 计 | 5,333.00 | 5,333.00 | |
5、研发中心项目
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 一 | 场地装修费 | 93.00 | - |
| 二 | 设备购置费用 | 1,296.00 | 1,038.00 |
| 2.1 | 设备购置 | 985.00 | 338.00 |
| 2.2 | 软件费用 | 311.00 | 700.00 |
| 三 | 前期建设费用 | 3,361.00 | 3,949.00 |
| 3.1 | 产品开发费 | 1,573.00 | 2,416.13 |
| 3.2 | 测试费 | 868.00 | 868.00 |
| 3.3 | 服务器租赁和托管费 | 400.00 | - |
| 3.4 | 调研费 | 350.00 | 494.87 |
| 3.5 | 人员培训费 | 170.00 | 170.00 |
| 四 | 预备费 | 237.00 | - |
| 合计 | 4,987.00 | 4,987.00 |
四、本次拟调整部分募集资金投资项目投资金额和实施内容事项对公司的影响本次部分募集资金投资项目投资金额和实施内容的调整，提高了募集资金使用效率，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情况，总体风险可控。但在项目实施过程及后期经营中，若政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，则可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响公司预期收益的实现，存在一定的募集资金投向风险。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、审议程序以及相关意见
（一）董事会审议情况
2021年4月13日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的议案》，同意公司调整募集资金投资项目投资金额和实施内容。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目投资金额和实施内容，是基于公司实际情况所需，符合公司和全体股东利益。本次调整履行了相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年4月13日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的议案》，监事会认为：本次调整事项符合公司实际业务经营的需求，具备合理性，有利于公司业务规划和长远发展，且履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定。监事会同意本次调整事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整募集资金投资项目投资金额和实施内容已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目投资金额和实施内容事项
无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
韩正奎 刘 萍
中德证券有限责任公司
2021年4月15日