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| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：新乳业 |
| 保荐代表人姓名：孙向威 | 联系电话：0755-23835202 |
| 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：0755-23835259 |
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一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 7次，保荐机构承接持续督导工作后，每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2021-4-7 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露、规范运作专题 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
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三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次公开发行股票相关承诺： | ||
| 关于股份锁定事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于股东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于稳定股价措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于上市申报文件真实性及赔偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于公司首次公开发行股票并上市过程中所作各项承诺的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于发行前滚存利润分配方案的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年重大资产重组相关承诺： | ||
| 对拟支付现金购买寰美乳业股东所持有的寰美乳业60%股权交易的原则性意见和股份减持计划 | 是 | 不适用 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于本次重大资产重组的说明 | 是 | 不适用 |
| 关于无股份减持计划的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的声明 | 是 | 不适用 |
| 股权激励相关承诺： | ||
| 2020年限制性股票激励计划激励对象承诺函 | 是 | 不适用 |
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四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐机构、保荐代表人变更及其理由 | 2020年5月5日、2020年6月16日，公司第一届董事会第二十一次会议、2019年年度股东大会审议通过了公开发行A股可转换公司债券的相关议案，根据2019年年度股东大会的授权，经与各方协商一致，公司决定聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司公开发 |
| 行A股可转换公司债券的保荐机构，中信证券已委派孙向威先生、曾劲松先生担任公司公开发行可转债的保荐代表人。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中金公司尚未完成的持续督导工作由中信证券承接，中金公司不再履行相应的持续督导职责。中信证券委派孙向威先生、曾劲松先生担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。 | |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2020年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2020年1月2日，中国证监会福建监管局对我司保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）出具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号），认为雪人股份2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管措施。 2020年1月15日，深圳证券交易所对雪人股份出具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》 |
| 16、2020年12月24日，中国证监会对我司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】83号）。上述监管函件认定，我司在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。 17、2020年12月28日，中国证监会浙江监管局对我司保荐的浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）出具《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】110号），监管措施指出：2018年、2019年存货跌价准备计提不精确；2019年跨期确认费用；2019年年报和2020年半年报中的关联方资金往来的信息披露不完整；政府补助的信息披露不及时；固定资产核算不规范；部分制度不完善；资金管理不规范，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条相关规定。 我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情况再次发生。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2020年4月9日，中国证监会对我司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2020年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日