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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司募集资金2020年度存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
第一部分 2019年首次公开发行股票募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1726号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A股)85,371,067股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.45元，募集资金总额为人民币465,272,315.15元。扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币58,165,221.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币407,107,093.23元。上述募集资金于2019年1月22日全部到位，经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具毕马威华振验字第1900095号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币365,182,987.69元，募集资金余额为人民币46,211,894.79元，其中以保本型银行理财产品形式存放的金额为人民币40,000,000.00元。
报告期内，募集资金使用及结余情况详见附表1。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储管理。公司及下属昆明雪兰牛奶有限责任公司、安徽新希望白帝乳业有限公司、杭州新希望双峰乳业有限公司、新希望双喜乳业（苏州）有限公司、河北新希望天香乳业有限公司会同保荐机构分别与中信银行成都武阳大道支行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国银行成都人民南路支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国银行昆明市云大西路支行、中国建设银行股份有限公司肥东支行营业部、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、汇丰银行（中国）有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司保定东城支行、兴业银行股份有限公司成都金牛支行、中国建设银行股份有限公司成都武侯支行及招商银行股份有限公司成都青羊支行签订了募集资金专户储存三方监管协议。鉴于公司聘请中信证券担任公司2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，具体负责本次公开发行可转换公司债券的保荐工作及其上市后的持续督导工作，原保荐机构中国国际金融股份有限公司未完成的对公司2019年首次公开发行股票持续督导工作由中信证券承接完成。为规范公司剩余募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与中信证券及相关金融机构已就2019年首次公开发行股票募集资金专户重新签署募集资金三或四方监管协议。2020年11月14日，公司董事会对更换保荐机构后，重新签署募集资金监管协议事项进行了公告。自三方或四方监管协议签订以来，募集资金管理有关制度得到切实履行，募集资金管理情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户存放情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 活期存款余额 | 结构性存款余额 |
| 中信银行股份有限公司成都分行 | 8111001013900520614 | 2,099.19 | |
| 中国农业银行股份有限公司成都总府支行 | 22900101040042167 | 79,421.06 | |
| 中国银行成都蜀都支行 | 123960587653 | 3,177.29 | |
| 平安银行股份有限公司成都分行 | 15000098103378 | 6,114,528.79 | 40,000,000.00 |
| 汇丰银行（中国）有限公司苏州分行 | 630005205011 | 12.16 | |
| 中国建设银行股份有限公司肥东支行 | 34050146540800002212 | 492.88 | |
| 中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行 | 19050101040028883 | 1,667.46 | |
| 中国银行昆明市云大西路支行 | 137266276768 | 10,472.07 | |
| 中国农业银行股份有限公司保定东城支行 | 50576101040023400 | 23.89 |
以上募集资金专户，截至本核查意见出具之日除平安银行股份有限公司成都分行15000098103378账户因募集资金投资项目尚未实施完毕未销户外，其余账户因募集资金已按使用计划使用完毕或实现预定使用目标而销户完成。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投入及效益情况详见附表2。
（二）部分闲置资金的现金管理情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益能力，依据中国证券监督委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，经第一届董事会第二十次会议、第一届
监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）及不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。截至2020年12月31日，闲置募集资金以保本浮动收益型银行理财产品形式存放的金额为人民币4,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点、实施主体和实施方式进行变更，项目的实施内容、可行性不存在变化，未改变募集资金投向，拟使用募集资金的金额不变。截至报告期末，该项目共投入26,584,497.47元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，上述募集资金项目，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司募集资金存放、使用及管理也不存在违规情形。
第二部分 2020年公开发行可转债募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2614）批准，公司公开发行人民币718,000,000元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计718万张，募集资金总额为718,000,000.00元。公司募集资金总额扣除与募集资金相关的发行费用合计12,697,227.92元（不含增值税）后，本次募集资金净额为
705,302,772.08元。上述募集资金到位情况业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第2000923号）验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币705,300,663.82元，募集资金余额为人民币799.00元。报告期内，募集资金使用及结余情况详见附表1。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司第二届董事会第四次会议决议授权，公司、中信证券与招商银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司成都分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。自监管协议签订以来，募集资金管理有关制度得到切实履行，募集资金管理情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户存放情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 活期存款余额 | 结构性存款余额 |
| 中国建设银行有限公司成都武侯支行 | 51050144643900000946 | 200.00 | |
| 兴业银行股份有限公司成都金牛支行 | 431090100100403395 | 199.00 | |
| 招商银行股份有限公司成都青羊支行 | 128904935610402 | 400.00 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的投入及效益情况详见附表3。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，上述募集资金项目，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司募集资金存放、使用及管理也不存在违规情形。
第三部分
保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
报告期募集资金使用及结余情况表
单位：元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、募集资金净额 | 1,112,409,865.31 |
| 2、募集资金使用金额 | 1,070,483,651.51 |
| (1) 置换前期已投入募投项目的自筹资金 | 265,542,110.00 |
| (2) 前期投入项目资金 | 59,733,278.58 |
| (3) 本期投入项目资金 | 745,208,262.93 |
| 3、募集资金的增加 | 4,286,479.99 |
| (1) 利息收入扣除手续费净额 | 4,286,479.99 |
| 4、2020年12月31日募集资金余额 | 46,212,693.79 |
| (1) 公司活期存款余额 | 6,200,025.33 |
| (2) 保本型银行理财产品存款余额 | 40,000,000.00 |
| (3) 附属公司活期存款余额 | 12,668.46 |
| 附表2 2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2020年度） 编制单位：新希望乳业股份有限公司 单位：元 | ||||||||||
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 407,107,093.23 | 报告期投入募集资金总额 | 39,907,599.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 365,182,987.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计 效益 | 项目可行性是否发生重大变 化 |
| 安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目 | 否 | 196,017,965.00 | 196,017,965.00 | - | 196,155,661.52 | 100.07% | 2019年12月31日 | 230,765.21 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设及品牌推广项目 | 否 | 80,128,291.00 | 80,128,291.00 | - | 80,207,433.00 | 100.10% | 2019年8月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 是 | 69,677,535.53 | 69,677,535.53 | 17,850,814.37 | 26,584,497.47 | 38.15% | 2021年4月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 企业信息化建设项目 | 否 | 61,283,301.70 | 61,283,301.70 | 22,056,784.74 | 62,235,395.70 | 101.55% | 2021年4月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 小计 | 407,107,093.23 | 407,107,093.23 | 39,907,599.11 | 365,182,987.69 | 89.70% | 230,765.21 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”已经投产但尚未达产；其余三个募集资金项目不直接产生经济效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司第一届董事会第十四会议及第一届监事会第九次会议审议通过《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》，将募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点由公司全资子公司河北天香现有生产厂区内变更为四川省成都市郫都区安德镇永兴东路9号控股子公司新华西厂区内。上述实施方案的变更经于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司第一届董事会第十四会议及第一届监事会第九次会议审议通过《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》，将原计划通过公司全资子公司河北天香进行“研发中心建设项目”实施，变更为通过公司实施；将原计划通过自行建设房屋的方式进行该项目实施，变更为无偿租赁公司控股子公司新华西已建成的研发车间进行该项目实施；总投资估算由9,395万元变更为8,565万元，拟使用募集资金的金额不变。上述实施方案的变更经于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金26,554.21万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《对新希望乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1900158号）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金继续用于上述募投项目。截至2020年12月31日，募集资金余额为46,211,894.79元，其中以保本型银行理财产品存款形式存放的金额为40,000,000.00元，以活期存款形式存放的金额为6,211,894.79元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 注：本表所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 | |
| 附表3 2020年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2020年度） 编制单位：新希望乳业股份有限公司 单位：元 | |||||||||||
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 705,302,772.08 | 报告期投入募集资金总额 | 705,300,663.82 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 705,300,663.82 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计 效益 | 项目可行性是否发生重大变 化 | |
| 收购寰美乳业款项 | 否 | 684,400,000.00 | 684,400,000.00 | 684,384,760.00 | 684,384,760.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 20,902,772.08 | 20,902,772.08 | 20,915,903.82 | 20,915,903.82 | 100.06% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 小计 | 705,302,772.08 | 705,302,772.08 | 705,300,663.82 | 705,300,663.82 | 100.00% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金继续用于上述募集资金投资项目。截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币799.00元，其中全部为以活期存款形式存放的款项。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 注：本表所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 | |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日