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=>?@AB根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，对公司2020年度日常关联交易确认情况及2021年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020年实际发生日常关联交易金额总额为人民币63,720.42万元，预计2021年度日常关联交易金额107,232万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。
（二）公司
2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人购买产品 | 四川新希望贸易有限公司 | 原材料及设备 | 参照市价 | 15,000.00 | 8,119.76 | 1.93% | -45.87% |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市价 | 560.00 | 474.26 | 0.11% | -15.31% |
| 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 昆明新希望动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市价 | 4,000.00 | 3,318.61 | 0.79% | -17.03% | |
| 宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市价 | 3,000.00 | 2,822.69 | 0.67% | -5.91% | ||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市价 | 2,700.00 | 1,232.84 | 0.29% | -54.34% | ||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 商品 | 参照市价 | 100.00 | 4.97 | 0.00% | -95.03% | ||
| 向关联人购买服务 | 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 运输服务 | 参照市价 | 34,000.00 | 26,904.00 | 59.19% | -20.87% | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 广告及咨询服务 | 参照市价 | 500.00 | 180.92 | 0.34% | -63.82% | ||
| 成都我行我数科技有限公司 | 软件服务 | 参照市价 | 286.33 | 16.93% | ||||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 现代服务 | 参照市价 | 240.00 | 67.10 | 2.62% | -72.04% | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 公司实际控制人控制的子公司 | 办公场所、土地及设备租赁 | 参照市价 | 100.00 | 49.46 | 2.07% | -50.54% | |
| 向关联人提供的租赁 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 办公用房租赁 | 参照市价 | 108.80 | 0.27%* | -63.73% | ||
| 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 仓库租赁 | 参照市价 | 255.00 | 211.69 | 0.52%* | -16.99% | ||
| 车辆租赁 | 参照市价 | 10.00 | 1.51 | 0.00%* | -84.95% | |||
| 向关联人提供服务 | 公司实际控制人控制的子公司 | 咨询服务 | 参照市价 | 20.00 | 9.68 | 0.02%* | -51.61% | |
| 向关联人销售产品 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 参照市价 | 2,600.00 | 452.95 | 0.07% | -82.58% | |
| 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 | 乳制品 | 800.00 | 745.60 | 0.12% | -6.80% | |||
| 北京未来星宇电子商务有限公司 | 乳制品及其他 | 16,000.00 | 10,661.61 | 1.68% | -33.36% | |||
| 新希望云优选成都供应链管理有限公司 | 乳制品 | 700.00 | 198.82 | 0.03% | -71.60% | |||
| 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 | 乳制品 | 3,000.00 | 2,784.05 | 0.44% | -7.20% | |||
| 新希望蓝海乳业（北京）有限公司 | 乳制品及其他 | 4,500.00 | 3,961.80 | 0.62% | -11.96% | |||
| 四川新食主义餐饮服务有限公司 | 乳制品 | 650.00 | 179.03 | 0.03% | -72.46% | |||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 乳制品 | 1,595.00 | 943.96 | 0.15% | -40.82% | |||
| 合计 | 90,630.00 | 63,720.42 | -29.69% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2020年采取了减少关联交易措施，从关联人购买原材料及服务金额低于预计，新希望六和股份有限公司及其控股子公司向公司采购的产品金额低于预计；从公司购买产品的北京未来星宇电子商务有限公司、新希望云优选成都供应链管理有限公司乳制品业务低于预期导致采购金额与预计差异较大。 | ||||||
*该比例为占其他业务收入的百分比。
（三）公司
2021年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2021年预计金额 | 2021年1-3月发生金额 | 2020年发生金额 | |
| 关联人购买产品 | 四川新希望贸易有限公司 | 原材料及设备 | 参照市价 | 12,350.00 | 704.12 | 8,119.76 | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市价 | 10,100.00 | 2,661.19 | 474.26 | ||
| 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 昆明新希望动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市价 | 4,250.00 | 1,054.14 | 3,318.61 | |
| 宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市价 | 7,900.00 | 1,301.01 | 2,822.69 | ||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市价 | 1,900.00 | 577.39 | 1,232.84 | ||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 商品 | 参照市价 | 20.00 | 1.14 | 4.97 | ||
| 向关联人购买服务 | 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 运输服务 | 参照市价 | 33,500.00 | 7,123.03 | 26,904.00 | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 广告及咨询服务 | 参照市价 | 260.00 | 41.60 | 180.92 | ||
| 成都我行我数科技有限公司 | 软件服务 | 参照市价 | 600 | 286.33 | |||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 现代服务 | 参照市价 | 100.00 | 19.84 | 67.10 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 公司实际控制人控制的子公司 | 办公场所、土地及设备租赁 | 参照市价 | 80.00 | 5.67 | 49.46 | |
| 向关联人提供的租赁 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 办公用房租赁 | 参照市价 | 178.00 | 27.20 | 108.80 | |
| 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 仓库租赁 | 参照市价 | 230.00 | 56.00 | 211.69 | ||
| 车辆租赁 | 参照市价 | 1.51 | |||||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 设备租赁 | 参照市价 | 22.00 | 20.19 | |||
| 向关联人提供服务 | 公司实际控制人控制的子公司 | 咨询服务 | 参照市价 | 12.00 | 9.68 | |
| 向关联人销售产品 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 参照市价 | 450.00 | 4.84 | 452.95 |
| 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 | 乳制品 | 960.00 | 185.08 | 745.60 | ||
| 北京未来星宇电子商务有限公司 | 乳制品及其他 | 15,200.00 | 2,396.01 | 10,661.61 | ||
| 新希望云优选成都供应链管理有限公司 | 乳制品 | 300.00 | 51.39 | 198.82 | ||
| 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 | 乳制品 | 3,500.00 | 535.41 | 2,784.05 | ||
| 新希望蓝海乳业（北京）有限公司 | 乳制品及其他 | 12,000.00 | 1,875.89 | 3,961.80 | ||
| 四川新食主义餐饮服务有限公司 | 乳制品 | 320.00 | 53.97 | 179.03 | ||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 乳制品 | 3,000.00 | 384.37 | 943.96 | ||
| 合计 | 107,232.00 | 19,079.49 | 63,720.42 |
2021年预计日常关联交易金额较2020年实际发生额增加，主要是由于公司业务规模扩大向关联方采购的原材料及运输服务金额增加、新希望蓝海乳业（北京）有限公司不再进入公司合并范围增加关联交易金额、北京未来星宇电子商务有限公司业务存在快速增长机会而导致的预计金额较大所致。
二、主要关联方介绍
（一）四川新希望贸易有限公司
1、法定代表人：郭兴
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。
5、财务指标：截至2020年12月31日，四川新希望贸易有限公司总资产为
72,039.94万元，2020年实现营业收入241,115.95万元，净利润-588.55万元。
6、关联方关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，经营状
态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（二）新希望六和股份有限公司
1、法定代表人：刘畅
2、注册资本：421,601.50万元人民币
3、注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲
养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：截至2020年9月30日，新希望六和股份有限公司总资产为
10,473,725.58万元，2020年前三季度实现营业收入7,478,777.96万元，净利润508,458.28万元。
6、关联方关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，经营状
态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（三）鲜生活冷链物流有限公司
1、法定代表人：孙晓宇
2、注册资本：7,475万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室
4、主营业务：货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。
5、财务指标：截至2020年12月31日，公司总资产为155,979.65万元，
2020年实现营业收入274,154.38万元，净利润1,106.88万元。
6、关联方关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，经营状
态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（四）昆明新希望动物营养食品有限公司
1、法定代表人：刘明辉
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古城镇工业园饲料产业基地
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他类饲料生产销售；饲料原料、
添加剂销售；农副产品购销；生猪销售、农牧科技技术咨询服务。
5、财务指标：截至2020年9月30日，公司总资产为14,589.10万元，2020
年前三季度实现营业收入28,745.36万元，净利润96.61万元。
6、关联方关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，
经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（五）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司
1、法定代表人：陈杨
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区
4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。
5、财务指标：截至2020年9月30日，公司总资产为12,633.08万元，2020
年前三季度实现营业收入17,507.92万元，净利润310.19万元。
6、关联方关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常
经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（六）草根知本集团有限公司
1、法定代表人：刘永好
2、注册资本：120,000万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦301号
4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资股；
股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
5、财务指标：截至2020年12月31日，公司总资产为491,180.84万元，
2020年实现营业收入525,006.47万元，净利润-8,656.51万元。
6、关联方关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，经营状态
良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（七）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
1、法定代表人：王凤霞
2、注册资本：862.07万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8301室
4、主营业务： 销售食品、销售化妆品、日用品。
5、财务指标：截至2020年12月31日，公司总资产1,433.20万元，2020年
实现营业收入12,635.94万元，净利润-155.29万元。
6、关联方关系：公司联营企业且由公司董事兼任其董事的企业，属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，
经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（八）四川新希望鲜生活商业连锁有限公司
1、法定代表人：席刚
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8
楼4号
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
5、财务指标：截至2020年12月31日，公司总资产为1,938.24万元，2020
年实现营业收入4,084.22万元，净利润-1,509.90万元。
6、关联方关系：由公司董事控制及兼任其董事的企业，属于《深圳证券交
易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望鲜生活商业连锁有限公司依法存续并正常经
营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（九）北京未来星宇电子商务有限公司
1、法定代表人：赵万儒
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路68号302
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
5、财务指标：截至2020年12月31日，公司总资产为4,675.75万元，2020
年实现营业收入13,365.36万元，净利润-1,411.24万元。
6、关联方关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，
经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
经公开渠道查询，计入2021年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对手方，均非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司以上2021年预计日常关联的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交
易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计事项发表了明确的认可意见。
（四）股东大会审议
该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。
2、2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易为公司、关联方
日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
因此，保荐机构对新乳业2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日