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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”） 2020年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对新乳业拟使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1726号）核准，公司获准向社会公众公开发行不超过人民币普通股股票（A股）85,371,067股，发行价为每股人民币5.45元，共计募集资金人民币465,272,315.15元，扣除发行费用人民币58,165,221.92元，募集资金净额为人民币407,107,093.23元。上述募集资金情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年1月22日出具毕马威华振验字第1900095号《新希望乳业股份有限公司验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投向情况及使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》以及公司于2019年4月25日披露的《关于部分变更募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2019-
025），公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，主要投资于下述与公司主营业务相关的项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目 | 21,986.26 | 19,601.80 |
| 2 | 营销网络建设及品牌推广项目 | 20,767.44 | 8,012.83 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 9,395.00 | 6,967.76 |
| 4 | 企业信息化建设项目 | 8,565.00 | 6,128.33 |
| 合计 | 60,713.70 | 40,710.71 | |
注：上述表格中单项数据加总数与合计数可能不相等系计算过程中四舍五入形成。截至2020年12月31日，公司累计使用首次公开发行A股股票募集资金为人民币365,182,987.69元，募集资金余额为人民币46,211,894.79元，包括以保本型银行理财产品形式存放的金额为人民币40,000,000.00元。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资建设项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的投资
计划
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，合理利用部分闲置的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
| 序号 | 资金类型 | 计划投资金额（万元） |
| 1 | 公司闲置自有资金 | 30,000.00 |
| 2 | 闲置募集资金 | 4,600.00 |
| 合计 | 34,600.00 | |
上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
（三）投资产品品种范围
公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，计划投资的产品包括投资期限在12个月以内（含）安全性高、流动性好的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权，审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司投资产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险分析及风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金及自
有资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司在保证正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理，并坚持规范运作、保值增值、防范风险，不会影响公司正常生产经营和募集资金项目建设，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取良好的投资回报。
六、前十二个月内购买理财产品情况
截至本核查意见出具日，公司过去十二个月内累计使用人民币10,000.00万元闲置募集资金及人民币76,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，其中使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币4,000.00万元，使用自有资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币5,000.00万元。
七、履行程序情况
本次使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，审议程序符合监管要求。
公司独立董事对上述事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
公司使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，本次使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，本保荐机构对新乳业本次使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日