中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第二十七次
会议相关事项的事前认可及独立意见我们作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）的独立董事，根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的有关规定，在全面了解公司第七届董事会第二十七次会议审议事项相关资料的基础上，以自身独立性和客观判断立场，发表如下意见：
一、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
我们认为，公司制定的2020年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》和《股东回报规划（2020—2022）》等有关规定，公司从自身经营及财务状况出发，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的整体利益，我们同意公司2020年度利润分配方案。
二、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司2021年度日常关联交易预计内容中，公司与关联方发生的采购稀土精矿、水、电、焦炉煤气及委托加工，是保证公司正常生产经营所必需进行的交易，是公司正常运营和稳步发展的基础；公司及子公司与关联方发生的物资购销贸易日常关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率、收入规模和盈利能力；公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用。日常关联交易定价公允，通过签订协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及中小股东利益的情况，符合公司整体利益，我们同意将2021
年日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。
三、关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的独立意见公司与关联方进行的日常关联交易，是保证公司正常生产经营和稳步发展的基础；子公司与关联方发生的日常关联交易有利于提高其资金使用效率、收入规模和盈利能力。2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的内容真实、客观、合理，交易遵循公平交易、协商一致原则，定价公允。公司对日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，关联董事回避了表决。我们认为，公司及子公司与关联方开展的日常关联交易不存在损害公司、子公司及中小股东利益的情况，同意公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计内容。
四、关于公司租用关联方包头钢铁（集团）有限责任公司厂区内工业用地日常关联交易的独立意见
公司租用关联方包头钢铁（集团）有限责任公司厂区内工业用地用作公司生产经营场地，是满足公司生产经营的需要。公司与关联方实际发生关联交易时将与其签订租赁协议，对租赁费、付款方式、交易各方的权利与义务及违约责任等事项进行明确约定，能够有效控制风险。交易公平、价格公允，不存在损害公司及中小股东利益情况。公司对本项日常关联交易的审议程序符合《公司法》《股票上市规则》和公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，关联董事回避了表决。我们同意公司与关联方开展本项日常关联交易。
五、关于公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司等关联方采购工
程及运输等服务日常关联交易的独立意见公司及公司下属企业根据生产经营及基建技改需要，充分利用公司关联方的优质设计、监理、工程建设、维检修、运输等资源，与关联方开展上述日常关联交易，有利于扩宽公司及子公司业务渠道，互促互进提高相关业务质量与服务水平。交易将遵循公平、自愿、有偿、公允原则。实际发生交易时，公司及子公司将与关联方签订合同并按照合同约定进行交易，能够有效控制风险，不存在损害公司及中小股东利益情况。公司对本项日常关联交易的审议程序符合《公司法》《股票上市规则》和公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，关联董事回避了表决。我们同意公司及公司下属企业与关联方开展本项日常关联交易。
六、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年度内部控制有效性进行了评价，并出具了《2020年度内部控制评价报告》。我们认为，公司持续健全完善法人治理结构和内控制度体系并有效执行。公司内控评价报告真实、客观地反应了报告期内公司内部控制体系建设、执行和监督情况。我们同意公司2020年度内部控制评价报告各项内容。
七、关于公司2020年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
2020年度，公司对控股子公司担保实际发生额为14.20亿元；截至2020年12月31日，公司累计对外担保余额为9.18亿元，占公司最近一期（2020年度）经审计净资产的8.80%。公司为控股子公司担保金额未超过公司股东大会批准额度。公司除为控股子公司提供担
保外，无其他担保事项。
公司当期和累计对外担保审批程序合法合规，履行了信息披露义务。公司按照《北方稀土担保管理办法》的规定，加强对担保行为的审查、监督和管理，有效控制了担保风险。公司为控股子公司提供担保，有利于提高子公司融资能力，保证子公司发展所需资金需求，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。
八、关于2021年公司为控股子公司提供担保预计的独立意见
2021年，公司拟为22家控股子公司提供担保，同时为“担保储备池”预留10亿元担保额度用于对年度内新成立子公司的担保额度和增加对现有子公司的担保额度，符合相关法律法规和公司《章程》《北方稀土担保管理办法》的规定。担保期间，公司加强担保风险管控，切实保障公司及股东利益。公司为子公司贷款提供担保，有利于降低其融资成本，满足其发展所需资金，提高其运营质量和效益，符合公司及股东利益。我们同意公司2021年为22家控股子公司向金融机构融资提供担保，同时为“担保储备池”预留10亿元额度用于对年度内新成立子公司的担保额度和增加对现有子公司的担保额度。
九、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们在认真审查公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序后认为，公司科学合理地向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司健康稳定高质量发展，不存在损害公司和股东利益情况。
十、关于计提资产减值准备的独立意见
我们认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序
合法，能够更加客观、准确、公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
十一、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
（一）事前认可
我们认真审核了公司拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）相关资料。我们认为，致同所具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。致同所在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司财务状况、经营成果和内控运行情况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力。公司拟续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将拟续聘致同所为公司2021年度审计机构的议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
致同所为公司提供2020年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，保持了良好的职业操守和专业能力，圆满完成了年度财务报告审计和内控审计，真实、客观地反映了公司财务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
十二、关于公司前期会计差错更正的独立意见
我们对公司前期会计差错更正的原因及内容认真审查后认为，公司本次前期会计差错更正系公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）依据法院刑事判决书，收到其时任总经理
马永茂职务侵占所得返还款，补缴相关税金和滞纳金，并根据《企业会计准则》等规定对前期会计差错进行更正并追溯调整公司以前年度财务报表数据所致。公司更正前期会计差错符合《企业会计准则》等相关规定，方法得当，程序合法合规，为公司提供年审服务的致同所出具了专项说明。更正后的财务数据能够更加客观、真实、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司报告期财务状况和损益不构成重大影响，符合公司及股东的整体利益。我们同意公司进行前期会计差错更正。
十三、关于公司收购包钢集团节能环保科技产业有限公司关联交易的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
我们在认真审阅和了解公司收购关联方包钢（集团）公司全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限公司（以下简称节能环保公司）相关资料后认为，公司本次收购是遵循国家绿色制造及节能环保政策导向，贯彻新发展理念，做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，增加新的业绩增长点和发展驱动力，进一步提升公司绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子的内在需要和有力举措，具有较好的经济效益和环保效益。交易双方根据审计评估结果作为定价依据，作价客观、公允。关联方包钢（集团）公司作出了避免同业竞争承诺，有利于维护公司利益，促进节能环保公司可持续发展。通过签订交易协议有利于控制交易风险。不存在损害公司及非关联股东利益情况。我们同意本项关联交易并提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们认为，公司收购节能环保公司，有利于做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，打造和培育节能环保产业新的业绩增长点和发展驱动力，统筹布局节能减排、碳达峰碳中和工作，进一步提升绿色制造及绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，以主业为引领、融合节能环保产业协同运营推动公司高质量发展。关联交易双方根据审计评估结果作为定价依据，作价客观、公允。关联方包钢（集团）公司通过作出避免同业竞争承诺，有利于维护公司利益，促进节能环保公司可持续发展。通过签订交易协议有利于控制交易风险。不存在损害公司及非关联股东利益情况。本次收购对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。公司对本项关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，关联董事回避了表决。我们同意公司收购节能环保公司。
十四、关于公司变更会计政策的独立意见
我们对公司变更会计政策原因及内容等事项认真审查后认为，公司变更会计政策是根据国家财政部的相关要求而进行的相应调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。我们同意公司变更会计政策。
独立董事：
苍大强 祝社民 王晓铁 周 华
2021年4月14日