中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于收购包钢集团节能环保科技产业
有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以现金方式出资84,288.25万元收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）全部股权。收购完成后，节能环保公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准
●包钢（集团）公司就公司收购节能环保公司作出如下承诺：节能环保公司股权变更至公司名下完成工商登记变更后，除公司及公司下属企业外，包钢（集团）公司及其控制的其他企业将不在中国境内或境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或者间接参与任何与节能环保公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产经营与节能环保存在相同、相似产品、经营范围的公司和业务。
一、关联交易基本情况
自上市以来，公司通过在理念更新、规划引领、科研创新、管理提升、工艺技改、项目建设等方面综合施策、协同推进，不断提升公司绿色低碳、节能环保发展水平。特别是“十三五”期间，公司贯彻落实国家节能环保产业政策，积极践行新发展理念，健全完善节能环保制度体系与工作机制，加大人、财、物等资源要素投入，启动并完成稀土生产“三废”综合治理技术改造工程等系列节能环保转型提档升级项目，大力发展稀土功能材料产业为节能环保提供支撑和助力，公司环保治理及绿色制造水平明显跃升，进入了引领行业绿色发展的新阶段。基于此，遵循国家绿色制造及节能环保政策导向，深入贯彻新发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，打造和培育节能环保产业新的业绩增长点和发展驱动力，统筹布局节能减排、碳达峰碳中和工作，进一步提升绿色制造及绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，以主业为引领、融合节能环保产业协同运营推动公司高质量发展，根据审计评估结果，公司拟以现金方式出资84,288.25万元收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）全部股权。收购完成后，节能环保公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。因包钢（集团）公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司公司性质：有限责任公司（国有控股）注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区法定代表人：魏栓师注册资本：1642697.7111万元成立时间：1998年6月3日经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。主要股东或实际控制人：内蒙古自治区人民政府持有包钢（集团）公司69.1513%股权，为其控股股东及实际控制人。关联关系：包钢（集团）公司持有公司38.92%股权，为公司控股股东，是《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。履约能力：包钢（集团）公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
法定代表人：韩培信注册资本：50万元人民币成立时间：2007年5月30日经营范围：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。
股权结构：节能环保公司为包钢（集团）公司全资子公司。财务状况：根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止2020年12月31日净资产专项审计报告》[致同专字(2021)第230FC0048号]，节能环保公司2019及2020年度主要财务指标合并数如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 137,059.51 | 111,252.83 |
| 资产净额 | 78,173.02 | 32,513.00 |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 65,712.77 | 54,952.11 |
| 净利润 | 9,300.63 | 3,895.16 |
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 100% | 2004.12.28 | 1990 | 冶金渣综合利用及生产、销售；水泥及制品的销售；普通货物运输（凭许可证经营）。 |
| 2 | 包头市包钢星原化肥有限责任公司 | 100% | 1999.3.30 | 1845.62 | 道路普通货物运输、货物专用运输（罐式）（在许可证有效期内经营）；化肥、有机肥的生产与销售；劳务、非标准制作、检修、化学添加剂、编织袋加工、销售；硫磺、工业萘（无仓储点对点经营，用途：工业生产）的销售；厂内园林绿化、道路绿化施工。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营） |
| 3 | 包钢绿化有限责任公司 | 100% | 2009.7.9 | 1000 | 许可经营项目：普通货运（罐式运输）（凭许可证经营）； 一般经营项目：土石方工程；物业服务；保洁服务。园林绿化、道路绿化施工；道路及路灯设计施工；园林建筑；园林景观设计；苗木、花卉的种植及销售；园林机械设备销售；道路维护、保洁、养护；园林技术开发、咨询；道路业务 |
节能环保公司系包钢（集团）公司发展运营节能环保产业而设立的公司，该公司主要承担其下属公司的管理职能，具体业务由节能环
| 培训；设备检修（不含特种设备）。公路砂石及碎石加工。矿产品的销售；沥青混凝土的销售；钢材、建材、五金机电的销售；管道工程；废旧物资回收。 | |||||
| 4 | 包头市绿源危险废物处置有限责任公司 | 100% | 2018.5.25 | 100 | 医疗及工业废弃物的收集、处理处置、回收利用以及相关工程建设、生产运营管理（筹建）；环境保护、环境工程咨询（筹建）。 |
| 5 | 包头市绿冶环能技术有限公司 | 100% | 2011.3.26 | 100 | 节能技术服务。 |
| 6 | 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 | 100% | 2015.6.16 | 50 |
| 7 | 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 | 40% | 2019.9.6 | 2000 | 水污染治理及环保设施运营；土壤污染治理与修复；矿山及其他污染治理与修复工程的咨询、设计和施工；大气污染治理及环保设施运营；环境技术咨询服务；环境综合治理方案设计；环境环保监测、检测；环境监理；环境影响评价；企业清洁生产咨询服务；能源咨询及评估服务；固体废物治理及循环经济研发；危险废物治理（凭许可证经营）；信息化软件设计、开发、施工与运维；能源与环境新技术研发、转让、推广；环保设备设计、开发与销售；环保设备技术成果转让、技术服务；稀土材料加工、技术研发、技术推广；稀土产品的销售；钢铁产品的销售；会议服务。 |
保公司下属公司开展。节能环保公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司未向其提供担保，不存在委托其理财情况。
四、定价依据及收购方式
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称评估机构）对节能环保公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0511号）。评估以2020年12月31日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，综合考虑节能环保公司未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果。经资产基础法评估，节能环保公司总资产账面价值为73,587.05万元，评估价值为95,312.51万元，增值额为21,725.46万元，增值率为29.52%；负债账面价值为11,024.26万元，评估价值为11,024.26万元，无增减值变化；净资产账面价值为62,562.79万元，评估价值为84,288.25万元，增值额为21,725.46万元，增值率为34.73%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元人民币
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 6,388.32 | 6,388.32 | - | - |
| 非流动资产 | 67,198.73 | 88,924.19 | 21,725.46 | 32.33 |
项目名称
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 其中：长期股权投资 | 61,914.19 | 83,648.82 | 21,734.63 | 35.10 |
| 固定资产 | 386.62 | 377.45 | -9.17 | -2.37 |
| 在建工程 | 3,995.19 | 3,995.19 | - | - |
| 其他 | 902.73 | 902.73 | - | - |
| 资产总计 | 73,587.05 | 95,312.51 | 21,725.46 | 29.52 |
| 流动负债 | 9,611.36 | 9,611.36 | - | - |
| 非流动负债 | 1,412.90 | 1,412.90 | - | - |
| 负债总计 | 11,024.26 | 11,024.26 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 62,562.79 | 84,288.25 | 21,725.46 | 34.73 |
期间，节能环保公司的损益由包钢（集团）公司享有。除非相关协议另有约定或经公司事先书面同意，包钢（集团）公司将确保节能环保公司在上述期间内不会发生下列情况：
（一）对节能环保公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害公司未来作为节能环保公司股东利益的修改。
（二）对节能环保公司现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（三）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（四）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（五）在节能环保公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（六）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（七）与任何第三方签署对其全部或部分重大业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（八）与交易对方不对等地放弃任何权利。
七、关联交易的目的
一是贯彻新发展理念，进一步提升公司绿色发展水平的内在要求。公司发展节能环保产业并将其与公司主业绿色发展相结合，是遵循国家节能环保产业政策，贯彻落实习近平总书记生态文明思想，坚定不移贯彻绿色发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子的现实举措。公司面向“大环保”市场发展节能环保
产业，提升公司绿色发展水平，有利于带动稀土催化材料、稀土农肥产品、永磁高效电机等全产业链协同绿色发展。结合节能环保公司经营特点，进一步提高公司废水、废渣、废气等处置及循环利用水平，降低环保成本，达到工业节能环保要求，实现高质量绿色发展。
二是增加新的业绩增长点和发展驱动力的内在需要。节能环保产业作为新兴产业，具有一定的盈利能力和广阔的发展前景。公司通过将主业发展积累的节能环保技术优势和资源与节能环保公司发展相结合，能够进一步提升节能环保公司综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力，依托节能环保科研成果，大力开拓内外部市场，进一步提升公司盈利能力，为公司增收创效。
三是做优做大做强节能环保产业的现实需要。公司对其实施收购，将节能环保公司的管理、技术、市场等资源要素与公司相结合，同时为其提供资本支持，能够为其注入新的发展动能，增强其综合竞争力及市场开拓能力，创造新的发展条件，有利于做优做大做强节能环保产业，为公司绿色发展提供助力。
八、关联交易对公司的影响
公司收购节能环保公司，有利于做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，打造和培育节能环保产业新的业绩增长点和发展驱动力，统筹布局节能减排、碳达峰碳中和工作，进一步提升绿色制造及绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，以主业为引领、融合节能环保产业协同运营推动公司高质量发展。本次收购对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。
收购完成后，节能环保公司与包钢（集团）公司及其内部企业发生的交易将转变为其与公司关联方的关联交易，公司与关联方的关联交易总规模将增加。节能环保公司将按照关联交易相关规定，减少不
必要的关联交易，必要的关联交易将本着公开、公平、公正原则确定交易价格，签订协议并按照协议开展各项关联交易。
九、关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月14日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的议案》，5名关联董事李金玲、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见，同意公司收购节能环保公司。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司收购节能环保公司。
九、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第二十四次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见；
（五）《北方稀土拟收购包钢集团节能环保科技产业有限公司所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》〔天兴评报字（2021）第0511号〕；
（六）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司净资产专项审计报告》〔致同专字（2021）第230FC0048号〕；
（七）《北方稀土与包钢（集团）公司之股权转让协议》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2021年4月15日