根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》等有关规定，我们在全面了解中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十七次会议审议事项相关资料的基础上，以客观判断立场，就以下事项发表书面审核意见：
一、关于2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的审核意见
公司及子公司日常关联交易执行及预计内容真实、客观反映了经营发展需要，日常关联交易定价和协议签署遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及子公司、股东特别是非关联股东利益情形，我们同意公司及子公司日常关联交易内容并提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
二、关于公司续聘会计师事务所的审核意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告及内部控制年审服务期间，能够严格执行国家财务会计制度及内部控制制度的相关规定，配备具有较高职业素质的审计人员，坚持客观公正、实事求是原则，恪尽职守、勤勉尽责、优质高效为公司提供了良好的审计服务，独立、客观、公正、真实地反映了公司经营成果、财务状况和内控运行情况。我们建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年；同意将此事项提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
三、关于公司收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司关联
交易的审核意见
我们在认真审阅和了解公司收购关联方包钢（集团）公司全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限公司（以下简称节能环保公司）相关资料后认为，公司本次收购是遵循国家绿色制造及节能环保政策导向，贯彻新发展理念，做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，增加新的业绩增长点和发展驱动力，进一步提升公司绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子的内在需要和有力举措，具有较好的经济效益和环保效益。交易双方根据审计评估结果作为定价依据，作价客观、公允。关联方包钢（集团）公司作出了避免同业竞争承诺，有利于维护公司利益，促进节能环保公司可持续发展。通过签订交易协议有利于控制交易风险。不存在损害公司及非关联股东利益情况。本次收购对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。我们同意本项关联交易并提交公司董事会审议。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，涉及关联交易事项，关联股东将在股东大会上回避表决。
董事会审计委员会委员：
周 华 邢立广 王占成 苍大强 王晓铁
2021年4月14日