中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行和2021
年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2021年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的采购稀土精矿、水、电、焦炉煤气及委托加工日常关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。
公司及子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）、内蒙古包钢金属制造有限公司（以下简称包钢金属制造公司）、包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司根据2021年度经营计划和以前年度关联交易执行情况，对2021年度日常关联交易进行了预计。公司2021年4月14日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度日常关联交易预计的议案》，5名关联董事李金玲、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本项日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2021年度日常关联交易预计内容。公司董事会审计委员会对本项日常关联交易事项发表了同意意见。
该日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。
（二）公司及子公司前次（2020年度）日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次（2020年度）预计金额（含税） | 前次（2020年度）实际发生金额（含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买稀土精矿 | 包钢股份 | 不超过21亿元 | 19.14亿元 | 2020年，公司根据生产经营需要，实际采购稀土精矿量未达预计采购量。 |
| 商品物资购销贸易 | 包钢股份、包钢矿业、包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司 | 不超过8亿元 | 5.20亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
| 购买水、电能源 | 包钢股份 | 不超过9000万元 | 2695.79万元 | 公司根据生产经营需要，实际采购金额未达预计。 |
| 金融服务 | 包钢财务公司 | - | 存款余额31.21亿元 | 公司及子公司融资需求低于预期。 |
| 贷款预计金额不超过10亿元 | 未发生贷款 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （含税） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（含税） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 购买 稀土 精矿 | 包钢股份 | 不超过33亿元 | 100% | 7.75亿元 | 主要是2021年稀土精矿采购价格及预计采购数量增加。 | ||
| 商品物资购销贸易 | 包钢股份、包钢矿业、包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司 | 不超过30亿元 | 14% | 2.15亿元 | 主要是预计业务量增加。 | ||
| 购买 水、电、焦炉煤气 | 包钢股份 | 不超过1亿元 | 28% | 1764万元 | 主要是2021年预计采购焦炉煤气数量增加。 | ||
| 金融 服务 | 包钢财务公司 | 存款 | - | 82% | 存款 余额 | 35.19 亿元 | - |
| 贷款 | 不超过 10亿元 | 21.77% | 贷款 发生额 | 0亿元 | |||
| 注：1.表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”数据为截至2021年3月31日的累计已发生金额；2.商品物资购销贸易预计总额中包含公司子公司与关联方拟于2021年度发生的本项日常关联交易；3.金融服务包含公司子公司与关联方进行的金融服务日常关联交易。 | |||||||
设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其55.02%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（二）包钢矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：郝志忠注册资本：18485万元人民币住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、
机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。
关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢矿业生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（三）包钢集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：16亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（四）内蒙古包钢金属制造有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：季文东
注册资本：1264440.272万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇（包钢厂区）新体系办公楼经营范围：金属冶炼及副产品；轧制及延压加工产品及副产品、焦炭及焦化副产品、石灰、化工产品（不含危险品）的生产与销售；冶金产品、冶金原材料、冶金辅助材料、冶金燃料等的销售；进出口贸易；仓储（不含易燃有毒物品）；普通道路运输（凭许可证经营）；冶金技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务。
关联关系：包钢金属制造公司是公司关联方包钢股份的控股子公司，包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故包钢金属制造公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢金属制造公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（五）包钢集团冶金轧辊制造有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张文忠
注册资本：6566.57万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢厂区
经营范围：高低压成套设备、工业自动化仪器、电力变压器、箱式变电站、电线电缆、特种电缆的制作、安装和销售；钢结构、光伏支架的生产、安装及销售；光伏场运行维护服务；销售炭素及各种石墨电极、各类特种石墨制品及设备，制作及销售各种炭/炭复合材料及石墨烯新材料；金属再制造；探伤检测技术服务；密封件产品生产销售；钢铁轧辊、铸造毛坯、锻钢、铆焊、机械加工件、各种材质钢
锭等产品的制作；钢铁产品热处理；机电设备检修，天车安装检修，电机修理；机电五金、批发零售；设备租赁、场地租赁；提供劳务服务；黑色金属合金、有色金属合金材料、润滑油、橡塑产品的生产及销售；焊丝制造设备及配件设计、销售、维修；焊接材料研发与销售；液压设备安装维修（不含特种设备）；防腐工程；护栏设计、制造、销售、安装及维护；液压设备密封的制作与维修（不含特种设备）；陶瓷制品及耐磨防腐制品的制造与销售；冶金、化工设备及配件的制造与销售（不含特种设备）。关联关系：包钢冶金轧辊公司是内蒙古包钢西创集团有限公司（以下简称包钢西创）的全资子公司，包钢西创是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有包钢西创40%股权，故包钢冶金轧辊公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。履约能力：包钢冶金轧辊公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式
公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司、国贸公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企业购买生产经营所需的稀土原料及水、电、焦炉煤气能源，同时开展金融服务、商品物资购销贸易及委托加工业务。日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿交易价格，水、电、焦炉煤气能源及委托加工价格按照协议价执行；商品物资购销贸易及金融服务关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的采购稀土精矿、水、电、焦炉煤气及委托加工，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司、国贸公司与包钢股份、包钢矿业、包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
五、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第二十四次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2021年4月15日