特别提示
恒泰证券有限责任公司(下称"本财务顾问")接受委托,担任上海市第一百货商店股份有限公司(下称"第一百货")吸收合并上海华联商厦股份有限公司(下称"华联商厦")的财务顾问,已于2004年4月7日出具了有关财务顾问报告(下称"前次报告"),具体内容刊登于2004 年4月8日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
根据第一百货和华联商厦此次吸收合并的进展情况、合并双方已履行的相关法律程序,以及根据双方公布的2004年度中期报告,本财务顾问在尽职调查的基础上,本着严谨、负责、客观、公正的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》及其他相关法律法规,就以下内容对前次报告进行补充,出具补充财务顾问报告(下称"本报告"),旨在对第一百货吸收合并华联商厦之行为的最新进展情况做出客观、公正之评价,以供投资者及有关各方参考：
1、截至本报告出具之日,本次吸收合并业已履行的相关授权、信息披露和国家有权审批部门审批批准等法律程序；
2、根据第一百货和华联商厦2004年度中期报告,合并双方自合并基准日至2004年6月30日的业务经营和财务情况简要分析；
3、根据百联集团有限公司(下称"百联集团")于《预案说明书》中披露的承诺,对存续公司拟进行资产置换的置出资产和置入资产的范围、评估金额及基本情况说明；
4、本次合并后存续公司未来盈利能力和经营前景的简要分析。
一、重要提示
本财务顾问做出如下特别声明：
1、第一百货董事会承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确和完整；
2、 除第一百货董事会所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠道；
3、本报告仅对上述补充内容发表财务顾问意见,本报告不构成对合并双方的任何投资建议,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；
4、本报告所述事项不代表审批机关对本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准,本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准；
5、如无特别说明,本报告中的相关简称和词义与前次报告中一致。
二、本次合并已履行的相关法定程序
1、2004年4月7日,第一百货和华联商厦分别召开董事会,审议合并方案,签署合并协议,通过合并预案说明书；
2、2004年4月8日,第一百货和华联商厦分别发布召开股东大会通知；2004年4月26日,第一百货和华联商厦分别发布催告股东参加股东大会的公告；
3、2004年5月10日,第一百货和华联商厦分别召开2003年度股东大会,均以特别决议审议通过了关于本次合并的议案及本次股东大会授权公司董事会全权办理与本次合并有关事宜的议案；2004年5月11日,第一百货和华联商厦分别刊登了股东大会决议公告；
4、2004年5月11日、5月14日和5月17日,第一百货和华联商厦分别发布了债权人通知公告；
5、2004年5月28日,上海市人民政府以沪府［2004］26号《关于同意上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批复》,同意第一百货吸收合并华联商厦。
6、2004年8月8日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［ 2004］743号《关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准本次合并中华联商厦国家股换股处置事宜。
7、2004年11月15日,中国证券监督管理委员会以证监监管公司字［2004］84号《关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批复》核准了本次合并。
三、合并双方2004年1-6月财务和业务经营情况简要分析
(一)第一百货的业务和财务分析
1、业务分析
2004年上半年,第一百货主营业务保持稳定,主营业务收入全部来自商品销售,毛利率水平与2003年基本持平。公司抓住消费市场日趋转暖,市场需求较去年明显回升的机遇,通过加大商品结构及布局的调整力度,实现了2004年上半年公司销售规模的稳步增长。
具体收入情况如下表：
单位：人民币元
2、财务分析
第一百货2004年中期财务简表如下：
单位：人民币元
截至2004年6月30日,第一百货总资产为36,031.82万元,净资产为17,751.87万元。2004年1-6月,第一百货实现主营业务收入14,688.099万元,主营业务利润31,349.42万元,净利润为5,175.21万元,分别较上年同期增长12.29%、10.16%和49.00%。第一百货净利润增幅较大的主要原因是第一八佰伴、第一百货商店西楼和东楼主营业务收入和净利润较去年同期有较大幅度增长,其中业务收入分别增长18.49%、10.13%和17.51%,净利润分别增长28.25%、14.29%和185.96%。
(二)华联商厦业务和财务分析
1、业务分析
2004年上半年,华联商厦主营业务及业务结构未发生重大变化,其主营业务收入较去年同期增长10.8%,具体收入结构如下表：
单位：人民币元
华联商厦2004年上半年商业毛利率与2003年同期基本持平,房地产业务毛利率较2003年同期提高15.42%。
2、财务分析
华联商厦2004年中期财务简表如下：
单位：人民币元
截至2004年6月30日,华联商厦总资产为23,198.64万元,净资产为16,863.54万元。2004年1-6月,华联商厦实现主营业务收入81,885.26万元,主营业务利润15,744.94万元,分别较上年同期增长10.80%、12.56%。净利润2,407.78万元,较2003年同期下降-33.85%,引起公司净利润下降的主要因素见下表：
单位：万元
由上表可见,华联商厦2004年上半年净利润较2003年同期降幅较大的原因集中于非正常因素,其自身主营业务经营正常。如扣除上述非正常因素影响,则2004年上半年净利润与2003年同期基本持平。
四、对吸收合并方案中折股比例有效性的说明
此次第一百货和华联商厦在吸收合并时所采取的非流通股按1：1.273、流通股按1：1.114的折股比例,已经合并双方公司股东大会审议批准,并经国家国资委以国资产权［2004］743号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批复同意。
对本次吸收合并所采取的用于计算折股比例的加成系数法的确定和折股比例的具体计算过程,本财务顾问在2004年4月7日出具的《独立财务顾问报告》及《折股比例分析报告》中已进行了分析和说明。
经分析第一百货和华联商厦公布的2004年中期报告,我们认为上述合并双方的业务经营和财务情况均合理正常,未发生影响本次拟实施吸收合并的重大事宜。对于本次吸收合并行为而言,商用房地产潜在升值、盈利能力和业务成长性依然是确定本次吸收合并折股比例之加成系数的三个主要因素,且三个主要因素权重关系仍然适用。
1、根据对第一百货和华联商厦2004年上半年情况的分析,第一百货和华联商厦2004年1-6月份业务经营情况正常,主营业务和收入构成无重大变化,股本结构未发生变化,仍满足本次吸收合并方案中提出的以企业内在价值作为估值基础的条件,满足非流通股股东以每股净资产作为评估依据,流通股股东以股票市价作为评估依据的条件。
2、第一百货和华联商厦2004年1-6月份资产构成未发生变化,合并双方业务经营稳定连续,原计算折股比例的加成系数法所选择的三个主要因素中：合并双方各自所拥有的大量商用房地产仍具备较高的升值潜力,选择评估增值额反映其升值能力的前提仍成立；选择税前利润的净资产收益率(考虑到合并双方所得税税率的差异)反映合并双方盈利能力的依据充分；选择主营业务收入增长率作为反映商业类上市公司业务成长性重要指标的选择依据及权重关系依然适用。
五、存续公司的经营前景分析
(一)吸收合并完成后模拟存续公司财务情况分析
1、合并双方及模拟存续公司2004年6月30日资产负债表主要财务数据比较
单位：人民币元
从资产科目看,截止2004年6月30日,合并后存续公司的总资产592,278.02万元,较年初减少0.82%,较合并前第一百货、华联商厦的总资产360,318.24万元、231,986.43万元分别增长64.36%、155.26%。截止2004年6月30日,存续公司固定资产342,258.47万元,较年初增长2.30%,较合并前第一百货、华联商厦的固定资产212,109.79万元、117,276.92元分别增长61.39%、191.82%。
从负债科目看,截止2004年6月30日,合并后存续公司的负债总额222,716.40万元,较年初减少11.77%,较合并前第一百货、华联商厦负债总额168,550.60万元、53,687.78万元分别增长32.09%、314.71%。存续公司的资产负债率为41.64%,较之合并前第一百货49.27%和华联商厦27.31%的资产负债率水平更为合理。
