关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产
2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
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| 一、 | 专项报告 | 1-2 | |
| 二、 | 情况说明 | 1-2 | |
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产
2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2021]第ZE10146号
湖北久之洋红外系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”）管理层编制的《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2020年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供久之洋2020年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为久之洋2020年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照深圳证券交易所的有关规定编制《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2020年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是久之洋管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对久之洋公司管理层编制的《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2020年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2020年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，久之洋公司管理层编制的《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2020年度业绩承诺完成情况的说明》已按照深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺标的资产2020年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁谦海
中国·上海 中国注册会计师：甘声锦
二〇二一年四月十三日
情况说明 第1页
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产
2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
按照深圳证券交易所的有关规定，湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“久之洋”）编制了《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2020年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、业绩承诺的基本情况
（一）标的资产收购情况
2018年12月11日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》和《关于公司现金购资产暨关联交易的议案》，拟变更22,460.30万元募集资金的用途为投资“收购武汉华中天经通视科技有限公司光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合项目”。就收购武汉华中天经通视科技有限公司光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合（以下简称“标的资产”）事宜，本公司与武汉华中天经通视科技有限公司（以下简称“天经公司”）已于2018年12月11日签署了附生效条件的《资产收购协议》。
2018年12月27日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》。
（二）利润承诺及补偿约定
根据2018年12月11日本公司与天经公司签订的《资产收购协议》，利润承诺期间（指2018年度、2019年度、2020年度，下同）的每一会计年度结束后，本公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就标的资产在对应年度实际实现净利润数额出具专项审核报告，若标的资产实际实现净利润数未能达到天经公司向本公司承诺的净利润数，则天经公司以现金方式按照如下约定向本公司进行补偿：
（1）本公司、天经公司知悉并理解标的资产经营情况受政策、市场环境影响存在一定的业绩波动，若标的资产在2018年度、2019年度任一会计年度实际实现净利润数低于当期期末承诺净利润数，但不低于当期期末承诺净利润数的80%，则发生该等情况的当年度不触发天经公司的业绩补偿责任；
（2）如2018年度、2019年度任一会计年度标的资产实际实现净利润数小于当期承诺净利润数的80%，则在发生该等情况的当年度天经公司应当按照协议约定标准向公司承担业绩补偿义务；
情况说明 第2页
（3）利润承诺期间届满后，即2020年度结束后，若标的资产业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，天经公司应当按照协议约定标准向公司承担业绩补偿义务；
（4）天经公司按照以下标准向公司承担业绩补偿义务：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。依据前述方式确定的补偿现金金额不超过天经公司在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
利润承诺期间内，天经公司发生业绩补偿义务的，应在标的资产当年度专项审核报告出具后30日内向本公司支付当年度的应补偿金额。
根据《资产收购协议》，天经公司承诺标的资产在业绩承诺期间所实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 净利润 | 1,694.65 | 2,192.42 | 2,675.25 |
二、2020年度业绩承诺标的资产净利润实现情况
2020年度，经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的资产扣除非经常性损益后的净利润的实现情况如下：
单位：人民币万元
| 业绩承诺标的资产 | 2020年承诺金额 | 2020年实现金额 | 完成率(%) |
| 光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合 | 2,675.25 | 3,126.13 | 116.85 |
截止2020年12月31日，在利润承诺期间累计实现净利润7,067.37万元，超过累计承诺利润数（6,562.32万元），完成率107.70%，不会触发业绩补偿责任。
本情况说明业经公司董事会于2021年4月13日批准报出。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
二〇二一年四月十三日