浙江银轮机械股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
2020年度
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关于浙江银轮机械股份有限公司2020年度募集资金存放与
使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2021]第ZF10337号
浙江银轮机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映贵公司2020年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，贵公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2020年度募集资金存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司为披露2020年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：沈利刚
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘媛媛
中国注册会计师：陈雨佳
中国·上海 二〇二一年四月十三日
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浙江银轮机械股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）80,001,664 股。每股发行价为人民币9.01 元，共募集资金人民币720,814,992.64 元，扣除发行费用12,974,669.87 元（含税）后，于2017 年6 月13 日存入本公司募集资金专用账户707,840,322.77 元；另扣减其余发行费用1,900,000.00 元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45 元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。
2、 以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额282,702,026.94元，本年度使用金额77,381,794.61元，截止2020年12月31日剩余金额为36,380,879.21元。本公司2020年度募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 截止2019年12月31日募集资金专户余额 | 88,081,557.98 |
| 减：2020年度使用 | 77,381,794.61 |
| 加：2020年度存款利息收入减支付银行手续费 | 8,181,115.84 |
| 加：理财金额比上期减少 | 17,500,000.00 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 36,380,879.21 |
注：截止2020年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为35,250.00万元。
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二、 募集资金存放和管理情况
1、 募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、 募集资金专户存储情况
公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行和中国建设银行天台支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这九个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行、中国建设银行天台支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、子公司上海银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。
根据公司拟公开发行A股可转换债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与中信建投证券股份有限公司签署了《保荐协议》，并与国泰君安证券股份有限公司终止了2017年非公开发行股票之保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，国泰君安尚未完成的持续督导工作由中信建投证券股份有限公司承接。本公司、子公司上海银轮和中信建投证券股份有限公司于2020年10月12日分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金三方监管协议》系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。
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截止2020年12 月31 日，募集资金存放具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司天台县支行 | 1207061129020128891 | 正常 | 6,309,740.94 |
| 中国银行股份有限公司天台县支行 | 376672886604 | 正常 | 10,456,231.41 |
| 招商银行股份有限公司三门县支行 | 571904675110411 | 销户 | 0.00 |
| 中国建设银行天台支行 | 33050166733509000898 | 正常 | 7,324,117.71 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800010755 | 正常 | 1,816,903.70 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800010831 | 正常 | 3,227,938.64 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800010907 | 正常 | 4,205,342.25 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800011003 | 销户 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800011176 | 正常 | 3,040,604.56 |
| 合计 | 36,380,879.21 |
注：期末募集资金专户余额中无定期存款。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
1、 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2020年12月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意公司增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点，将在山东潍坊设立分公司，该分公司生产的DPF产品将直接供应山东周边的客户。本次除增加实施地点外，该项目投资总额不变，两个实施地点的具体投资额根据两地的客户订单需求确定。
3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、 节余募集资金使用情况
目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
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6、 超募资金使用情况
本年度不存在超募资金使用的情况。
7、 尚未使用的募集资金用途及去向
2020年8月13日，公司第八董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金现财的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过3.8亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资。本报告期内，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的352,500,000.00元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
8、 募集资金使用的其他情况
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目延期的具体情况如下：
| 投资项目名称 | 原计划完成日期 | 调整后完成日期 |
| 新能源汽车热管理项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 乘用车EGR项目 | 2020年12月 | 2022年6月 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 2020年6月 | 2021年6月 |
| DPF国产化建设项目 | 2020年6月 | 2021年12月 |
| 研发中心项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
本次延期的原因：因国家尾气排放法规实施推迟，受疫情影响乘用车行业需求整体下滑等影响，结合相关客户项目批产调整计划，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，结合目前公司实际投入情况，调整项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2021年4月13日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
浙江银轮机械股份有限公司
董事会2021年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2020年度 单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 70,678.23 | 本年度投入募集资金总额 | 7,738.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,008.38 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募 资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源汽车热管理项目 | 否 | 15,656.43 | 15,656.43 | 4,279.44 | 9,854.24 | 62.94% | 2021年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 乘用车EGR项目 | 否 | 14,952.80 | 14,952.80 | 1,003.14 | 2,795.29 | 18.69% | 2022年6月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 否 | 11,428.60 | 11,428.60 | 810.19 | 9,366.63 | 81.96% | 2021年6月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| DPF国产化建设项目 | 否 | 9,286.40 | 9,286.40 | 824.11 | 2,018.85 | 21.74% | 2021年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 11,454.00 | 11,454.00 | 821.30 | 4,073.37 | 35.56% | 2021年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,900.00 | 7,900.00 | 0.00 | 7,900.00 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 70,678.23 | 70,678.23 | 7,738.18 | 36,008.38 | ||||||
| 超募资金投向 | 无超募资金 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 70,678.23 | 70,678.23 | 7,738.18 | 36,008.38 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2020年12月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意公司增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点，将在山东潍坊设立分公司，该分公司生产的DPF产品将直接供应山东周边的客户。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金存放期间产生利息收入、理财收益 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除用于购买理财产品进行现金管理的35,250.00万元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金项目延期的议案》，公司拟延长募集资金投资项目的投资期限。 | |||||||||