中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对银轮股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐情况：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用12,974,669.87元（含税）后，于2017年6月13日存入公司募集资金专用账户707,840,322.77元；另扣减其余发行费用1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额282,702,026.94元，本年度使用金额77,381,794.61元，截止2020年12月31日剩余金额为36,380,879.21元。
公司2020年度募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 截止2019年12月31日募集资金专户余额 | 88,081,557.98 |
| 减：2020年度使用 | 77,381,794.61 |
| 加：2020年度存款利息收入减支付银行手续费 | 8,181,115.84 |
| 加：理财金额比上期减少 | 17,500,000.00 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 36,380,879.21 |
注：截止2020年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为35,250.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行和中国建设银行天台支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这九个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与彼时的保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行、中国建设银行天台支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、上海银轮、彼时的保荐机构国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。
根据公司拟公开发行A股可转换债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与中信建投证券股份有限公司签署了《保荐协议》，并与
国泰君安证券股份有限公司终止了2017年非公开发行股票之保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，国泰君安尚未完成的持续督导工作由中信建投证券股份有限公司承接。公司、子公司上海银轮和中信建投证券股份有限公司于2020年10月12日分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金三方监管协议》系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。
截止2020年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 金额（人民币元） |
| 中国工商银行股份有限公司天台县支行 | 1207061129020128891 | 正常 | 6,309,740.94 |
| 中国银行股份有限公司天台县支行 | 376672886604 | 正常 | 10,456,231.41 |
| 招商银行股份有限公司三门县支行 | 571904675110411 | 销户 | 0.00 |
| 中国建设银行天台支行 | 33050166733509000898 | 正常 | 7,324,117.71 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800010755 | 正常 | 1,816,903.70 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800010831 | 正常 | 3,227,938.64 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800010907 | 正常 | 4,205,342.25 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800011003 | 销户 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192019800011176 | 正常 | 3,040,604.56 |
| 合计 | 36,380,879.21 |
注：期末募集资金专户余额中无定期存款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2020年12月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意公司增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点，将在山东潍坊设立分公司，该分公司生产的DPF产品将直接供应山东周边的客户。本次除增加实施地点外，该项目投资总额不变，两个实施地点的具体投资额根据两地的客户订单需求确定。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
本年度不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
2020年8月13日，公司第八董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金现财的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过3.8亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资。本报告期内，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的352,500,000.00元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目延期的具体情况如下：
| 投资项目名称 | 原计划完成日期 | 调整后完成日期 |
| 新能源汽车热管理项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 乘用车EGR项目 | 2020年12月 | 2022年6月 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 2020年6月 | 2021年6月 |
| DPF国产化建设项目 | 2020年6月 | 2021年12月 |
| 研发中心项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
本次延期的原因：因国家尾气排放法规实施推迟，受疫情影响乘用车行业需求整体下滑等影响，结合相关客户项目批产调整计划，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，结合目前公司实际投入情况，调整项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
会计师事务所认为：银轮股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了银轮股份2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
自中信建投证券承接持续督导工作后，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对银轮股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及支持文件、中介机构的相关报告，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：银轮股份2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2021年4 月13 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 70,678.23 | 本年度投入募集资金总额 | 7,738.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,008.38 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募 资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源汽车热管理项目 | 否 | 15,656.43 | 15,656.43 | 4,279.44 | 9,854.24 | 62.94% | 2021年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 乘用车EGR项目 | 否 | 14,952.80 | 14,952.80 | 1,003.14 | 2,795.29 | 18.69% | 2022年6月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 否 | 11,428.60 | 11,428.60 | 810.19 | 9,366.63 | 81.96% | 2021年6月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| DPF国产化建设项目 | 否 | 9,286.40 | 9,286.40 | 824.11 | 2,018.85 | 21.74% | 2021年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 11,454.00 | 11,454.00 | 821.30 | 4,073.37 | 35.56% | 2021年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,900.00 | 7,900.00 | 0.00 | 7,900.00 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 70,678.23 | 70,678.23 | 7,738.18 | 36,008.38 | ||||||
| 超募资金投向 | 无超募资金 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 70,678.23 | 70,678.23 | 7,738.18 | 36,008.38 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2020年12月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意公司增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点，将在山东潍坊设立分公司，该分公司生产的DPF产品将直接供应山东周边的客户。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金存放期间产生利息收入、理财收益。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除用于购买理财产品进行现金管理的35,250.00万元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金项目延期的议案》，公司拟延长募集资金投资项目的投资期限。 | |||||||||