2020年度董事会工作报告
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，在职责范围内行使经营决策权，勤勉尽责、审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，维护公司利益，提升公司整体治理水平，促进公司持续、健康、稳健发展。现将公司2020年度董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2020年，公司抓住机遇，积极推进IPO进程，通过深交所创业板上市委的上市审核，并于2021年2月10日成功上市。公司深知上市对企业来说是一个新的起点，未来曼卡龙还将深耕主业，通过持续的基于市场需求和全球行业发展趋势的技术研发和产品创新，提高公司核心竞争力。
2020年度，公司积极应对疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，在既定公司发展战略的指引下，砥砺前行，努力克服各种困难与挑战，迅速恢复正常经营业务，公司通过不断优化公司产品，并依托信息化系统，努力实现新零售转型，线上业务也得以大幅提升。2020年度因疫情影响公司整体营业收入及经营业绩较去年略有下降，但仍保持平稳健康的发展趋势，抗市场风险能力不断增强，体现公司运营管理的强执行力与管理团队的优秀凝聚力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2020年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司共召开了7次董事会会议，共计审议20项议案，其中涉及的主要重要事项包括：公司年度事项、投资设立子公司、定期报告、首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后涉及的事项等。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 四届九次 | 2020-1-6 | 1、《关于公司调整组织架构的议案》 |
| 2 | 四届十次 | 2020-2-18 | 1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2017-2019年度审计报告的议案》 |
| 4、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 7、《关于公司聘请2020年度审计机构的议案》 8、《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》 9、《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 四届十一次 | 2020-6-24 | 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）的议案》 2、《关于投资设立安徽曼卡龙珠宝有限公司的议案》 3、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 四届十二次 | 2020-7-28 | 1、《关于日常关联交易的议案》 |
| 5 | 四届十三次 | 2020-8-28 | 1、《关于公司2020年半年度审计报告的议案》 2、《关于公司信息系统审计报告的议案》 3、《关于公司变更会计政策的议案》 4、《关于投资设立西藏曼卡龙网络科技有限公司》 |
| 6 | 四届十四次 | 2020-11-6 | 1、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 7 | 四届十五次 | 2020-12-17 | 1、《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了2次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，就专业性事项进行研究并提出意见和建议，供董事会参考、决策。
1. 战略委员会
公司战略委员会根据公司的发展战略、市场形势及行业环境等因素，对影响公司发展的重大事项及重大投资决策提出指导意见及合理建议，为公司健康、持续、科学发展提供了战略支持。报告期内，公司董事会战略委员会针对公司2020年发展目标召开了会议。
2. 审计委员会
报告期内，公司审计委员会共召开了四次会议，分别对2019年度内审工作总结及2020年度工作计划、2020年审计部各季度工作汇报、续聘2020年度审计机构等事项进行了审议，对公司内部控制发挥了积极作用、为董事会提供了重要决策参考。此外，在年度报告编制过程中审计委员会与年审会计师保持沟通，听取会计师事务所的审计策略，跟进审计工作的进展情况，为公司顺利完成年度审计工作提出意见和建议。
3. 薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，对董监高薪酬事项进行认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4. 提名委员会
本报告期内，未召开提名委员会会议。
（四）独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事唐国华先生、伍晓明女士、李文贵女士严格按照《上市公司独立董事制度指导意见》《独立董事工作制度》等相关的法律法规公司制度的要求，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉履职，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
报告期，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。独立董事出席董事会会议情况和发表独立意见情况详见《独立董事述职报告》。
三、2021年董事会工作规划
公司将深化业务布局，巩固行业地位，在保持现有业务的发展基础上不断进
行深耕细作。公司将充分发挥核心优势，不断培育新的业务增长点，提升自身的盈利能力和可持续发展能力，进一步提高公司在行业内的竞争力。
1、营销网络建设计划
公司将不断加强营销网络的建设，巩固市场地位，强化品牌认知，实现公司稳健快速的发展。
（1） 未来网点布局以新建自营店为主，稳步发展加盟店
公司计划在浙江、江苏、湖北、安徽、湖南等省的重要城市和经济较为发达的二三线城市加快自营店的建设。目前，公司已在浙江、江苏、安徽、湖北进行了布局，在消费者群体中形成了较为鲜明的品牌认知，随着知名度的提高，公司将加大自营店建设，同时吸引更多拥有当地优质资源的加盟商，通过进一步深耕省内市场，拓展省外市场，打造全国性的珠宝品牌。
（2） 线上引导，赋能线下消费，线上线下协同发展
珠宝产品作为非标准化产品，消费者购买行为具有“高参与度、高体验感”的特点，相比于网上购物，实体门店在珠宝观赏、佩戴体验以及消费愉悦度上有着明显的优势，仍将是消费者购买珠宝产品的首选。公司将依托信息化技术，通过线上宣传引导，赋能线下消费，打造“个性、时尚、科技、好玩”的门店，充分发挥公司线下实体门店经营优势，实现虚拟渠道和实体渠道完美结合。同时，公司积极打造新零售模式，通过提升线下门店的体验感服务线上销售，实现线上线下协同发展。
（3） 省外业务拓展计划
专注城市商圈营运，辅之“以点带面”营销。由于目前省外业务拓展的渠道较为分散，公司专注把产品与服务放在首要位置，确保每家门店的营运人员业务能力、品牌形象和产品质量维持在高水准。公司选择核心城市的核心商区开设门店后，在线上和该核心商区的线下进行集中营销和传播，形成对周边地区有效辐射，形成以点带面的效应。公司选择聚焦于城市、商圈或聚焦于若干媒体，在形成各个聚焦点后，再将各个点连成一条线，使得市场稳固。同时，由于珠宝产品销售具有业务综合性、沟通复杂性的特点，对于销售人员的专业素养、销售能力要求较高，公司将采取标准化的培训，将营运团队培养
成对公司各个系列、款式能熟知其材型、工艺、设计理念及情感诉求等内涵的成熟营运人才，增强员工对公司品牌的归属感和认同感，缩短营运团队的成熟周期，加快省外市场的占据。
2、品牌营销计划
品牌推广计划是公司最为重要的规划之一。在发行当年及未来二至三年，公司计划实施如下措施加强品牌推广：
（1） 建设展示中心
公司拟购置办公楼，用于创意研发和展示中心，主要功能为公司设计研发，以及新零售概念展示、新产品展示、装修风格展示等。展示中心能够通过平面与立体、静态与动态、实物与虚拟、视觉到听觉等多种方式更加直观立体地传递公司的企业文化、门店风格、新产品设计研发成果，增强合作方对公司和产品的感官认识。展示中心的建设能提高公司的品牌宣传能力，有力促进公司的发展壮大，进而提升公司整体竞争力。
（2） 构建新媒体矩阵的营销方式
公司品牌推广以“明星+内容+时尚媒体”模式为主线，围绕品牌定位，根据不同系列产品选择与其产品特质相符明星，以线上、线下相结合的方式，通过明星带动流量，各种时尚媒体发声，进行产品内容的深度宣传，从而提高品牌知名度。
3、产品设计计划
珠宝行业是完全竞争的行业，为确保公司产品始终立于市场的前端，需不断强化产品的设计开发能力。公司计划在未来二至三年内，通过以下措施提升产品设计开发能力：
（1） 聚焦主打产品和核心客户
聚焦主打产品，聚焦核心终端客户，围绕“时尚线（三爱）+情感线（一钻）”，将产品设计做精做强。
（2） 突出设计主题
产品设计突出主题和元素，抢占消费者心智，即消费者能够通过某个主题或元素直接联想到品牌及主打产品。
（3） 加强产品规划，丰富设计风格
产品规划是产品设计的核心，始终围绕轻奢时尚的品牌定位进行产品规划。公司拟拓宽设计师人才引进的渠道和建立设计师工作群，打破固定设计师在设计理念、设计样式上的局限性，大量吸引外部设计师并对其进行优胜劣汰，形成多层次的创意理念，增强设计研发能力。
4、信息化建设计划
在竞争日趋激烈、新零售蓬勃发展的市场环境下，不断加强信息化建设是珠宝首饰企业发展的重要发展战略。
（1）通过信息化提高营销网络运行效率
随着城市化进程加快，一个城市将形成多个商业中心，消费者行为日益社区化，公司将进一步优化市场布局，迎合年轻消费者，通过建立信息化平台实现各门店的实时管控、缩短供应链环节、加快产品周期，从而提高营销效率，公司将通过募投营销网络建设项目，进一步加快在全国范围内的市场拓展。
（2）新零售信息化技术赋能
公司目前已搭建了基于阿里云架构的业务中台系统，后续将结合募投信息化升级建设项目，进一步提升技术化水平，通过信息技术手段，实现与会员进行随时连接和新顾客裂变；赋能销售人员与会员进行互动和后续跟踪服务，利用数据深度分析消费者的消费习惯、挖掘消费者的消费需求，更精准的进行品牌推广。
5、人力资源发展计划
人才是不断提升公司创新能力和竞争力的关键因素，公司将以战略目标为导向，加强人力资源体系的梯队建设，扩充人才储备，适应未来公司快速发展的需要，公司将不断完善人才引进和培养机制，适时推行人才激励计划，提升公司研发和管理能力。
（1）吸引高素质人才
公司将加强优质人才的引进，随着品牌知名度和公司规模的扩大，人才成为保障公司发展的重要因素，公司将在管理、营销、设计、信息化等重要领域加强人才队伍的建设，通过完善的考核激励制度、人性化的管理和明确的晋升通道，吸引外部人才，共同实现公司稳定长期的发展。
（2）建立学习型团队
公司将不断强化线上和线下学习，激发员工学习的主动性，提高学习效率，
增强员工互动，以定期和不定期培训的方式强化员工对公司经营理念和产品的认识，从而不断提高员工的销售能力，满足公司发展的需要，
（3）进一步优化考核激励机制
经过多年发展，曼卡龙已形成一套特有的管理模式，公司与各部门之间实行“内部市场化暨绩效考核”管理模式。公司通过内部实施绩效激励考核方案，通过制定利润目标及收益分享原则，激励考核部门达成利润目标并获得额外收益。上市后，公司利用资本市场工具，结合市场变化，不断优化和完善考核激励机制，提高员工工作的积极性和主动性，为企业发展注入动力。
6、筹资计划
公司本次股票发行使公司的资本实力和资产规模得到进一步提升，公司将根据本次募投项目完成情况、门店效益情况和市场发展情况，在确保股东利益前提下，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式，为公司实现可持续、快速发展提供资金保障。
2021年，公司进入资本市场后，我们一如既往地秉持初心，怀着对资本市场的敬畏和对法律、规则的敬畏态度，新起点、新征程，努力把曼卡龙建设成为一家用数据驱动经营和管理的国际化轻奢时尚珠宝品牌，以更加优质的产品和服务回报社会。
全体董事会成员将继续秉承勤勉尽责、恪尽职守的原则，努力工作、积极履职，为公司的持续健康发展、为维护广大股东的利益贡献力量。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
2021年4月15日