及独立意见
根据《中国人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板规范运作指引》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
由于公司目前处于发展的关键时期，为了保证公司的可持续发展，从长远角度考虑，以公司总股本204,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.95元（含税），剩余未分配利润结转下年。我们认为该方案符合公司发展的实际情况，同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案。
二、关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2021年度薪酬分配情况进行审核，认为公司相关人员的年度薪酬分配方案是根据公司2021年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定。
三、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司控股股东及关联方资金占用情况及累计和当期对外担保等情况的专项说明和独立意见
（一）控股股东及关联方资金占用事项
2020年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控
制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在重大非经营性占用公司资金情况。
（二）当期对外担保事项
1、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生对外担保情况。
2、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2020年12月31日的违规对外担保情况。
五、关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
公司在日常生产经营过程中需要租赁经营场所，与关联企业发生一些经营性的日常关联交易，公司通过租赁关联方相关日常经营用地，有利于解决公司部分门店的日常经营场所。
公司将所涉及的日常关联交易事项对我们进行了通报，我们在了解了各项日常关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为，各项关联交易均为正常的市场行为，有利于公司生产经营的稳定，所涉及的日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益，因此我们认可各项关联交易，同意提交董事会审议。
（2）独立意见
公司在日常生产经营过程中需要租赁经营场所，公司通过租赁关联方相关日常经营用地，有利于解决公司部分门店的日常经营场所。
我们认为，上述日常关联交易有利于公司日常销售经营活动的开展，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意上述关联交易。
六、关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格、执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将本议案提交董事会审议。
（2）独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2021年度财务审计机构无异议。
七、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：唐国华、李文贵、伍晓明
二○二一年四月十三日