中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立参股公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司投资设立参股公司暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
为共同做强做大广州市轨道交通产业，公司与广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）、佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”）、广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”）、广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）、广州白云高新区投资集团有限公司（以下简称“白云高新区投资”）、广州智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）、广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”）、广东华能机电有限公司（以下简称“华能机电”）共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”，最终名称以工商登记为准），注册资本为50亿元，其中公司以自有资金出资2亿元，占注册资本的4%。首次实缴注册资本2亿元，自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴，公司首期实缴800万元，后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。
（二）关联关系说明
城发基金董事长林耀军为公司董事，城发基金为公司关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与城发基金具有关联关系，公司与城
发基金的共同对外投资构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2021年4月12日召开第六届董事会第五次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司暨关联交易的议案》。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：广州市城发投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101094100730B
类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月19日
法定代表人：林耀军
营业期限：2014年3月19日至长期
营业范围：股权投资；基金管理服务。
城发基金的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
| 1 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 1,225,686.08 | 98.0392% |
| 2 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 24,513.92 | 1.9608% |
| 合计 | 1,250,200 | 100.00% | |
三、交易标的基本情况及协议的主要内容
公司名称（以工商登记为准）：广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司
注册资本：50亿元，全部以货币出资
公司类型：有限责任公司
注册地址及办公地址（以工商登记为准）：广州民营科技园（广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-300房）；广州市铁路综合交通客运枢纽建设运营管理中心（广州市白云区云城东路与金园路交界广州体育馆西侧）。经营范围（以工商登记为准）：一般经营项目：以自有资金从事投资活动、创业投资（限投资未上市企业）、工程管理服务、信息系统集成服务、铁路运输辅助活动、对外承包工程、招投标代理服务、园区管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、创业空间服务。许可经营项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动。
各出资主体及出资情况如下：
| 序号 | 出资人姓名/名称 | 出资方式 | 出资额 （亿元） | 占出资总额的比例(%） |
| 1 | 广州工业投资控股集团有限公司 | 货币 | 14.00 | 28.00% |
| 2 | 佳都新太科技股份有限公司 | 货币 | 13.00 | 26.00% |
| 3 | 广州白云电器设备股份有限公司 | 货币 | 13.00 | 26.00% |
| 4 | 广州地铁集团有限公司 | 货币 | 2.00 | 4.00% |
| 5 | 广州白云高新区投资集团有限公司 | 货币 | 2.00 | 4.00% |
| 6 | 广州智能装备产业集团有限公司 | 货币 | 2.00 | 4.00% |
| 7 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 货币 | 2.00 | 4.00% |
| 8 | 广州市城发投资基金管理有限公司 | 货币 | 1.50 | 3.00% |
| 9 | 广东华能机电有限公司 | 货币 | 0.50 | 1.00% |
| 合计 | -- | 50.00 | 100.00% |
除上述“交易标的基本情况”外，股东协议主要内容如下：
1、注册资本出资情况
产投集团注册资本50亿元，各股东以货币方式出资。首期实缴2亿元，自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴，后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。
股东未按本协议约定时间缴纳出资的，除应向已按约定时间缴纳出资的股东支付其缺额部分的日万分之二的违约金外，还应在协议约定出资时间后的1个月内补齐其应缴纳的出资金额，否则产投集团股东会有权决议对公司股权结构和持
股比例按照股东实际出资情况进行调整，且未按时实缴出资的股东应当在股东会上对股权结构和持股比例调整方案无条件地投赞成票。股东以其认缴出资额为限对产投集团承担责任，产投集团以其全部资产对产投集团的债务承担责任。
2、股东权利与义务
股东按实缴出资比例享有股东权利。股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权，任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东方过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东方征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东方不同意转让的，应当购买该转让的股权，股权的购买按原出资比例享有相应的购买权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
产投集团后续若有增资扩股，原则上从国有股中配置，但国有股不得低于三分之一，民营股在二分之一以上、三分之二以下。
3、组织机构
产投集团设股东大会，由股东按照实缴出资比例行使表决权。
设董事会，成员为5名，其中广州工控、佳都科技、白云电器、广州地铁各委派1名董事，联合提名1名董事并出任董事长。广州工控、广州地铁及产投集团董事长就董事会表决事项签署《一致行动人协议》，佳都科技、白云电器就董事会表决事项出具《放弃签署一致行动人协议承诺书》。
设监事会，成员5名。其中，白云高新区投资、广智集团、广电运通各委派1名监事，职工代表大会选举产生2名监事。监事会设监事会主席1名，由上述股东委派的监事按程序轮流担任，首届监事会主席由白云高新区投资委派监事担任。
经营管理层设总经理1名，副总经理若干名（含财务负责人1名），由董事会聘任和解聘。公司经营管理层人员全部市场化招聘、市场化考核、市场化薪酬。
4、合作期限
产投集团的经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。
5、合作期满财产处理
合作期满或提前终止合作，产投集团应依法进行清算，清算后的净资产，根据各股东在产投集团中的实缴出资比例进行分配。
6、违约责任
各股东应按本协议约定投入注册资金，否则视为违约。守约方有权要求违约方在合理期限内补足出资额，并按缺额部分的日万分之二向守约方支付违约金。违约方给守约方造成其他损失的，还应向守约方承担赔偿责任。
7、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向公司拟设立登记住所地辖区人民法院提出诉讼，由法院判决，诉讼费、保全费、差旅费、律师费等费用一并由败诉方承担。
8、协议的修改、变更或生效
对本协议的修改，必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。
若因不可抗力原因导致申请设立产投集团已不能体现股东原本意愿时，经合作各方同意，可停止申请设立产投集团。若因某一方股东违反本协议行为导致产投集团设立程序实际停止或无法进行的，则由违约方独自承担设立产投集团所花费用。由于不可抗力，致使本协议无法履行，经合作各方协商同意或股东会通过，可提前终止协议。
9、在董事长、总经理、财务负责人未到位情况下，由广州工控委派的董事暂时兼任董事长、总经理、财务负责人，以办理工商登记手续，董事长、总经理和财务负责人到位后，广州工控委派的董事暂时兼任的董事长、总经理、财务负责人职务自动解除，并立即进行工商登记变更，全体股东和董事均无条件同意进行相关工商登记变更。
四、交易目的及交易对广电运通的影响
本次对外投资设立产投集团，为公司深度参与粤港澳大湾区轨道交通建设奠定坚实的基础，通过产投集团在大湾区、全国的积极运作，公司将进一步优化完善产业链上下游产业生态合作，助力智能交通业务的升级。同时，组建产投集团
将提高轨道交通产业集聚，强化产业协同效应，推动广州本地轨道交通建设规模化发展。本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
五、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的经常性关联交易金额合计为人民币0万元（不含定向增发7.00亿元增资款）。
六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月12日召开了第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司暨关联交易的议案》，公司关联董事林耀军对该事项回避表决。本次关联交易公司出资20,000万元，无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：
1、公司本次与关联方城发基金及其他7家公司共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司，为公司深度参与粤港澳大湾区轨道交通建设奠定坚实的基础，有利于公司进一步优化完善产业链上下游产业生态合作，助力智能交通业务的升级。
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军需要回避表决。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：
1、公司本次与关联方城发基金及其他7家公司共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司，为公司深度参与粤港澳大湾区轨道交通建设奠定坚实的基础，有利于公司进一步优化完善产业链上下游产业生态合作，助力智能交通业务的升级。
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于2021年4月12日召开了第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司暨关联交易的议案》。城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与城发基金的交易构成关联交易。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
中信建投证券对公司对上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
中信建投证券股份有限公司
2021年4月14日