绍兴贝斯美化工股份有限公司
独立董事制度
2021年4月第一章 总 则第一条 为进一步完善绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备法律、法规、《指导意见》及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件、证券交易所上市规则及公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第九条 公司章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于独立董事。独立董事还应当符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。
第四章 独立董事的提名、选举、更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见； 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十四条 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、公司章程赋
予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指需提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益，公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途使用相关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一，所发表的意见应当明确、清楚：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
独立董事对前条所列事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一） 该事项的基本情况；
(二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三） 该事项的合法合规性；
(四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五） 发表的结论性意见。对该事项提出保留意见、反对意见或无法发表示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十条 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，按时出席董事会会议，了解公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的资料。第二十二条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
(一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二） 发表独立意见的情况；
(三） 现场检查情况；
(四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和便利。第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回下述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露:
(一)受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的;
(二)严重失职或滥用职权的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司规定的其他情形。
第八章 附 则第三十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第三十七条 本制度自股东大会通过之日起生效。第三十八条 本制度由董事会负责解释和修改。
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