绍兴贝斯美化工股份有限公司
对外担保管理制度
2021年4月第一章总则第一条为规范绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所称融资，是指公司或公司控股子公司向金融机构进行间接融资的行为，主要包括流动资金贷款、信用证融资、票据融资、开具保函、融资租赁等形式。公司直接融资行为不适用本制度。第三条 本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章公司融资事项的审批权限第四条 公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第五条所规定的权限报公司有权部门审批，融资金额包括等值外币。
第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。非经公司股东大会或董事会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司申请融资时，应依据本制度第五条规定向有权审批部门提交融资申请，应包括下列内容：
(一)拟提供融资的金融机构名称；
(二)拟融资的金额、期限；
(三)为融资提供担保的担保机构（如有）；
(四)其他相关内容。
第七条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第八条 公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章对外担保应当遵守的规定
第九条 对外担保由公司统一管理。子公司之间不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第十条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到《上市规则》第9.2条或第9.3条标准的， 适用9.2条或9.3条的规定。
已按照《上市规则》第9.2条或第9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 董事会审批的对外担保涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事以及全体独立董事的三分之二以上书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本办法第五条第一款第
（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应按中国证监会及交易所有关信息披露的要求履行担保事项的披露义务，相关担保事项构成关联交易的，依关联交易审议程序执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五条第（一）、（二）、
（三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应比照本办法规定执行；公司控股子公司的对外担保事项在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第十二条 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章 公司对外担保申请的受理及审核程序第十三条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不符合本办法第十条和第十一条规定的；
（七）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十四条公司对外担保申请由财务总监及财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前15日向财务总监及财务部提交担保申请。经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及授权。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司备案。
被担保人提交担保申请的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）担保合同格式文本；
（五）财务总监及财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 公司财务总监及财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估。第十六条 公司董事会秘书应对财务总监及财务部提交的担保申请相关资料进行合规性复核。
第十七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十九条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第二十条 公司董事会秘书及其下属证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。公司披露提供担保事项，除适用《上市规则》第9.15条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 公司融资及对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条公司融资或提供对外担保，应当订立书面合同或提供相关业
务文件，融资合同及担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明
确无歧义。
第二十三条 公司财务总监及财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司融资及对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用。
第二十五条 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
第二十六条 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司财务总监及财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第六章 公司融资及对外担保的信息披露
第二十九条 对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章 法律责任
第三十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资及对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署融资合同及对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第八章附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条 公司融资及对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司融资及对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、 法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的， 以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有 关规定为准。
第三十七条本制度自股东大会审议通过之日起实施。第三十八条 股东大会授权董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
绍兴贝斯美化工股份有限公司2021年4月