根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，现对年报问询函回复发表独立意见如下：
问题一：2020年8月4日，你公司披露的《非公开发行股票预案》称，拟向你公司关联方朱凤廉女士非公开发行股票，非公开发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），募集资金总额不超过人民币35.5608亿元。此外，《简式权益变动报告书》显示你公司股东杨志茂和东莞市新世纪公司科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）分别承诺将放弃其持有的占你公司总股本比例7.40%和27.90%的表决权。前述表决权放弃承诺生效后，朱凤廉女士将被动成为你公司的实际控制人和控股股东。我部于2020年8月4日向你公司发出《广东锦龙发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第105号），截至目前你公司尚未完整回复函件，请你公司：
（2）说明2020年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整，如否，请及时补充完善。请独立董事核查并发表意见。
独立董事核查意见：
经核查，公司在2020年报中已详细披露了杨志茂先生、朱凤廉女士、新世纪公司对公司的持股情况及穿透控制关系，并且对杨志茂先生、新世纪公司在报告期内拟放弃表决权事项进行了充分说明和提示。
因此，我们认为公司2020年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人”的披露准确、完整，不存在应披露而未披露的信息，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
问题二：2020年8月20日，你公司披露《关于中山证券及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》显示，你公司控股子公司中山证券存在印章管理混乱、未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同审批流程、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题，深圳证监局要求中山证券按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，请你公司说明2020年度就前述问题的整改措施和整改效果，你公司的内控制度及内控管理是否有效。请独立董事核查并发表意见。
独立董事核查意见：
公司现任独立董事对监管措施决定书涉及问题的整改情况进行了核查：
1．目前中山证券所有高级管理人员均具备监管要求的任职资格，并已向监管部门完成备案手续。
2．中山证券取消了擅自增加的审核节点，规范了合同审批流程。董事会授权董事会办公室负责办公系统的规划、建设、管理和监督，对审批权限申请、流程设定及调整等予以把关和监督。
3．中山证券对用章流程进行了重点梳理，制定了《印章使用审批实施细则》，调整完善了办公系统的流程和节点。合规总监指定合规法务部人员对公章及财务印鉴的保管及使用进行监督。
4．董事会办公室发布了《关于进一步完善公司治理的通知》，明确向监事会报告的事项及流程，保障监事的知情权；中山证券2019
年度绩效奖金发放方案执行前已向深圳证监局进行报备，同时加大了奖金递延力度；除监管措施决定书认定的该笔关联交易外，中山证券未出现其他关联交易违规行为。
为完善公司治理，强化内部管控，中山证券就风险控制、机制建设、授权管理等方面进行了全面梳理。公司现任独立董事认为中山证券已对监管措施决定书指出的相关问题进行了整改，进一步健全了中山证券的公司治理、完善了内部控制。公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，建立了《子公司管理制度》等内部控制制度。公司内部控制组织架构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
独立董事：姚作为独立董事：汤海鹏独立董事：赵莉莉二〇二一年四月十四日