关于对广东锦龙发展股份有限公司2020年年报问询函的答复信会师函字[2021]第ZM0005号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东锦龙发展股份有限公司
2020年年报问询函的答复
信会师函字[2021]第ZM0005号
深圳证券交易所公司管理部：
由广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）转来的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第7号，以下简称“问询函”）奉悉，我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：
4.年报显示，你公司融出资金期末余额19.52亿元，较期初下降17%，融出资金减值准备期末余额3,341万元，本期计提资产减值准备980.2万元。请你公司：
（1）说明融资融券业务开展情况、对不同期限融资融券业务计提减值准备情况、资产减值测算的具体过程，并结合同行业公司该类业务减值政策，说明你公司融出资金减值政策的合理性和资产减值准备计提的充分性。
公司回复：
2020年末，公司融出资金（公司控股子公司中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）融资融券业务）余额198,590.85万元（含利息），减值准备余额3,341.04万元，计提减值准备后净额195,249.81万元，融出证券余额0元。明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 融出资金 | 198,590.85 |
| 其中：个人 | 190,383.06 |
| 机构 | 8,207.79 |
| 减：减值准备 | 3,341.04 |
| 账面价值 | 195,249.81 |
融出资金期限及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末减值 | 期初减值 | 新增减值 | 期末减值后余额 |
| 第一阶段 | 192,910.94 | 2,707.92 | 1,180.96 | 1,526.96 | 190,203.02 |
| 第二阶段 | 3,707.72 | 110.15 | 3.70 | 106.45 | 3,597.57 |
| 第三阶段 | 1,972.19 | 522.97 | 1,176.18 | -653.21 | 1,449.22 |
| 合计 | 198,590.85 | 3,341.04 | 2,360.84 | 980.20 | 195,249.81 |
根据中山证券《金融工具减值管理办法（试行）》规定，融出资金业务减值适用预期信用损失三阶段模型，其信用风险三阶段划分如下：
第一阶段：融出资金业务信用风险较低。维持担保比例大于等于警戒线。
第二阶段：融出资金业务信用风险已显著增加。维持担保比例小于警戒线大于平仓线。
第三阶段：融出资金业务已发生信用减值。
融出资金业务预期信用损失的计量方法：
采取预期信用损失模型法计量融出资金业务减值。该模型方法是通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法。该模
型方法以信用评级或基于历史数据推导出的迁徙率或滚动率、历史违约损失率等风险参数为基础，经前瞻性调整得到各风险参数之后计量得到预期信用损失。融出资金业务预期信用损失模型法的一般数学表达式如下:
ECL=EAD*PD*LGD*AdjFactor第一阶段、第二阶段、第三阶段的减值金额计算如下：
第一阶段违约率 = 第一阶段到第二阶段比率*第二阶段违约率= ∑(当月第二阶段融资余额/（t-2）月第一阶段融资余额/n) *第二阶段违约率（注 n=60）。
第二阶段违约率 = ∑（当月违约金额/t-1月第二阶段融资余额/n）
违约损失率 = ∑损失金额/∑违约金额
前瞻性调整因子 = 1
第一阶段减值金额 = 第一阶段期末余额*第一阶段违约率*违约损失率*前瞻性调整因子
第二阶段减值金额 = 第二阶段期末余额*第二阶段违约率*违约损失率*前瞻性调整因子
第三阶段减值金额 = 第三阶段期末余额*违约损失率*前瞻性调整因子
融出资金业务预期信用损失 = ∑（第一阶段减值金额+第二阶段减值金额+第三阶段减值金额）
模型计算结果如下：
第一阶段违约率：0.23%
第二阶段违约率：13.8%
违约损失率：21.66%计算周期：60个月第一阶段到第二阶段平均周期：2个月其中违约率、违约损失率每年由业务部门根据最近五年的历史数据用模型计算得出、前瞻性因子由研究所根据每年的宏观预测，每年进行一次调整，其取值的一般合理范围为 0.8-1.2，除非宏观环境发生重大变化，其调整幅度一般不应超过 10%。公司采用与行业通用方法一致的“预期信用损失”模型，充分考虑各融资融券客户的信用风险所处阶段、违约概率、违约损失率情况后计提融资融券业务减值准备。中山证券融资融券业务客户担保资产对客户负债的保障程度逐年提高，业务整体风险可控。截止2020年末，中山证券融资融券业务整体维持担保比例282.42%，高于监管要求水平。根据2021年4月2日已披露的沪深证券交易所上市证券公司2020年报统计，已披露的上市证券公司的融出资金规模10,027.95亿元，累计计提减值准备61.80亿元，计提比例为0.77%。同比口径下，中山证券融出资金规模198,590.85万元，累计计提减值准备3,341.04万元，计提比例为1.68%，中山证券计提比例高于上述可比上市证券公司平均水平。综上，公司认为，融资融券业务减值政策符合《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》的规定，融资融券业务减值政策合理且减值准备计提充分。
（2）结合担保物流动性、限售情况、集中度、波动性等因素，
说明评估担保物现金流量的具体过程。
公司回复：
公司通过评估模型对担保物现金流量及其他风险指标进行评估，评估模型的因子中包含流动性、集中度、波动性等指标，根据评估结果将针对流动性差的担保物，对其规模进行限制。中山证券不接受限售股份做担保物，因此未对限售情况的流动性进行评估。
公司在对融出资金担保物现金流量（即变现能力）评估过程中主要对影响变现能力的各项指标做综合评估，同时对证券担保物依据二级市场收盘价预测现金流量定量数据，对于其他补充担保品基于其市场评估价值预测现金流量定量数据。
基本面评估，对标的证券上市公司盈利能力、运营能力等基本面指标做纵向对比，预测其担保股票可变现价值情况。
流动性评估，对流通股二级市场成交量评估，预测担保股票可变现的时效性及有效性。中山证券不接受限售股份作为一般担保物。
集中度评估，通过担保证券规模占总市值比例等集中度指标进行评估，以预测极端情况下担保股票变现所遭遇的踩踏风险。
波动性评估，主要通过调取不同期限内担保股票二级市场振幅与中证500指数对比，评估其波动性，以预测担保股票价格波动导致变现风险。
具体评估过程如下：
（一）不包含在担保物范围的证券
①被交易所风险警示的证券
②业绩续亏的证券
③被立案调查的证券
④股票质押加两融信用账户担保证券合计占总股本比例超过70%的证券
⑤价格低于2元的证券
⑥最近一年财务报表被出具拒绝表示意见或保留意见
（二）担保物证券现金流评估过程
①基础指标为0.5和市净率倒数取小
②最近一期ROE>6%，指标增加0.1
③最近一期营业收入同比增长大于行业平均，指标增加0.05
④最近一期营业利润同比增长大于行业平均，指标增加0.05
⑤存货周转率大于行业平均，指标增加0.05
⑥销售现金比率大于行业平均，指标增加0.05
⑦最近3个月振幅小于中证500指数振幅，指标增加0.05
⑧最近3个月涨幅大于100%，指标减少0.1
⑨最近3个月换手率大于中证500指数换手率，指标增加0.05⑩最近3个月日均成交大于中证500指数成交额，指标增加0.1?动态市盈率在0-30之间指标加0.15，在30-100之间指标增加0.1，在100-300之间指标增加0.05，大于300或者小于0指标为0?上年度每股收益小于0，指标减少0.1?最近季报每股收益小于0，指标减少0.1?上证50指数成分股，指标增加0.15?沪深300指数成分股，指标增加0.1?中证500指数成分股，指标增加0.05根据以上评估过程计算担保物指标数据，指标数据大于0.35小于0.7，最后根据交易所指标范围取小值。
（三）担保物集中度风险指标管理如下
①全体客户单一证券融资\融券规模占净资本比例不超过10%
②全体客户单一证券融融券规模占流通市值比例不超过10%
③单一客户单一担保证券占流通市值比例不超过5%
④全体客户单一担保证券占流通市值比例不超过10%
⑤全体客户单一担保证券占总担保证券规模比例不超过10%
（3）审计机构将融出资金减值准备作为关键审计事项，请审计机构说明针对上述事项所执行审计程序的具体覆盖范围，并针对前述问题发表核查意见。
会计师回复：
会计师对融出资金减值准备所执行审计程序覆盖融出资金全部本金和利息余额。
会计师对融出资金减值准备的核查程序包括但不限于：
①评价预期信用损失模型所使用的关键假设和参数的适当性，评价信用风险显著增加的确定标准的适当性，根据样本测试使用的关键数据源；
②对于阶段三已发生信用风险减值的金融资产，我们抽取样本，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息和抵押物市场价值而计算的减值准备的适当性；
③对于采用个别认定法计提减值准备的客户，我们从中选取样本，评估管理层用于确定回收金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交易对手的资产情况等证据是否充足，评估计提的减值准备的适当性。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司融出资金减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
5.审计机构将你公司结构化主体纳入合并范围作为关键审计事项。年报显示，你公司纳入合并财务报表范围的结构化主体共3个，纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为14.44亿元。请结合你公司会计政策，针对本期纳入合并范围的全部结构化主体，说明拥有控制权的具体判断标准。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2020年末，中山证券作为管理人的存续结构化主体有18个，其中自有资金出资的结构化主体有7个，分别是中山证券富盈1号集合资产管理计划（以下简称“富盈1号”）、中山证券稳赢2号集合资产管理计划（以下简称“稳赢2号”）、中山证券稳健收益集合资产管理计划（以下简称“金汇2号”）、中山金百灵贵宾定制1号集合资产管理计划（以下简称“金百灵1号”）、中山金百灵贵宾定制2号集合资产管理计划（以下简称“金百灵2号”）、中山金百灵贵宾定制3号集合资产管理计划（以下简称“金百灵3号”）和中山多策略1号集合资产管理计划（以下简称“多策略1号”）。其中纳入合并财务报表范围的结构化主体3个，分别是富盈1号、稳赢2号和金汇2号，纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为14.44亿元。
（1）企业会计准则对合并范围的相关规定
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）（以下简称“ 33 号准则”）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
33 号准则应用指南进一步指出：“控制的定义包含三项基本要素：
一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。”
33 号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策
权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条：在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
（2）中山证券在判断是否对结构化主体存在控制时的具体判断标准中山证券作为结构化主体的资产管理人时，需要就是否控制该等结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断标准。中山证券管理层考虑对结构化主体是否达到控制时，考虑对结构化主体相关活动拥有的权力，所承担的风险和享有的报酬，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力。
中山证券管理层评估了不同交易结构下的决策机制、合同权利和义务并以此为基础分析对结构化主体的权力，分析和测试结构化主体的可变回报，包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等。此外，中山证券对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的角色进行了判断，包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提
供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考虑各项因素的基础上，对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表范围作出判断。
根据富盈1号合同约定，中山证券以已计提但尚未支付的管理费及推广期自有资金为限承担有限补偿责任，截至2020年末处于清算阶段，中山证券持有比例为100%；根据稳赢2号合同约定，公司以自有资金参与份额、集合计划总份额（不含管理人自有资金部分）2.5%之中孰小值为限承担有限补偿责任；根据金汇2号合同约定，公司自有资金参与金汇2号的劣后级份额，享有超额收益，对优先级保证收益并承担全部风险。中山证券对上述3只产品的资金运作、投资方向、投资时点拥有决策的权利且享有的可变回报超过30%，达到控制程度，故将富盈1号、稳赢2号、金汇2号纳入合并范围内。
根据金百灵1号、金百灵2号、金百灵3号和多策略1号的合同约定，公司自有资金参与份额占总份额比例小于1%，享有相应份额的收益分配权利并承担相应的风险，不享有超额收益与承担超额风险，未达到控制程度，故不纳入合并范围。
其他11只结构化主体，中山证券未有自有资金出资，根据合同约定均享有固定回报（即管理费收入），未达到控制程度，故不纳入合并范围。
根据 33 号准则第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以
控制为基础予以确定”。中山证券将所有控制的结构化主体纳入合并财务报表范围。
会计师回复：
会计师对结构化主体合并的核查程序包括但不限于：
①检查中山证券确定相关合并范围的程序与方法；
②查看结构化主体的相关合同，评估中山证券对结构化主体的权利范围，对结构化主体承担或享有的可变回报及权力与可变回报的联系；
③复核中山证券在结构化主体中享有的收益情况，包括持有份额应当享有的收益和作为管理人应当收取的管理费等；
④评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司结构化主体的合并在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月14日