上海益民商业集团股份有限公司 收购报告书上市公司名称：上海益民商业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：益民集团股票代码：600824 收购人名称：上海淮海商业（集团）有限公司住所：上海市黄浦区淮海中路700号通讯地址：上海市陕西南路35号5楼 一致行动人名称：上海工艺美术有限公司住所：上海市徐汇区漕溪路258弄26号通讯地址：上海市徐汇区漕溪路258弄26号一致行动人名称：老凤祥股份有限公司住所：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层通讯地址：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层一致行动人名称：上海老凤祥有限公司住所：上海市黄浦区南京东路432号通讯地址：上海市徐汇区漕溪路270号股权变动性质：增加（国有股份无偿划转） 签署日期：2021年4月 收购人及一致行动人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。 三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系上海淮海商业（集团）有限公司通过国有股权无偿划转方式受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上市公司39.04%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。 上海淮海商业（集团）有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，本次收购已经上海市国有资产监督管理委员会批准，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。 五、本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 收购人及一致行动人声明 ...... 2 目 录 ...... 3 第一节 释义 ...... 4 第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 5 第三节 收购决定及收购目的 ...... 19 第四节 收购方式 ...... 20 第五节 资金来源 ...... 26 第六节 免于发出要约的情况 ...... 27 第七节 后续计划 ...... 29 第八节 对上市公司的影响分析 ...... 31 第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 35 第十一节 收购人及一致行动人的财务资料 ...... 36 第十二节 其他重大事项 ...... 57 第十三节 备查文件 ...... 58 第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： | 收购人、划入方、淮海集团 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》 |
| 上市公司、益民集团 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司（600824.SH） |
| 划出方、黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 老凤祥股份 | 指 | 老凤祥股份有限公司（600612.SH、900905.SH） |
| 本次划转、本次无偿划转、本次收购、本次权益变动 | 指 | 淮海集团通过无偿划转的方式受让黄浦区国资委持有的益民集团411,496,529股股份（占益民集团股份总数的39.04%） |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 淮海集团与黄浦区国资委于2021年3月18日签署的《关于上海益民商业集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 上海联合律师事务所关于《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书 |
| 《免于发出要约事宜之法律意见书》 | 指 | 上海联合律师事务所关于《上海淮海商业（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》 |
第二节 收购人及一致行动人介绍 一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况 | 统一社会信用代码 | 91310000132265529U |
| 经营范围 | 授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310104132354150Y |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，停车收费，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 9131000060720072X4 |
| 经营范围 | 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913101011337236919 |
| 经营范围 | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、收购人、一致行动人及控股股东所控制核心企业的主营业务情况 （一）收购人所控制核心企业的主营业务情况 截至本报告书签署之日，淮海集团主要控股子公司基本情况如下： | 1 | 上海淮海商业集团大世界文化运营有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 文化娱乐 |
| 2 | 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 3,500.00 | 42.00% | 餐饮 |
| 3 | 上海淮海企业发展有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 鞋业零售 |
| 4 | 上海巨鹿食品（集团）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 食品零售 |
| 5 | 上海巨鹿副食品市场经营管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 菜场管理 |
| 6 | 上海正章宾馆用品服务有限公司 | 2,500.00 | 80.00% | 停业 |
| 7 | 上海淮海商业集团机场商业经营管理有限公司 | 1,200.00 | 100.00% | 机场商业零售 |
| 8 | 设季荟（上海）投资管理有限公司 | 300.00 | 100.00% | 展览服务、物业管理 |
| 9 | 上海渥泰投资管理有限公司 | 200.00 | 51.00% | 停业 |
| 10 | 上海淮海商业集团置业发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 物业管理 |
| 11 | 上海药房股份有限公司 | 3,500.00 | 57.00% | 医药零售 |
| 12 | 上海市第二百货商店 | 1,500.00 | 100.00% | 商业物业租赁 |
| 13 | 上海二百永新有限公司 | 2,000.00 | 68.00% | 商业物业租赁 |
| 14 | 上海淮海青少年用品有限公司 | 600.00 | 100.00% | 商业物业租赁 |
| 15 | 上海淮海商北商业管理有限公司 | 7,000.00 | 65.00% | 商业物业 |
| 1 | 上海老凤祥玉石雕刻有限公司 | 1,790.00 | 100.00% | 玉雕、红珊瑚，金银饰品，石雕，工艺品 |
| 2 | 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | 200.00 | 90.00% | 贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工 |
| 3 | 上海西冷印社有限公司 | 91.37 | 70.00% | 制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油 |
| 4 | 上海老凤祥金镶玉饰品有限公司 | 1,500.00 | 55.00% | 珠宝首饰、玉石、工艺品、旅游纪念品的生产、加工、销售 |
| 5 | 上海老凤祥珐琅艺术有限公司 | 400.00 | 55.00% | 黄金饰品、珠宝、工艺品（象牙及其制品除外）、玉石的设计、加工、销售 |
| 6 | 上海老凤祥典当有限公司 | 5,000.00 | 54.25% | 动产质押、财产权利质押、房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖 |
| 7 | 上海工美宝玉石质量监督监测站有限公司 | 50.00 | 51.00% | 宝玉石鉴别、鉴定 |
| 8 | 上海工美拍卖有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 文物拍卖，商品拍卖 |
基本情况如下： | 1 | 上海益凯物业有限公司 | 200.00 | 100.00% | 物业管理、房地产咨询 |
| 2 | 中国第一铅笔桦甸有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 生产销售各类铅笔、铅笔配件及文教办公用品 |
| 3 | 上海申嘉文教用品有限公司 | 337.25 | 100.00% | 文教用品，铅笔及配套零件的制造、销售 |
| 4 | 中国第一铅笔有限公司 | 4,274.00 | 100.00% | 生产各种笔及其配套文教用品 |
| 5 | 上海长城笔业有限公司 | 1,488.00 | 100.00% | 生产各类铅笔及铅笔配件 |
| 6 | 上海中铅贸易有限公司 | 50.00 | 100.00% | 销售文教用品、办公用品、日用百货、保健用品 |
| 7 | 上海中铅文具有限公司 | 100.00 | 100.00% | 文教用品，办公用品 |
| 8 | 上海古雷马化轻有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 生产铅笔用硝基铅笔漆、聚乙酸乙烯脂乳液 |
| 9 | 上海老凤祥有限公司 | 20,491.50 | 57.51% | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备 |
| 1 | 上海钻交所龙华加工区有限公司 | 51.00 | 100.00% | 天然钻石、铂金饰品、珠宝玉器的生产、加工，工艺美术品（除金）的销售，房屋租赁，物业管理，停车收费 |
| 2 | 上海老凤祥旅游产品有限公司 | 1,103.35 | 90.64% | 生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商业贸易服务 |
| 3 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 1,615.00 | 89.85% | 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品（象牙及其制品除外）、首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务、回购服务，机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，商务咨询及服务，首饰、工艺美术制作设计技术咨询及服务 |
| 4 | 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | 1,500.00 | 89.24% | 生产、加工金银、铂金饰品，承接来料加工珍珠、宝石、玉器等工艺品，贵金属代理、交易，销售珠宝首饰等业务 |
| 5 | 上海老凤祥银楼有限公司 | 3,000.00 | 80.00% | 零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游品、红珊瑚制品、百货及相关产品 |
| 6 | 上海老凤祥虹口银楼有限公司 | 100.00 | 80.00% | 金银饰品零售、修理、以旧换新业务 |
| 7 | 上海老凤祥莫迪卡礼品有限公司 | 1,366.67 | 70.00% | 设计与外滩牛相关的工艺品、礼品，进行上述产品的批发、零售和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务 |
| 8 | 上海老凤祥眼镜有限公司 | 300.00 | 52.00% | 眼镜（除隐形眼镜）、金银制品及金银制品镶嵌珠宝镜架批发、零售以及眼镜、钟表相关产品业务，验光配镜，兼营礼品类、贸易服务 |
| 9 | 老凤祥东莞珠宝首饰有限公司 | 3,000.00 | 51.00% | 研发、生产销售：贵金属制品，金银铂、珠宝（钻石、有色宝石、翡翠、珍珠等）与相关产品，工艺美术品，旅游纪念品，机械设备；货物进出口及技术进出口 |
| 10 | 老凤祥（重庆）首饰有限公司 | 2,500.00 | 51.00% | 金银制品、铂金、珠宝、钻石、工艺品（不含文物）、18K眼镜的批发、零售，以旧换新及维修服务 |
| 11 | 老凤祥河南首饰有限公司 | 1,500.00 | 51.00% | 黄金制品、铂金制品、珠宝及钻石首饰、银制品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、包装制品（不含装潢制品）、文化用品、眼镜、钟表的销售、维修及管理 |
| 12 | 上海老凤祥钟表有限公司 | 1,200.00 | 51.00% | 钟表、珠宝首饰、电子产品、计算机软件、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，从事钟表领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，品牌管理，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，钟表维修，软件开发 |
| 13 | 无锡市老凤祥首饰有限公司 | 500.00 | 51.00% | 金银制品、金银首饰、宝玉石、宝玉石镶嵌首饰、珍珠、玉器、钟表、眼镜、工艺品的批发、零售 |
| 14 | 上海老凤祥国际贸易有限公司 | 300.00 | 51.00% | 通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外经贸委批复），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易 |
| 15 | 余姚上海老凤祥银楼有限公司 | 150.00 | 51.00% | 黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品，工艺品（除文物）的批发、零售；民间黄金饰品的来料加工 |
| 16 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 3,000.00 | 50.00% | 工艺美术品、旅游纪念品、工艺品、翡翠、珠宝及贵金属镶嵌饰品及相关产品、设备的销售，从事技术和货物的进出口业务 |
| 17 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 3,500.00 | 48.08% | 各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、销售；附设分支机构 |
| 18 | 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 | 100.00 | 45.00% | 金银铂饰品零售，珠宝玉器零售，金银铂饰品修理、加工和来料调换 |
| 19 | 上海老凤祥南汇银楼有限公司 | 100.00 | 45.00% | 金银饰品零售、修理、以旧换新，珠宝玉器及工艺品的零售。 |
| 20 | 老凤祥（东莞）珠宝镶嵌首饰有限公司 | 5,000.00 | 40.00% | 研发、生产销售贵金属制品、金银铂、钻石相关产品；工艺美术品；旅游纪念品及相关机械设备 |
| 项 目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 总资产（万元） | 220,914.17 | 219,643.34 | 228,007.15 |
| 净资产（万元） | 132,071.44 | 131,298.26 | 137,510.91 |
| 营业收入（万元） | 108,075.84 | 124,994.29 | 203,924.73 |
| 净利润（万元） | 5,388.82 | 8,358.19 | 25,235.21 |
上海工艺美术最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下： | 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产（万元） | 131,594.01 | 94,279.34 | 90,759.51 |
| 净资产（万元） | 86,254.38 | 77,314.02 | 70,889.55 |
| 营业收入（万元） | 294,047.64 | 187,994.55 | 115,490.51 |
| 净利润（万元） | 15,378.94 | 12,574.26 | 10,745.43 |
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产（万元） | 1,718,100.00 | 1,548,622.96 | 1,342,405.16 |
| 净资产（万元） | 834,099.17 | 738,466.69 | 671,364.29 |
| 营业收入（万元） | 4,962,865.80 | 4,378,447.35 | 3,981,035.44 |
| 净利润（万元） | 183,028.30 | 156,378.63 | 147,030.57 |
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产（万元） | 1,380,163.07 | 1,204,711.95 | 1,047,318.91 |
| 净资产（万元） | 497,157.59 | 439,922.62 | 400,581.07 |
| 营业收入（万元） | 4,905,961.16 | 4,331,239.54 | 3,934,075.66 |
| 净利润（万元） | 165,666.04 | 142,829.32 | 135,820.26 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，收购人淮海集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。 （二）一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，一致行动人老凤祥股份及其子公司上海工艺美术、老凤祥有限均不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。截至本报告书签署日，收购人及一致行动人控股股东黄浦区国资委在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下： | 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本币种 | 注册资本 （金额：万元） | 持股比例 |
| 1 | 老凤祥股份有限公司 | 黄金珠宝首饰、工艺美术品、文具用品 | 人民币 | 52,311.78 | 42.09% |
| 2 | 上海新世界股份有限公司 | 百货零售 | 人民币 | 64,687.54 | 20.73% |
| 3 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 | 房地产开发与销售 | 人民币 | 67,339.68 | 12.64% |
第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 为优化国资布局结构，深化以公众公司为导向的改革，集中优势资源，打造“百年淮海路”，黄浦区国资委将直接持有的益民集团全部股权无偿划转至黄浦区国资委全额出资的淮海集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为淮海集团，实际控制人仍为黄浦区国资委。 二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无未来12个月内继续增持或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 三、本次收购履行的程序 1、2021年3月12日，淮海集团收到黄浦区国资委下发的《关于拟无偿划转上海益民商业集团股份有限公司股权的通知》（黄国资委资本【2021】9号），黄浦区国资委拟将直接持有的益民集团全部股权无偿划转至淮海集团。 2、2021年3月17日，淮海集团出具董事会决议，审议通过了接收黄浦区国资委将直接持有的益民集团全部股权划转至公司的事项，并按照有关规定要求，落实相关工作。 3、2021年4月13日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海益民商业集团股份有限公司部分股份有关事项的批复》（沪国资委产权【2021】119号），批准黄浦区国资委将直接持有的益民集团全部股权无偿划转至淮海集团。 第四节 收购方式 一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况 淮海集团是黄浦区国资委的全资控股子公司，本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。本次划转前，黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），通过其控制的老凤祥股份及其子公司老凤祥有限、上海工艺美术间接持有上市公司7,188,052股股份，其中老凤祥股份有限公司持有302,452股、上海老凤祥有限公司持有285,600股、上海工艺美术有限公司持有6,600,000股（合计占上市公司总股本的0.68%），合计持有418,684,581股，占上市公司总股本39.72%，收购人淮海集团未持有上市公司股份，黄浦区国资委为上市公司的控股股东、实际控制人。本次划转完成后，黄浦区国资委将不再直接持有上市公司股份，收购人淮海集团将直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），成为上市公司的控股股东。老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术持有上市公司的股份数量、持股比例不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为黄浦区国资委。 本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下： | 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | | | | | | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 黄浦区国资委 | 411,496,529 | 39.04% | 0 | 0.00% |
| 淮海集团 | 0 | 0.00% | 411,496,529 | 39.04% |
| 上海工艺美术 | 6,600,000 | 0.63% | 6,600,000 | 0.63% |
| 老凤祥股份 | 302,452 | 0.03% | 302,452 | 0.03% |
| 老凤祥有限 | 285,600 | 0.02% | 285,600 | 0.02% |
| 合计 | 418,684,581 | 39.72% | 418,684,581 | 39.72% |
组织机构代码：11310101002430901U负责人：沈丹娜住所：上海市延安东路300号西楼13楼划入方：上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“划入方”）统一社会信用代码：91310000132265529U法定代表人：孙忠明住所：上海市黄浦区淮海中路700号划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“双方”。鉴于： 1、划出方负责主管区政府授权的国有资产、集体资产管理。 2、划入方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由划出方全资控股的国有法人。 3、上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“被无偿划转企业”）系划出方控股并在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为600824。 4、划出方作为国有股东，拟将其持有的被无偿划转企业39.04%股份无偿划转至划入方名下。为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守： 第二条、被无偿划转企业的基本情况 1、被无偿划转企业益民集团为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，基本情况如下： | 统一社会信用代码： | 9131000013222900X9 |
| 经营范围： | 国内贸易(除专项规定)、摄影、电脑租赁、自有房屋租赁、房产销售、实业投资、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)。 |
1、本次划转不涉及被无偿划转企业债权、债务以及或有负债的转移和变更。被无偿划转企业在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由被无偿划转企业继续享有和承担。 2、如因法律法规要求或因被无偿划转企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，双方将敦促被无偿划转企业向第三方履行通知义务。第八条、被无偿划转企业公司治理调整及企业管理移交的调整或安排方案 划入方承诺，将严格按照国资监管以及中国证监会、上交所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善被划转企业的公司治理及企业管理，严格、规范、平稳运行。第九条、违约责任 1、本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。第十一条、适用法律和争议解决 1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向划出方住所地有管辖权法院提起诉讼。 3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。第十二条、协议的生效、履行、变更和终止 1、本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效： （1）本次划转正式方案经双方内部决策机构审议通过； （2）本次划转取得上海市国有资产监督管理委员会批准或核准。 2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。 4、本协议签署后，下列情况发生时，本协议终止： （1）本协议最终履行完毕； （2）本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得上海市国有资产监督管理委员会批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止。 （3）经协议双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本协议。 本协议依约终止后，本协议第九条（违约责任）、第十条第1款（保密）和第十一条（适用法律和争议解决）仍应存续有效。” 三、本次收购的批准情况 本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次无偿划转已于2021年4月13日获得上海市国资委审核批准。 四、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的黄浦区国资委持有的上市公司411,496,529股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。 第五节 资金来源 淮海集团通过本次划转取得上市公司411,496,529股股份系因黄浦区国资委划转而来，因此划入方获得该等股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 为优化国资布局结构，深化以公众公司为导向的改革，集中优势资源，打造“百年淮海路”，黄浦区国资委决定将其持有的上市公司411,496,529股股份无偿划转至淮海集团。 淮海集团在划转完成后在益民集团中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%，经上海市国资委批准后本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次划转前，黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），通过老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术间接持有上市公司7,188,052股股份（占上市公司总股本的0.68%），黄浦区国资委是上市公司的控股股东、实际控制人。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下： 本次划转完成后，黄浦区国资委将不再直接持有上市公司股份，收购人淮海集团将直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的 39.04%），成为上市公司的控股股东。老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术持有上市公司的股份数量、持股比例不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为黄浦区国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下： 三、本次免于发出要约事项的法律意见书 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《关于上海淮海商业（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。 第七节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及一致行动人目前无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。 若未来涉及上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 本次划转完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人无提出修订公司章程条款的计划。 若未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的 相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响分析本次划转系因国有股份无偿划转而导致上市公司控股股东发生变化，属于黄浦区国资委对下属企业的内部重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化。 一、对上市公司独立性的影响 本次划转不涉及上市公司实际控制人的变化。本次划转完成后，划入方与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，划入方已出具承诺函，具体如下： “承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 上述承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 二、对上市公司同业竞争的影响 收购人淮海集团成立于1996年，根据上海市卢湾区人民政府出具的《卢湾区人民政府关于同意组建卢湾区商业国有资产经营公司的批复》（卢府（1996）16号），淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”。因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。淮海集团体系内主要由淮海集团、上海市第二百货商店、上海二百永新有限公司、上海淮海青少年用品有限公司从事商业物业租赁业务。 本次划转前，淮海集团及上市公司均受黄浦区国资委实际控制，且淮海集团及上市公司均存在商业物业租赁业务，上述业务存在同业竞争。针对上述潜 在同业竞争情形，划入方已出具承诺函，具体如下： “1、承诺人将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益； 2、承诺人将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后6年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。在未注入上市公司前，存在同业竞争的业务资产委托上市公司管理； 3、本次收购完成后，如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则承诺人将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司； 4、承诺人资信良好，履约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对上市公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。” 三、对上市公司关联交易的影响 本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司之间的关联交易具体情况如下： | 承租人 | 出租人 | 合同签订 时间 | 合同内容 | 合约期限 | 年租金 （万元） |
| 淮海集团 | 益民集团 | 2017.9.15 | 国泰公寓（东楼）商铺合作协议 | 2017.10.1-2022.9.30 | 150.00 | | | | | | 2017.3.18 | 淮海中路814弄1号、2号底层房屋租赁协议 | 2017.8.1-2019.7.31 | 12.00 | | | | 2019.8.1-2021.7.31 | 12.60 | | | | 2021.8.1-2022.1.31 | 13.23 |
措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 具体请参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析/三、对上市公司关联交易的影响”。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 2020年7月30日，上市公司披露与淮海集团、上海市第二百货商店签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，该重大资产重组已于2021年2月5日终止。 除上述交易外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及一致行动人前六个月内买卖情况 经自查，本次收购提示性公告日（含前六个月）至本报告书出具日，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖情况 经自查，本次收购提示性公告日（含前六个月）至本报告书出具日，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第十一节 收购人及一致行动人的财务资料 一、最近三年的财务报表 （一）淮海集团最近三年财务报表 淮海集团最近三年经审计的财务数据如下： 1、合并资产负债表 单位：元 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 638,403,924.04 | 745,063,932.13 | 925,800,128.13 |
| 应收账款 | 76,208,429.41 | 55,828,170.72 | 75,266,625.83 |
| 预付款项 | 13,492,689.64 | 12,719,228.80 | 17,280,186.56 |
| 其他应收款 | 106,081,807.26 | 59,700,953.38 | 121,483,663.70 |
| 存货 | 50,158,719.12 | 60,605,078.87 | 79,788,484.82 |
| 其他流动资产 | 56,215,017.24 | 6,943,713.45 | 8,405,042.32 |
| 流动资产总计 | 940,560,586.71 | 940,861,077.35 | 1,228,024,131.36 |
| 可供出售金融资产 | 46,626,337.28 | 50,046,222.06 | 48,142,266.64 |
| 长期应收款 | 28,778,942.58 | 31,162,275.95 | 32,290,053.74 |
| 长期股权投资 | 354,878,467.35 | 355,935,580.49 | 13,868,324.67 |
| 投资性房地产 | 131,780,471.74 | 77,740,154.16 | 133,003,934.30 |
| 固定资产 | 662,186,528.19 | 687,627,959.80 | 755,537,268.54 |
| 在建工程 | 140,441.05 | 825,720.04 | 290,065.72 |
| 无形资产 | 7,520,033.08 | 8,397,031.51 | 9,805,869.24 |
| 长期待摊费用 | 26,220,617.12 | 32,815,802.88 | 44,269,409.94 |
| 递延所得税资产 | 10,449,235.55 | 11,021,550.69 | 14,840,127.45 |
| 非流动资产合计 | 1,268,581,073.94 | 1,255,572,297.58 | 1,052,047,320.24 |
| 资产总计 | 2,209,141,660.65 | 2,196,433,374.93 | 2,280,071,451.60 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | 239,000,000.00 | 100,000,000.00 | 101,000,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 104,166,183.86 | 96,622,155.00 | 128,638,058.80 |
| 预收款项 | 30,114,020.04 | 38,301,604.85 | 29,724,954.60 |
| 应付职工薪酬 | 7,808,426.85 | 3,369,031.05 | 3,388,496.23 |
| 应交税费 | 23,538,472.51 | 23,759,711.47 | 27,586,653.27 |
| 其他应付款 | 457,126,085.78 | 450,934,766.87 | 387,207,057.78 |
| 流动负债合计 | 861,753,189.04 | 712,987,269.24 | 678,006,505.36 |
| 长期借款 | 3,200,000.00 | 148,200,000.00 | 203,200,000.00 |
| 长期应付款 | 11,324,798.89 | 12,974,866.00 | 13,648,064.32 |
| 预计负债 | 8,155,022.60 | 4,455,451.60 | 5,759,571.53 |
| 递延所得税负债 | 3,994,234.32 | 4,833,173.52 | 4,348,216.65 |
| 非流动负债合计 | 26,674,055.81 | 170,463,491.12 | 226,955,852.50 |
| 负债合计 | 888,427,244.85 | 883,450,760.36 | 904,962,357.86 |
| 实收资本（股本） | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 资本公积 | 66,257,695.97 | 73,660,882.68 | 80,217,180.40 |
| 其他综合收益 | 29,309,269.33 | 33,160,640.21 | 12,342,265.71 |
| 盈余公积 | 121,771,334.66 | 114,084,004.95 | 83,111,924.70 |
| 未分配利润 | 914,730,952.20 | 883,572,249.92 | 764,371,957.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,282,069,252.16 | 1,254,477,777.76 | 1,090,043,328.48 |
| 少数股东权益 | 38,645,163.64 | 58,504,836.81 | 285,065,765.26 |
| 所有者权益合计 | 1,320,714,415.80 | 1,312,982,614.57 | 1,375,109,093.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,209,141,660.65 | 2,196,433,374.93 | 2,280,071,451.60 |
2、合并利润表 单位：元 | 一、营业总收入 | 1,080,758,360.25 | 1,249,942,947.81 | 2,039,247,314.03 |
| 其中：营业收入 | 1,080,758,360.25 | 1,249,942,947.81 | 2,039,247,314.03 |
| 二、营业总成本 | 1,069,042,269.05 | 1,191,646,325.85 | 1,998,277,526.45 |
| 其中：营业成本 | 762,308,361.70 | 837,432,840.79 | 1,375,766,791.27 |
| 营业税金及附加 | 12,512,424.21 | 12,397,267.81 | 88,989,550.38 |
| 销售费用 | 143,251,334.26 | 154,800,599.13 | 226,202,281.72 |
| 管理费用 | 143,865,859.37 | 176,994,541.92 | 279,497,909.91 |
| 财务费用 | 7,104,289.51 | 10,021,076.20 | -871,053.87 |
| 其中：利息费用 | 11,832,047.10 | 12,136,785.83 | 8,859,614.38 |
| 利息收入 | 6,333,006.10 | 4,266,699.09 | 12,856,819.01 |
| 加：其他收益 | 10,887,524.71 | 6,431,013.93 | 6,343,105.88 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 19,159,387.68 | 24,036,299.78 | 227,794,097.25 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 31,898.23 | 13,296,501.09 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 16,069.61 | 459,341.83 | 4,021,740.68 |
| 三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） | 41,810,971.43 | 102,519,778.59 | 279,128,731.39 |
| 加：营业外收入 | 47,099,435.17 | 20,602,311.37 | 5,995,287.14 |
| 减：营业外支出 | 12,724,278.03 | 9,243,672.31 | 6,206,814.49 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 76,186,128.57 | 113,878,417.65 | 278,917,204.04 |
| 减：所得税费用 | 22,297,890.09 | 30,296,544.49 | 26,565,062.28 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 53,888,238.48 | 83,581,873.16 | 252,352,141.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,327,929.66 | 76,392,096.37 | 232,058,278.49 |
| 少数股东损益 | 2,560,308.82 | 7,189,776.79 | 20,293,863.27 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,100,916,403.05 | 1,297,768,857.05 | 2,195,732,426.88 |
| 收到的税费返还 | 9,334.17 | 86,518.74 | 37,196.93 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 242,018,185.22 | 463,833,719.15 | 405,703,672.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,342,943,922.44 | 1,761,689,094.94 | 2,601,473,296.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 778,150,945.64 | 876,361,912.85 | 1,535,600,335.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 172,118,078.91 | 193,829,217.78 | 311,881,138.83 |
| 支付的各项税费 | 61,207,094.30 | 66,521,348.77 | 199,382,391.37 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 329,718,428.65 | 350,824,698.47 | 422,642,245.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,341,194,547.50 | 1,487,537,177.87 | 2,469,506,110.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,749,374.94 | 274,151,917.07 | 131,967,185.55 |
| 收回投资所收到的现金 | - | 25,014.16 | 2,885,122.65 |
| 取得投资收益收到的现金 | 19,752,591.16 | 24,736,047.67 | 3,583,487.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 25,103.99 | 441,041.58 | 9,800,425.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 19,777,695.15 | 25,202,103.41 | 16,269,035.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 72,797,630.09 | 6,240,893.44 | 14,128,012.58 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 470,990,664.18 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 357,078,603.24 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 92,451,173.09 | 363,319,496.68 | 485,118,676.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,673,477.94 | -338,117,393.27 | -468,849,641.50 |
| 取得借款收到的现金 | 239,000,000.00 | 100,000,000.00 | 301,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 5,585,818.92 |
| 筹资活动现金流入小计 | 239,000,000.00 | 100,000,000.00 | 306,585,818.92 |
| 偿还债务支付的现金 | 245,000,000.00 | 156,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 29,735,905.09 | 60,770,719.80 | 45,692,936.17 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 8,810,024.00 | 8,306,950.40 | 31,736,969.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 274,735,905.09 | 216,770,719.80 | 48,692,936.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,735,905.09 | -116,770,719.80 | 257,892,882.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | -26,003.52 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -106,660,008.09 | -180,736,196.00 | -79,015,576.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 745,063,932.13 | 925,800,128.13 | 1,004,815,704.85 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 638,403,924.04 | 745,063,932.13 | 925,800,128.13 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 176,901,901.54 | 162,331,157.36 | 257,978,217.36 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 31,959,182.22 | 44,370,189.22 |
| 应收账款 | 8,439,782.06 | 32,111,926.97 | 39,251,223.34 |
| 预付款项 | 14,896,592.37 | 12,268,338.77 | 12,757,977.07 |
| 其他应收款 | 263,043,476.89 | 215,878,563.40 | 94,622,743.70 |
| 存货 | 535,986,894.32 | 206,953,846.81 | 190,920,590.28 |
| 其他流动资产 | 1,533,413.96 | 54,082.74 | 1,348,683.06 |
| 流动资产总计 | 1,036,307,743.78 | 661,557,098.27 | 641,249,624.03 |
| 可供出售金融资产 | - | 2,546,751.13 | 2,546,751.13 |
| 长期股权投资 | 164,586,379.46 | 160,119,590.26 | 145,008,588.83 |
| 固定资产 | 67,564,881.29 | 70,101,330.62 | 71,806,121.37 |
| 无形资产 | 39,967,045.86 | 41,330,474.92 | 42,675,894.53 |
| 长期待摊费用 | 381,851.59 | 2,177,403.40 | 3,066,394.89 |
| 递延所得税资产 | 4,585,461.43 | 4,960,723.66 | 1,241,760.18 |
| 非流动资产合计 | 279,632,370.76 | 281,236,273.99 | 266,345,510.93 |
| 资产总计 | 1,315,940,114.54 | 942,793,372.26 | 907,595,134.96 |
| 应付账款 | 19,115,988.66 | 40,557,577.37 | 47,720,928.98 |
| 预收款项 | 48,125,541.93 | 57,008,252.22 | 57,929,079.91 |
| 应付职工薪酬 | 224,440.84 | 136,176.40 | 61,634.40 |
| 应交税费 | -47,868,395.48 | 21,749.32 | 58,946,745.65 |
| 其他应付款 | 376,868,563.28 | 71,229,013.61 | 25,296,876.53 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债合计 | 452,966,139.23 | 168,952,768.92 | 189,955,265.47 |
| 递延收益 | 330,000.00 | 400,000.00 | 113,207.54 |
| 递延所得税负债 | 100,127.29 | 300,381.83 | 8,631,179.65 |
| 非流动负债合计 | 430,127.29 | 700,381.83 | 8,744,387.19 |
| 负债合计 | 453,396,266.52 | 169,653,150.75 | 198,699,652.66 |
| 实收资本（股本） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | 256,936,461.40 | 257,431,719.61 | 256,957,534.63 |
| 盈余公积 | 205,451,540.61 | 177,506,592.91 | 153,769,883.56 |
| 未分配利润 | 229,309,784.41 | 174,121,916.07 | 139,280,417.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 791,697,786.42 | 709,060,228.59 | 650,007,835.90 |
| 少数股东权益 | 70,846,061.60 | 64,079,992.92 | 58,887,646.40 |
| 所有者权益合计 | 862,543,848.02 | 773,140,221.51 | 708,895,482.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,315,940,114.54 | 942,793,372.26 | 907,595,134.96 |
| 一、营业总收入 | 2,940,476,381.44 | 1,879,945,458.57 | 1,154,905,096.34 |
| 其中：营业收入 | 2,940,476,381.44 | 1,879,945,458.57 | 1,154,905,096.34 |
| 其中：营业成本 | 2,762,264,629.22 | 1,735,212,022.14 | 1,027,521,703.77 |
| 营业税金及附加 | 3,521,388.45 | 3,615,274.83 | 3,569,148.63 |
| 销售费用 | 22,013,544.31 | 10,623,214.31 | 11,161,179.33 |
| 管理费用 | 34,379,485.69 | 36,293,831.24 | 36,445,319.08 |
| 财务费用 | -7,188,951.20 | -8,300,002.89 | -4,216,280.76 |
| 其中：利息费用 | 4,996,148.75 | 3,126,376.70 | - |
| 利息收入 | 11,157,412.60 | 10,059,311.63 | - |
| 资产减值损失 | - | 2,428,703.35 | 1,586,943.64 |
| 加：其他收益 | 2,833,427.59 | 1,423,587.51 | 7,203,848.61 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 52,308,908.43 | 59,063,292.45 | 54,035,536.89 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 3,362,255.42 | -12,448,237.00 | -15,061,304.68 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,053,368.85 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 267,196.70 | 11,833.12 | 326,142.00 |
| 三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） | 182,204,704.26 | 148,122,891.67 | 125,341,305.47 |
| 加：营业外收入 | 4,012,200.39 | 24,823.84 | 1,145.94 |
| 减：营业外支出 | 96,078.60 | 47,968.79 | 8,734.95 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 186,120,826.05 | 148,099,746.72 | 125,333,716.46 |
| 减：所得税费用 | 32,331,424.99 | 22,357,097.07 | 17,879,436.86 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 153,789,401.06 | 125,742,649.65 | 107,454,279.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 138,518,471.20 | 111,197,467.93 | 96,250,311.76 |
| 少数股东损益 | 15,270,929.86 | 14,545,181.72 | 11,203,967.84 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,323,833,012.01 | 2,161,370,614.22 | 1,317,457,390.34 |
| 收到的税费返还 | 10,027,544.99 | 13,162,535.89 | 13,920,704.69 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 46,660,658.94 | 39,168,114.54 | 37,063,464.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,380,521,215.94 | 2,213,701,264.65 | 1,368,441,559.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,518,947,329.25 | 2,030,175,623.36 | 1,205,549,664.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 40,827,026.88 | 42,210,269.91 | 42,118,410.12 |
| 支付的各项税费 | 63,685,010.55 | 59,764,851.00 | 33,260,457.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 69,574,623.01 | 153,754,351.94 | 24,026,169.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,693,033,989.69 | 2,285,905,096.21 | 1,304,954,701.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -312,512,773.75 | -72,203,831.56 | 63,486,858.74 |
| 取得投资收益收到的现金 | 47,842,119.23 | 43,952,291.02 | 42,551,782.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 270,956.00 | 33,708.12 | 7,520,683.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 48,113,075.23 | 43,985,999.14 | 50,072,465.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 854,118.82 | 3,437,983.58 | 555,886.50 |
| 投资支付的现金 | 184,245.00 | 37,230.00 | 155,043.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,038,363.82 | 3,475,213.58 | 710,929.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 47,074,711.41 | 40,510,785.56 | 49,361,536.07 |
| 取得借款收到的现金 | 1,331,500,000.00 | 452,000,000.00 | 33,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,331,500,000.00 | 452,000,000.00 | 33,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 982,000,000.00 | 452,000,000.00 | 26,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 69,331,596.22 | 63,032,879.78 | 51,503,714.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 9,000,119.39 | 7,287,242.86 | 6,786,577.35 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,591,407.36 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,051,331,596.22 | 516,624,287.14 | 78,003,714.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 280,168,403.78 | -64,624,287.14 | -44,503,714.38 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -159,597.26 | 670,273.14 | -11,219.02 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 14,570,744.18 | -95,647,060.00 | 68,333,461.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 162,331,157.36 | 257,978,217.36 | 189,644,755.95 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 176,901,901.54 | 162,331,157.36 | 257,978,217.36 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 4,320,187,328.00 | 4,749,891,572.52 | 4,357,863,687.92 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 110,125,167.71 | 79,511,876.75 |
| 应收票据 | 100,000.00 | 344,100,000.00 | - |
| 应收账款 | 371,612,350.01 | 443,467,901.52 | 682,824,432.66 |
| 预付款项 | 40,364,672.16 | 31,426,302.77 | 33,954,783.98 |
| 其他应收款 | 34,421,549.98 | 36,358,775.19 | 45,143,631.37 |
| 存货 | 11,405,032,386.18 | 8,900,851,357.71 | 7,210,221,147.57 |
| 其他流动资产 | 1,539,230.60 | 611,521.72 | 1,594,579.01 |
| 流动资产总计 | 16,405,114,486.58 | 14,616,832,599.14 | 12,411,114,139.26 |
| 可供出售金融资产 | - | 5,090,542.50 | 113,132,097.67 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 投资性房地产 | 235,463,689.64 | 250,422,141.03 | 263,236,985.55 |
| 固定资产 | 331,848,142.46 | 346,366,436.46 | 373,758,473.85 |
| 在建工程 | 14,889,109.94 | 18,362,979.15 | 3,531,738.01 |
| 无形资产 | 93,621,761.80 | 98,067,334.50 | 100,482,271.03 |
| 长期待摊费用 | 42,367,729.71 | 57,618,612.56 | 68,611,186.92 |
| 递延所得税资产 | 46,799,486.96 | 93,468,915.87 | 90,184,709.23 |
| 非流动资产合计 | 775,885,476.16 | 869,396,962.07 | 1,012,937,462.26 |
| 资产总计 | 17,180,999,962.74 | 15,486,229,561.21 | 13,424,051,601.52 |
| 短期借款 | 7,055,373,400.00 | 4,678,215,000.00 | 3,921,863,310.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 996,292,224.12 | 1,374,801,600.44 |
| 应付账款 | 522,917,847.15 | 628,573,081.35 | 642,648,626.35 |
| 预收款项 | 132,440,382.98 | 173,713,461.33 | 398,499,157.57 |
| 应付职工薪酬 | 8,855,874.24 | 5,087,351.06 | 3,750,337.50 |
| 应交税费 | -342,633,615.93 | 174,965,276.80 | 25,899,018.56 |
| 其他应付款（合计） | 323,104,046.97 | 332,757,266.23 | 237,705,223.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 11,847,054.70 |
| 流动负债合计 | 7,700,057,935.41 | 6,989,603,660.89 | 6,617,014,328.30 |
| 长期借款 | 1,046,718,930.00 | 1,029,480,000.00 | - |
| 递延收益 | 51,176,406.92 | 42,273,429.92 | 44,615,950.85 |
| 递延所得税负债 | 42,054,966.23 | 40,205,567.16 | 48,778,441.90 |
| 非流动负债合计 | 1,139,950,303.15 | 1,111,958,997.08 | 93,394,392.75 |
| 负债合计 | 8,840,008,238.56 | 8,101,562,657.97 | 6,710,408,721.05 |
| 实收资本（股本） | 523,117,764.00 | 523,117,764.00 | 523,117,764.00 |
| 资本公积 | 511,160,687.08 | 511,655,945.29 | 511,181,760.31 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他综合收益 | -2,384,223.66 | 4,058,928.54 | 75,851,232.24 |
| 盈余公积 | 335,262,880.82 | 335,262,880.82 | 335,262,880.82 |
| 未分配利润 | 5,652,813,498.22 | 4,817,264,505.65 | 4,161,999,127.73 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,019,970,606.46 | 6,191,360,024.30 | 5,607,412,765.10 |
| 少数股东权益 | 1,321,021,117.72 | 1,193,306,878.94 | 1,106,230,115.37 |
| 所有者权益合计 | 8,340,991,724.18 | 7,384,666,903.24 | 6,713,642,880.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,180,999,962.74 | 15,486,229,561.21 | 13,424,051,601.52 |
| 一、营业总收入 | 49,628,658,012.85 | 43,784,473,455.70 | 39,810,354,440.20 |
| 其中：营业收入 | 49,628,658,012.85 | 43,784,473,455.70 | 39,810,354,440.20 |
| 其中：营业成本 | 45,426,821,860.51 | 40,175,137,656.03 | 36,488,078,218.89 |
| 营业税金及附加 | 169,510,925.54 | 191,005,540.74 | 175,121,713.05 |
| 销售费用 | 743,545,577.64 | 709,717,029.03 | 660,588,355.67 |
| 管理费用 | 489,518,046.04 | 470,467,848.20 | 457,391,047.05 |
| 研发费用 | 22,166,397.39 | 20,346,863.40 | - |
| 财务费用 | 252,793,044.91 | 209,877,238.59 | 169,690,879.73 |
| 其中：利息费用 | 309,789,409.33 | 225,061,845.21 | - |
| 利息收入 | 65,707,104.42 | 58,568,758.96 | - |
| 资产减值损失 | - | -1,370,081.55 | 23,117,599.13 |
| 加：其他收益 | 75,507,965.91 | 120,363,310.32 | 82,227,008.81 |
| 投资净收益（损失以“-”号填列） | -221,584,871.01 | 93,628,349.66 | 562,212.49 |
| 公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） | 99,682,566.93 | -115,095,760.50 | -401,347.78 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,407,339.77 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -14,188,130.71 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,961,524.03 | 369,646.59 | 857,016.52 |
| 三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） | 2,462,273,876.20 | 2,108,556,907.33 | 1,919,611,516.72 |
| 加：营业外收入 | 35,843,657.97 | 44,818,491.61 | 50,200,735.11 |
| 减：营业外支出 | 4,948,733.51 | 3,567,969.79 | 4,674,464.28 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,493,168,800.66 | 2,149,807,429.15 | 1,965,137,787.55 |
| 减：所得税费用 | 662,885,773.27 | 586,021,108.65 | 494,832,099.48 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,830,283,027.39 | 1,563,786,320.50 | 1,470,305,688.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,408,010,645.58 | 1,204,539,030.12 | 1,136,195,994.58 |
| 少数股东损益 | 422,272,381.81 | 359,247,290.38 | 334,109,693.49 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 61,174,815,178.71 | 55,759,454,375.21 | 50,462,125,196.08 |
| 收到的税费返还 | 39,501,656.96 | 56,059,264.96 | 68,892,488.66 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 315,312,643.31 | 360,608,694.98 | 290,269,149.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 61,529,629,478.98 | 56,176,122,335.15 | 50,821,286,833.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 59,988,659,263.63 | 54,059,994,076.12 | 46,983,679,052.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 844,154,499.16 | 783,024,023.74 | 736,909,963.58 |
| 支付的各项税费 | 1,386,938,457.85 | 1,053,584,201.75 | 1,350,994,750.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 563,842,794.86 | 650,151,177.64 | 501,453,419.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 62,783,595,015.50 | 56,546,753,479.25 | 49,573,037,186.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,253,965,536.52 | -370,631,144.10 | 1,248,249,647.60 |
| 收回投资收到的现金 | 1,666,660,083.18 | 1,549,399,907.32 | 1,016,800,260.40 |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,078,192.60 | 93,127,928.90 | 56,134,577.03 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 | 5,919,277.81 | 740,771.10 | 8,527,615.73 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 1,292,249.87 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,679,657,553.59 | 1,644,560,857.19 | 1,081,462,453.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 32,599,756.78 | 52,418,106.85 | 39,983,248.65 |
| 投资支付的现金 | 1,983,437,623.76 | 1,601,896,645.51 | 1,002,674,546.99 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,016,037,380.54 | 1,654,314,752.36 | 1,042,657,795.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -336,379,826.95 | -9,753,895.17 | 38,804,657.52 |
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 71,484,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益收到的现金 | - | - | 71,484,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 9,708,500,000.00 | 6,589,974,895.00 | 5,071,490,276.09 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,708,500,000.00 | 6,589,974,895.00 | 5,142,974,276.09 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,311,841,600.00 | 4,793,643,205.00 | 5,948,514,694.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,234,115,385.85 | 1,028,125,682.64 | 963,340,413.96 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 339,586,763.73 | 254,935,200.94 | 246,036,209.53 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,591,407.36 | 474,490.27 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,545,956,985.85 | 5,823,360,295.00 | 6,912,329,598.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,162,543,014.15 | 766,614,600.00 | -1,769,355,322.55 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,582,244.68 | 389,472.44 | -8,585,227.38 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -429,384,594.00 | 386,619,033.17 | -490,886,244.81 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,739,571,656.16 | 4,352,952,622.99 | 4,843,838,867.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,310,187,062.16 | 4,739,571,656.16 | 4,352,952,622.99 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 2,395,428,461.98 | 2,668,417,883.99 | 2,508,709,516.41 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 28,632,795.81 | 17,050,944.37 |
| 应收账款 | 348,067,541.97 | 445,918,132.96 | 712,950,529.71 |
| 预付款项 | 27,018,806.83 | 18,860,332.94 | 19,377,233.99 |
| 其他应收款 | 23,267,329.60 | 40,588,205.89 | 39,766,672.47 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其中：应收利息 | 653,688.69 | 4,505,887.42 | - |
| 存货 | 10,721,884,383.92 | 8,535,694,701.15 | 6,853,571,818.51 |
| 流动资产总计 | 13,551,030,376.43 | 11,738,112,052.74 | 10,151,426,715.46 |
| 可供出售金融资产 | - | 7,103,034.50 | 10,797,086.46 |
| 投资性房地产 | 50,212,621.17 | 52,601,300.01 | 54,993,470.37 |
| 固定资产 | 98,932,789.30 | 107,188,170.85 | 116,491,049.41 |
| 在建工程 | 14,657,188.49 | 13,169,974.65 | 3,135,341.61 |
| 无形资产 | 9,402,417.66 | 11,318,894.63 | 10,887,771.23 |
| 长期待摊费用 | 33,160,647.68 | 45,204,545.77 | 55,093,527.16 |
| 递延所得税资产 | 32,421,776.61 | 72,421,512.36 | 70,364,098.55 |
| 非流动资产合计 | 250,600,298.27 | 309,007,432.77 | 321,762,344.79 |
| 资产总计 | 13,801,630,674.70 | 12,047,119,485.51 | 10,473,189,060.25 |
| 短期借款 | 6,998,873,400.00 | 4,334,215,000.00 | 3,921,863,310.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 996,292,224.12 | 1,374,801,600.44 |
| 应付账款 | 472,458,715.20 | 582,062,065.02 | 612,663,984.73 |
| 预收款项 | 75,069,628.23 | 94,186,125.26 | 323,092,657.13 |
| 应付职工薪酬 | 7,523,981.60 | 3,883,608.08 | 2,584,885.11 |
| 应交税费 | -308,484,535.39 | 146,334,446.67 | -85,617,560.14 |
| 其他应付款 | 525,523,772.29 | 460,057,703.01 | 303,745,720.78 |
| 其中：应付利息 | 12,261,268.15 | 19,206,226.46 | 14,842,390.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 11,847,054.70 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债合计 | 7,770,964,961.93 | 6,617,031,172.16 | 6,464,981,652.75 |
| 长期借款 | 1,046,718,930.00 | 1,029,480,000.00 | - |
| 递延收益 | 9,215,396.92 | 2,519.05 | - |
| 长期应付款 | 32,370.75 | 32,370.75 | 32,370.75 |
| 递延所得税负债 | 3,123,123.96 | 1,347,267.92 | 2,364,368.56 |
| 非流动负债合计 | 1,059,089,821.63 | 1,030,862,157.72 | 2,396,739.31 |
| 负债合计 | 8,830,054,783.56 | 7,647,893,329.88 | 6,467,378,392.06 |
| 实收资本（股本） | 204,915,000.00 | 204,915,000.00 | 204,915,000.00 |
| 资本公积 | 10,399,516.21 | 10,399,516.21 | 10,399,516.21 |
| 其他综合收益 | -819.64 | 6,622,000.38 | 6,081,684.60 |
| 盈余公积 | 1,835,658,717.51 | 1,578,123,181.92 | 1,338,911,024.62 |
| 未分配利润 | 2,556,916,877.29 | 2,213,449,842.86 | 2,048,700,426.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,607,889,291.37 | 4,013,509,541.37 | 3,609,007,652.09 |
| 少数股东权益 | 363,686,599.77 | 385,716,614.26 | 396,803,016.10 |
| 所有者权益合计 | 4,971,575,891.14 | 4,399,226,155.63 | 4,005,810,668.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 13,801,630,674.70 | 12,047,119,485.51 | 10,473,189,060.25 |
| 一、营业总收入 | 49,059,611,562.24 | 43,312,395,446.67 | 39,340,756,556.71 |
| 其中：营业收入 | 49,059,611,562.24 | 43,312,395,446.67 | 39,340,756,556.71 |
| 其中：营业成本 | 45,167,683,568.01 | 39,964,243,611.18 | 36,271,899,776.74 |
| 营业税金及附加 | 156,728,276.09 | 178,493,648.38 | 161,495,518.11 |
| 销售费用 | 714,754,392.74 | 687,707,299.32 | 637,017,588.34 |
| 管理费用 | 378,425,405.69 | 356,407,917.47 | 337,095,548.66 |
| 研发费用 | 17,126,380.89 | 15,251,910.84 | - |
| 财务费用 | 281,522,923.65 | 235,225,125.02 | 184,057,978.76 |
| 其中：利息费用 | 324,300,958.44 | 241,852,459.88 | - |
| 利息收入 | 45,984,523.48 | 44,266,555.72 | - |
| 资产减值损失 | - | 6,404,824.03 | 12,186,185.61 |
| 加：其他收益 | 68,080,451.85 | 113,151,538.57 | 67,726,104.43 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -225,109,808.10 | 28,714,300.49 | -64,310,607.31 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 72,016,121.01 | -86,699,251.96 | 19,747,476.22 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -19,262,005.90 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 553,240.74 | 102,246.41 | 65,355.52 |
| 三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） | 2,239,648,614.77 | 1,923,929,943.94 | 1,760,232,289.35 |
| 加：营业外收入 | 28,580,389.52 | 42,139,658.65 | 47,250,928.80 |
| 减：营业外支出 | 797,999.70 | 1,096,355.09 | 720,487.63 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,267,431,004.59 | 1,964,973,247.50 | 1,806,762,730.52 |
| 减：所得税费用 | 610,770,633.30 | 536,680,093.27 | 448,560,112.38 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,656,660,371.29 | 1,428,293,154.23 | 1,358,202,618.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,555,079,709.94 | 1,336,810,002.96 | 1,265,732,130.87 |
| 少数股东损益 | 101,580,661.35 | 91,483,151.27 | 92,470,487.27 |
3、合并现金流量表 单位：元 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 59,915,202,101.50 | 55,434,769,057.69 | 49,785,590,158.36 |
| 收到的税费返还 | 22,925,635.42 | 35,023,867.93 | 46,267,172.50 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 332,124,036.01 | 423,527,740.79 | 241,530,141.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 60,270,251,772.93 | 55,893,320,666.41 | 50,073,387,472.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 59,035,959,709.21 | 53,667,111,636.96 | 46,635,228,105.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 701,986,896.35 | 636,186,228.62 | 583,444,098.34 |
| 支付的各项税费 | 1,268,826,062.00 | 944,281,526.69 | 1,266,996,484.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 498,981,384.44 | 643,418,630.59 | 466,703,487.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 61,505,754,052.00 | 55,890,998,022.86 | 48,952,372,175.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,235,502,279.07 | 2,322,643.55 | 1,121,015,296.92 |
| 收回投资所收到的现金 | 1,658,468,519.49 | 1,539,625,856.67 | 1,002,454,773.81 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,554,500.94 | 26,958,970.20 | -8,944,106.62 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 764,993.73 | 214,491.57 | 138,389.90 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 1,292,249.87 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,662,788,014.16 | 1,568,091,568.31 | 993,649,057.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 25,455,586.67 | 41,112,702.67 | 33,867,098.99 |
| 投资支付的现金 | 1,887,891,034.89 | 1,554,462,187.45 | 1,002,512,993.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,913,346,621.56 | 1,595,574,890.12 | 1,036,380,092.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -250,558,607.40 | -27,483,321.81 | -42,731,035.81 |
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 71,484,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益收到的现金 | - | - | 71,484,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 10,392,000,000.00 | 6,231,474,895.00 | 5,063,490,276.09 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,392,000,000.00 | 6,231,474,895.00 | 5,134,974,276.09 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,725,341,600.00 | 4,791,643,205.00 | 5,948,014,694.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,451,976,704.76 | 1,251,645,879.37 | 1,194,183,780.71 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 574,279,238.20 | 482,399,590.44 | 468,249,800.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 474,490.27 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,177,318,304.76 | 6,043,289,084.37 | 7,142,672,965.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,214,681,695.24 | 188,185,810.63 | -2,007,698,689.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,610,230.78 | -3,316,764.79 | -6,099,256.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -272,989,422.01 | 159,708,367.58 | -935,513,684.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,668,417,883.99 | 2,508,709,516.41 | 3,444,223,201.18 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,395,428,461.98 | 2,668,417,883.99 | 2,508,709,516.41 |
二、最近一年财务报表的审计意见 （一）收购人 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对淮海集团2020年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（【会师报字[2021]第ZA20237号】），认为淮海集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮海集团2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量。 （二）一致行动人 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海工艺美术、老凤祥股份、老凤祥有限2019年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（【众会字（2020）第1809号】、【众会字（2020）第1824号】、【众会字（2020）第1805号】），认为上海工艺美术、老凤祥股份、老凤祥有限财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海工艺美术、老凤祥股份、老凤祥有限2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。 三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 收购人及一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。 收购人及一致行动人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。 第十二节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。 第十三节 备查文件 一、收购人营业执照； 二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及身份证明； 三、本次划转的相关决策文件； 四、无偿划转协议； 五、关于收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明； 六、收购人及一致行动人、及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告； 七、收购人及一致行动人相关说明与承诺； 八、收购人及其一致行动人声明； 九、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 十、收购人及一致行动人审计报告； 十一、上海联合律师事务所出具的《关于上海淮海商业（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》及《关于<上海益民商业集团股份有限公司收购报告书>法律意见书》； 十二、收购人及一致行动人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同； 十三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件； 备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上市公司证券部。 收购人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海淮海商业（集团）有限公司 法定代表人（签字）：________________孙忠明 年 月 日 一致行动人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海工艺美术有限公司 法定代表人（签字）：________________李刚昶 年 月 日 一致行动人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 老凤祥股份有限公司 法定代表人（签字）：________________石力华 年 月 日 一致行动人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海老凤祥有限公司 法定代表人（签字）：________________石力华 年 月 日 律师声明 本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 （本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》之签章页） 上海淮海商业（集团）有限公司 法定代表人（签字）：________________孙忠明 年 月 日 （本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》之签章页） 上海工艺美术有限公司 法定代表人（签字）：________________李刚昶 年 月 日 （本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》之签章页） 老凤祥股份有限公司 法定代表人（签字）：________________石力华 年 月 日 （本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》之签章页） 上海老凤祥有限公司 法定代表人（签字）：________________石力华 年 月 日 附表 收购报告书 基本情况上市公司名称 | 上市公司名称 | 上海益民商业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 收购人名称 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币A股流通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股流通股 变动数量：411,496,529股 变动比例：39.04% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年4月13日 方式：国有股权行政划转 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 上市公司及收购人均存在商业物业租赁业务，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益，划入方已作出相关承诺。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □ 否 √ 划入方因国有股权行政划转受让上市公司股份，不涉及资金来源。 |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购涉及的国有股权划转事项已经上海市国资委批准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页） 上海淮海商业（集团）有限公司 法定代表人（签字）：________________孙忠明 年 月 日 （本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页） 上海工艺美术有限公司 法定代表人（签字）：________________李刚昶 年 月 日 （本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页） 老凤祥股份有限公司 法定代表人（签字）：________________石力华 年 月 日 （本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页） 上海老凤祥有限公司 法定代表人（签字）：________________石力华 年 月 日
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