有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第172号
山东未名生物医药股份有限公司董事会：
2021年4月12日，你公司披露了《关于总经理辞职的公告》，称公司董事会收到董事长出具的关于同意丁学国先生辞去公司总经理职务的函，丁学国不再担任公司及子公司的任何职务。2021年4月13日，你公司召开董事会审议通过了《关于“重组人NGF滴眼液”项目划转及拟设立合资项目公司的议案》（以下简称《“重组人NGF滴眼液”项目议案》）、《关于免去公司总经理的议案》等议案并对外披露，其中董事于秀媛对部分议案投了反对票。同日，你公司监事会对《“重组人NGF滴眼液”项目议案》进行了审议，其中两名监事投了反对票，上述议案未获监事会审议通过。我部对上述事项表示关注，请你公司认真核查并就以下问题做出书面说明：
1、4月12日的公告显示，你公司总经理丁学国已辞职。4月13日，你公司董事会审议通过免去丁学国总经理职务的议案。请说明在丁学国已辞职的情况下董事会审议免去丁学国总经理职务的原因，丁学国离任的具体生效时间，请律师就离任时间发表明确意见。
2、请根据本所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.10
条、第3.2.11条的有关规定，补充报备丁学国的书面辞职报告。
3、董事会上，你公司董事于秀媛对《关于免去公司总经理的议
案》投了反对票，理由为“经了解丁学国总经理从未以任何形式提出过辞职。突然性免除主要高管人员职务会对公司造成重大的负面影响”。请于秀媛就上述情况进行详细说明，请你公司自查上述情况是否属实。
4、根据本所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.13条的规定，独立董事应对总经理的辞职原因进行核查。请你公司独立董事详细说明核查过程及发表意见的依据。
5、你公司拟将“重组人NGF滴眼液”项目从全资子公司未名生物医药有限公司整体划转至公司，后续拟与项目研发中心管理团队和他方共同设立合资公司进行项目的运营。董事于秀媛及两名监事闫雪明、于文杰对《“重组人NGF滴眼液”项目议案》发表反对意见的理由均为“由研发主体直接设立合资公司对项目的发展更有利”。请你公司详细说明做出上述项目安排的原因，是否会对项目正常推进产生不利影响，上述项目合作计划事项涉及的金额是否达到股东大会审议标准。此外，上述议案未获监事会审议通过，请你公司说明议案的有效性，请律师发表明确意见。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年4月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理二部2021年4月14日