3-1-1-1
东兴证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层）
二〇二一年四月
3-1-1-2
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定王斌、邓艳担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《尽职调查报告》中的含义相同。
3-1-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
保荐机构指定的保荐代表人为王斌、邓艳。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王斌，保荐代表人，中国注册会计师，税务师，现任东兴证券投资银行总部副总裁（技术职称）。曾先后负责或参与了宇邦新材、天大新材、贝斯达等IPO项目，瑞和股份（002620）、丽鹏股份（002374）、浙富控股（002266）、石英股份（603688）等再融资项目，浙富控股（002266）等重组项目，具有丰富的投资银行工作经验。
邓艳，保荐代表人，中国注册会计师，国际注册内审师，现任东兴证券投资银行总部高级副总裁（技术职称）。曾先后负责或参与了美盈森（002303）、仙坛股份（002746）、丽鹏股份（002374）、石英股份（603688）、起步股份（603557）、金新农（002548）、上海雅仕（603329）等再融资项目，美盈森（002303）、璞泰来（603659）等重大资产重组，复大医疗、固德威（688390）、智特奇等IPO项目，太极云软、美奥种业新三板挂牌等工作，具有丰富的投资银行工作经验。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人
方妍红，现任东兴证券投资银行总部副总裁（技术职称）。曾先后负责或参与了济南高新（600807）、华英农业（002321）等重大资产重组，天味食品（603317）、贝斯达、宇邦新材等IPO项目，具有丰富的投资银行工作经验。
（四）其他项目组成员
3-1-1-4
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：程思、丁淑洪、杨思睿、卢文军。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳市中装建设集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 庄重 |
| 成立时间 | 1994-04-29 |
| 注册资本 | 721,445,836元 |
| 注册地址 | 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） |
| 办公地址 | 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） |
| 邮政编码 | 518001 |
| A股上市交易场所 | 深圳证券交易所 |
| A股简称 | 中装建设 |
| A股代码 | 002822 |
| 董事会秘书 | 于桂添 |
| 联系方式 | 0755-83598225 |
| 所属行业 | E50建筑装饰和其他建筑业 |
| 经营范围 | 建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；博物馆陈列展览设计专项甲级（凭中国博物馆协会A2019028资质证书经营）；博物馆陈列展览施工壹级（凭中国博物馆协会A2019030资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项甲级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 统一社会信用 | 914403001922663713 |
3-1-1-5
| 代码 | |
| 互联网网址 | http://www.zhongzhuang.com/ |
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
（三）发行人股东情况
1、股权结构
截至2020年12月31日，公司股本结构如下：
| 股票类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、无限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 2,603,890 | 0.36 |
| 3、其他内资持股 | 598,315,894 | 82.94 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 17,797,586 | 2.47 |
| 境内自然人持股 | 580,518,308 | 80.47 |
| 4、外资持股 | 1,763,903 | 0.24 |
| 其中：境外法人持股 | 310,895 | 0.04 |
| 境外自然人持股 | 1,453,008 | 0.20 |
| 5、基金理财产品等 | 27,158,489 | 3.76 |
| 无限售条件股份合计 | 629,842,176 | 87.30 |
| 二、有限售条件流通股份 | ||
| 1、高管锁定股 | 56,342,662 | 7.81 |
| 2、首发后限售股 | 31,260,498 | 4.33 |
| 3、股权激励限售股 | 4,000,500 | 0.56 |
| 4、其他 | - | - |
| 有限售条件流通股份合计 | 91,603,660 | 12.70 |
| 三、股份总数 | 721,445,836 | 100.00 |
2、前十名股东情况
截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
3-1-1-6
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结情况 | 限售股份数量（股） | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 庄小红 | 境内自然人 | 176,057,928 | 24.40 | 质押 | 112,500,000 | - |
| 2 | 庄展诺 | 境内自然人 | 73,009,350 | 10.12 | 质押 | 38,250,000 | 54,757,012 |
| 3 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元百顺1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 13,246,600 | 1.84 | - | - | |
| 4 | 陈一 | 境内自然人 | 12,749,200 | 1.77 | 质押 | 10,784,000 | - |
| 5 | 宁仙桃 | 境内自然人 | 10,762,430 | 1.49 | - | - | - |
| 6 | 李卓 | 境内自然人 | 10,614,867 | 1.47 | - | - | - |
| 7 | 严勇 | 境内自然人 | 8,698,217 | 1.21 | - | - | 8,698,217 |
| 8 | 刘广华 | 境内自然人 | 8,000,000 | 1.11 | - | - | - |
| 9 | 深圳市中装建设集团股份有限公司回购专用证券账户 | 境内一般法人 | 7,288,400 | 1.01 | - | - | - |
| 10 | 张昕 | 境内自然人 | 5,802,072 | 0.80 | - | - | - |
| 合计 | 326,229,064 | 45.22 | - | 161,534,000 | 63,455,229 | ||
（四）自上市以来历次筹资、派现 及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前归属于母公司最近一期末净资产额（截至2016年6月30日） | 116,076.85 | ||
| 历次筹资情况 | 上市时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2016年11月29日 | 首次公开发行股票 | 67,603.20 | |
| 2019年4月15日 | 公开发行可转换公司债券 | 51,230.70 | |
| 2019年9月20日 | 限制性股票股权激励 | 2,220.00 | |
| 2020年9月3日 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 10,698.03 | |
| 合计 | - | 131,751.93 | |
| 首发后累计派现金额 | 分红年度 | 分配对象 | 现金分红金额（含税） |
| 2016年度 | 全体股东 | 6,000.00 | |
| 2017年度 | 全体股东 | 3,000.00 | |
| 2018年度 | 全体股东 | 1,800.00 | |
3-1-1-7
| 2019年度 | 全体股东 | 2,761.70 | |
| 合计 | - | 13,561.70 | |
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 期末 | 股东权益 | 归属于母公司股东权益 |
| 2020年9月30日 | 340,902.69 | 329,215.11 |
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务报表数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 660,100.58 | 606,509.85 | 474,229.80 | 412,995.23 |
| 负债总额 | 319,197.89 | 317,701.68 | 257,136.54 | 209,503.85 |
| 所有者权益总额 | 340,902.69 | 288,808.16 | 217,093.26 | 203,491.38 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 329,215.11 | 289,309.14 | 217,245.24 | 203,539.20 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 373,606.48 | 485,910.79 | 414,569.53 | 317,299.63 |
| 营业利润 | 26,056.07 | 31,204.95 | 25,246.54 | 20,568.77 |
| 利润总额 | 25,868.63 | 29,832.79 | 24,548.97 | 20,227.88 |
| 净利润 | 20,657.37 | 24,312.73 | 16,507.83 | 16,021.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,778.57 | 24,760.91 | 16,709.07 | 16,075.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 19,511.93 | 24,688.60 | 16,605.01 | 15,976.98 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,632.58 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,760.02 | -13,117.50 | -24,769.24 | -11,607.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,044.71 | 33,218.31 | 24,573.70 | 28,254.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,437.31 | 26,685.94 | -24,744.91 | -1,183.11 |
3-1-1-8
2、主要财务指标
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.80 | 1.78 | 1.71 | 1.93 |
| 速动比率（倍） | 1.74 | 1.70 | 1.63 | 1.87 |
| 资产负债率（合并）（%） | 48.36 | 52.38 | 54.22 | 50.73 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 50.66 | 52.82 | 54.27 | 51.16 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 4.56 | 4.23 | 3.62 | 3.39 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.79 | 0.90 | 0.93 | 0.85 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.30 | 1.53 | 1.62 | 1.55 |
| 存货周转率（次/年） | 18.27 | 18.76 | 22.61 | 27.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 33,147.34 | 40,547.52 | 34,477.17 | 27,125.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.87 | 4.69 | 4.32 | 4.94 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.29 | 0.10 | -0.41 | -0.30 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.46 | 0.39 | -0.41 | -0.02 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 3.17% | 3.12% | 0.29% | 0.31% |
注：2020年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均已年化处理。
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）总资产周转率=2*营业收入/（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）；
（6）应收账款周转率=2*营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值+合同资产期初账面价值+合同资产期末账面价值）；
（7）存货周转率=2*营业成本/（存货期初账面价值+存货期末账面价值）；
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；
（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（11）每股净现金流量=现金净流入或净支出/期末普通股股份总数；
（12）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
3、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
3-1-1-9
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.84 | 10.83 | 7.95 | 8.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.42 | 10.80 | 7.90 | 8.07 |
（2）每股收益
| 报告期利润 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） | ||||||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于普通股股东的净利润 | 0.30 | 0.41 | 0.28 | 0.27 | 0.30 | 0.41 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 0.28 | 0.41 | 0.28 | 0.27 | 0.28 | 0.41 | 0.28 | 0.27 |
三、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
3-1-1-10
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2020年10月19日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年10月21日对
3-1-1-11
审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人分别于2020年10月19日、2020年10月27日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2020年10月22日发表明确的审核意见。合规法律部对利益冲突情况进行审查，于2020年10月21日发表明确意见。
3、立项审议和表决
立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。2020年10月23日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年10月28日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派陈颖慕、翟志慧于2020年10月28日至30日进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2020年10月31日和2020年11月9日分别出具了质控初审报告和现场核查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
3-1-1-12
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2020年11月9日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2020年11月9日，内核管理部对项目初审，2020年11月10日，完成对项目材料和文件的复核，出具内核复核意见。
2、问核程序
问核会议于2020年11月11日召开，由内核管理部人员主持。主持人根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2020年11月11日将内核材料提交内核委员会审议。
本次内核会议以现场、通讯的会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020年11月16日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。
3-1-1-13
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
3-1-1-14
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-1-15
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为中装建设本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：中装建设本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐中装建设本次公开发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。
二、发行人本次公开发行可转换公司债券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
发行人此次公开发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
（一）2020年10月15日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券并上市的相关事项，包括：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）可转债存续期限
（5）票面利率
（6）还本付息的期限和方式
3-1-1-16
（7）转股期限
（8）转股股数确定方式
（9）转股价格的确定及其调整
（10）转股价格的向下修正条款
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原A股股东配售的安排
（16）债券持有人及债券持有人会议相关事项
（17）担保事项
（18）本次募集资金用途
（19）募集资金管理及存放账户
（20）本次方案的有效期
3、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺>的议案》
7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
3-1-1-17
9、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
（二）2020年11月2日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行已于2021年2月22日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2021年3月17日收到中国证监会证监许可[2021]666号文核准。
此外本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，尚需获得深圳证券交易所上市挂牌交易的同意。
三、关于本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币116,000万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年4月16日至2027年4月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三
3-1-1-18
年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起（2021年4月22日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月22日）起至可转债到期日（2027年4月15日）
3-1-1-19
止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为6.33元/股，不低于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
3-1-1-20
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
3-1-1-21
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3-1-1-22
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的中装转2向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
3-1-1-23
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足116,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2021年4月15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的中装转2数量为其在股权登记日（2021年4月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6078元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本721,445,836股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11,599,406张，约占本次发行的可转债总额的
99.994%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息；
3-1-1-24
③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
若公司发生因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规、其他规范性法律文件及《公司章程》规定的应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开情形
（1）发行人拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本次可转债本息；
（3）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发行人董事会书面提议召开；
（5）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%（以其持有本次可转债总额占本次已发行未偿还债券总额比例计算，下同）以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的或本规则约定的其他机构或人士书面提议召开；
（6）修订本规则；
3-1-1-25
（7）公司提出债务重组方案；
（8）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（9）根据法律、行政法规和其他规范性法律文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑施工工程项目建设 | 68,988.89 | 45,000.00 |
| 1.1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 |
| 1.2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 |
| 1.3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 |
| 1.4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 |
| 1.5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 |
| 1.6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 |
| 1.7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 |
| 1.8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 |
| 2 | 五沙（宽原）大数据中心 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 合计 | 174,988.89 | 116,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
3-1-1-26
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
四、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人公开发行可转债公司债券，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，符合《证券法》第十二条第二款的规定；
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为16,075.00万元、16,709.07万元及24,760.91万元，年均可分配利润为19,181.66万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息；符合国务院规定的其他条件；符合《证券法》第十五条第一款的规定；
3、发行人公开发行可转换公司债券筹集的资金，均按照《可转债募集说明书》所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出；如果未来改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；符合《证券法》第十五条第二款的规定；
4、发行人不存在下列情形：
3-1-1-27
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
五、保荐机构对本次证券发行符合中国证监会对公开发行可转债相关规定的说明
（一）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
东兴证券对本次证券发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《上市
3-1-1-28
公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）根据天职国际出具的“天职业字[2018]9888号”、“天职业字[2019]22881号”和“天职业字[2020]22921号”审计报告及公司已披露的财务报告，公司最近三个会计年度连续盈利，公司2017年度、2018年度和2019年度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,976.98万元、16,605.01万元和24,688.60万元；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东及实际控制人的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
3-1-1-29
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）2017年度、2018年度及2019年度以现金方式累计分配的利润为7,561.70万元，不少于公司该三年实现的年均可分配利润19,181.66万元的百分之三十；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过116,000.00万元（含本数），将用于建筑施工工程项目建设、五沙（宽原）大数据中心及补充流动资金等项目。上述项目的总投资额预计为174,988.89万元，本次募集资金数额未超过项目需要
3-1-1-30
量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
7、本次公开发行可转换公司债券，除符合上述一般规定外，还符合下列规定：
3-1-1-31
（1）根据大华会计师出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司加权平均净资产收益率和非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]007890号），发行人2017-2019年度加权平均净资产收益率平均为8.92%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），高于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）截至2020年9月30日发行人未经审计的归属于母公司所有者权益为329,215.11万元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过116,000万元（含116,000万元），未超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为16,075.00万元、16,709.07万元及24,760.91万元，年均可分配利润为19,181.66万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定
本次发行的可转债的信用等级由中证鹏元资信评估股份有限公司进行评级，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，发行人本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
中证鹏元资信评估股份有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【1216】号02）所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，《可转债募集说明书》和《深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了
3-1-1-32
详细规定。
《可转债募集说明书》和《深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。10、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定截至2019年12月31日，发行人经审计的所有者权益为28.93亿元，即最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，发行人本次公开发行可转换公司债券可以不提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（二）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（三）对发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定的核查情况
发行人本次拟投入募集资金31,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的26.72%，低于30%，符合《发行监管问答》第一条的规定；
发行人本次申请发行可转债，不适用《发行监管问答》第二条的规定“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”；
发行人前次募集资金于2020年9月到位，本次发行人申请发行可转债，不
3-1-1-33
受18个月的期限限制，符合《发行监管问答》第三条的规定；
截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
六、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查
东兴证券担任中装建设公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构就发行人聘请第三方中介机构的情况进行核查，具体情况如下：
1、核查对象及核查方式
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构的具体核查方式如下：
（1）访谈中装建设法定代表人、董事会秘书，询问本次发行中的聘请第三方服务机构的具体情况，获取中装建设出具的聘请第三方服务机构的声明文件。
（2）查阅中装建设的会计账套、合同管理清单等文件，核实中装建设聘请第三方服务机构的具体情况。
2、事实依据及结论性意见
经本保荐机构核查，在本次发行中，发行人聘请东兴证券担任保荐机构，聘请广东华商律师事务所担任法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
3-1-1-34
伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
除上述聘请行为外，发行人本次公开发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，保荐机构认为：本次发行过程中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-1-35
第四节 发行人存在的主要风险
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。2020年新型冠状病毒肺炎疫情肆虐，对全国、全球经济造成了严重的影响。虽然国家计划加大对基础设施建设的投入，但由于宏观经济影响要素错综复杂，对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来了较大影响。由于本公司所处行业对宏观经济景气度的敏感性，本公司提醒投资者注意宏观经济景气度变化导致公司经营业绩波动的风险。
（二）房地产行业政策调控带来的风险
房地产行业作为建筑装饰行业的下游行业，房地产行业的发展情况会对建筑装饰行业的发展产生较大的影响。房地产行业受到国家政策调控的影响较大，近年来，国家陆续颁布了包括信贷、税收等一系列行政手段对于房地产行业进行宏观调控，政策导向成为房地产发展的重要方向。
在当前落实“房住不炒”的大背景下，房地产存在向下波动的可能性，导致房地产投资建设的减少。如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策，则可能会在业务订单量、施工进度及客户回款等方面对公司的经营业绩带来不利影响。
二、经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着国内建筑装饰企业的快速发展，已经有相当一部分企业在建筑装饰的设计、施工及综合配套服务等方面具备了较强的竞争实力，并陆续通过IPO、借壳等方式进入资本市场，与此同时中国建筑装饰市场的巨大需求吸引了较多的大型外资建筑装饰企业进入国内市场，公司当前面临着较为激烈的市场竞争。虽然公司已经具有较为全面的业务资质，拥有丰富的施工、设计经验和人才储备，但随着市场竞争加剧，公司的行业地位、市场份额、盈利水平等方面都会面临较大的
3-1-1-36
竞争。
（二）工程项目的实施风险
建筑工程一般涉及施工准备、工程开工、工程主体和建筑装饰等多个环节及众多施工单位。公司所从事的建筑装饰业务属于建筑施工项目的后期工程，其施工进度依赖于建筑工程项目的整体进度。因此，公司的工程项目能否顺利开展和竣工，除公司自身因素外，还受到公司控制范围以外的众多因素影响。如果发生甲方（业主）资金紧缺导致无法支付工程款、项目土建工程延误、工程项目被监管机构叫停、甲方（业主）变更工程设计等情况，公司所承接的工程项目存在延期、停工或者“烂尾”的风险。虽然公司在选择项目时偏向于承接客户信誉较好、实力较强或回款较为及时的工程项目，但随着业务规模不断扩大，承接的工程项目数量不断增加，不排除公司承接的项目由于各方面原因出现延期、停工或者“烂尾”，导致工程施工投入不能如期结算、回收，甚至出现坏账损失，从而影响公司的经营业绩。
（三）通过劳务分包公司使用施工人员的风险
由于建筑装饰行业本身的经营特点，本公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行施工作业。虽然公司与劳务分包公司签订合同明确约定了双方的权利和义务，并建立了严格的日常施工管理制度，但是如果劳务分包公司不能及时安排施工人员，或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能给公司的正常生产经营带来一定的风险。
（四）工程质量和安全施工风险
公司在采购、施工、验收等环节形成了全过程、全流程的管理控制体系，公司也已经通过了ISO9001质量管理体系认证、GB/T50430质量管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并在公司内部设立了专门的质量安全部门确保工程质量以及安全施工管理。公司设立至今未发生过重大工程质量和安全事故，但若出现工程质量或安全事故将对公司的业绩和声誉产生一定的影响。
（五）科技转型升级及开拓新兴市场不达预期的风险
2020年，公司积极致力于科技转型升级，布局IDC业务板块。IDC是国家
3-1-1-37
战略性新兴产业中新一代信息技术的核心基础设施，随着5G时代的到来，对IDC的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。如转型升级及开拓新兴市场不达预期，会对公司短期业绩产生较大影响。
三、财务风险
（一）应收账款和合同资产的回款风险
报告期各期末，发行人应收账款和合同资产账面价值合计分别为233,803.07万元、278,910.69万元、355,500.38万元及408,540.18万元，占公司总资产的比例分别为56.61%、58.81%、58.61%及61.89%，占比较高。发行人应收账款和合同资产账面价值合计占总资产比例较高由所处行业的特点决定，随着公司业务规模的扩大，应收账款和合同资产账面价值合计总体呈上升趋势，应收账款和合同资产账面价值合计占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果未来宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致应收账款和合同资产不能及时回收或者欠款客户发生重大不利风险，将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对发行人的经营及业绩水平造成不利影响。此外，发行人尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，若该等诉讼久拖不决或者败诉也将会对本公司应收账款和合同资产的回收造成不利影响。
（二）原材料价格上涨的风险
发行人主营业务成本中原材料占比较高，建筑材料价格的波动，对建筑装饰工程成本有直接的影响。虽然公司也通过与供应商长期合作等方式保证基础建材供应充足且在一定程度上保障原材料价格的稳定，但是不排除未来因建筑材料价格上涨、供应短缺等因素导致公司材料成本增加，如果公司不能及时将相关成本内部消化或转移到下游客户，则公司盈利水平将受到影响。
（三）经营活动现金流净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-17,829.86万元、-24,550.65万元、6,597.80万元和-20,632.58万元，占净利润的比例分别为-111.29%、-148.72%、27.14%和-99.88%，波动较大。公司经营活动产生的现金
3-1-1-38
流量净额低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异。
目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为14.65%、14.58%、17.28%和
17.32%，综合考虑研发费用归集口径变化的影响，发行人主营业务综合毛利率整体保持稳定，与同行业上市公司比较不存在重大差异。但是，随着公司业务规模的持续扩大，面对激烈的市场竞争格局，公司为开拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系，未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略，因此，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
（五）企业税收优惠发生变化的风险
2015年公司通过高新技术企业认定，2015年至2017年适用15%的企业所得税优惠税率。2018年公司未通过高新技术企业资格重新认定，公司2018年度按25%的税率缴纳企业所得税，对公司的经营业绩产生一定影响。2019年公司通过了高新技术企业资格重新认定，有效期三年，2019年1月1日起至2021年12月31日止，公司按照15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，公司不能通过高新技术企业资格重新认定，将对未来的经营业绩产生不利影响。
3-1-1-39
（六）资产流动性风险
目前，考虑到主营业务所需垫付的投标保证金、履约保证金等资金需求及周转周期，公司的有息债务以短期借款为主，截至2020年9月30日，公司有息债务127,660.00万元，均为银行授信额度内的短期及长期银行借款，占负债总额比例为39.99%，存在一定的流动性压力和风险。
四、未决诉讼或仲裁风险
截至2020年9月30日，发行人存在部分由工程施工款或材料采购款等纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。虽然公司在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥有较为完善的内部控制，与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着公司业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。
虽然公司未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据《企业会计准则——或有事项》的规定进行了相关会计处理，但是公司仍面临未决诉讼败诉从而对公司持续经营造成不利影响的风险。
五、实际控制人股权质押风险
发行人实际控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司249,067,278股，持股比例合计为34.52%。截至2020年12月31日，庄小红女士、庄展诺先生合计质押150,750,000股，占其所持公司股份的59.50%，占公司股本的比例为
20.90%。
根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》及股票质押式回购交易融资相关协议的规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然庄小红女士、庄展诺先生资信状况良好、履约能力较强且已承诺采取合法措施持续维持控制地位的稳定性，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股份可能出现被强制平仓，进而影响实际控制人的控股地位。
六、业务扩张带来的管理风险
3-1-1-40
公司上市以后，经营规模持续扩大，伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长，经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。
七、募集资金投资项目风险
（一）募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于建筑施工工程项目建设、五沙（宽原）大数据中心和补充流动资金。对于建筑施工工程项目建设，在投资项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制等是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响；对于五沙（宽原）大数据中心，虽然前期对募集资金投资项目进行了缜密的分析和可行性论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目产能无法被完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投资及实施风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。
（三）技术风险
3-1-1-41
IDC基础服务及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求等对该行业也提出了较高的要求，同时随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，需要不断改进并开发新的技术，如果因为研发不足等技术因素导致不能及时满足客户要求，将对五沙（宽原）大数据中心项目的顺利实施产生不利影响。
（四）募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险
五沙（宽原）大数据中心项目用地系顺德宽原向佛山市顺德三泰能源投资有限公司租赁取得，租赁期限自2019年9月1日至2038年12月31日，该土地使用权取得方式为出让，规划用途为工业用地。双方约定，租赁期满后佛山市顺德三泰能源投资有限公司同意在满足相关条件下，按照原合同条款续签，租赁期限至该项国有土地使用权届满之日，即2057年7月22日。在租赁合同到期前，佛山市顺德三泰能源投资有限公司若违约提前解除租赁关系或因其经营不善导致被第三人主张权利，虽然顺德宽原可以依约获得赔偿，但是会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成较大的不利影响。
同时，根据双方签订的合同，基于双方合作需求，顺德宽原出资在租赁土地上建成的建筑物将登记在佛山市顺德三泰能源投资有限公司名下，但将依约办理抵押权人为顺德宽原的抵押登记手续，若佛山市顺德三泰能源投资有限公司对租赁土地上的建筑物进行抵押或其他处分，也会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成一定的不利影响。
八、发行可转债的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）利率风险
3-1-1-42
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（三）可转债到期不能转股的风险
公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司的偿债压力。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩
3-1-1-43
大的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加，这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，甚至低于面值，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（八）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、
3-1-1-44
自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（九）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易，但上市核准仍需要在本次可转债发行结束后方能进行，且依赖于主管部门的审核，公司无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，具体上市进程存在不确定性。同时，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以期望价格足额出售的流动性风险。
九、业绩下滑甚至亏损的风险
2020年1月，我国新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工作开展均受到疫情带来的不同程度影响。2020年一季度，公司的业务开展受到人员隔离、交通管制、推迟复工等因素的影响，开工复工率不足，营业收入和净利润均同比下滑；未来若国内新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效防控，或受本节所述相关风险因素的负面影响，以及出现公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，相关风险均可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标波动或下降，从而出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。
十、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
3-1-1-45
第五节 对发行人发展前景的简要评价发行人是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林、新能源、物业管理等为一体的大型综合装饰服务提供商，目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。经过多年发展，发行人积累了丰富的经验。本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司战略转型和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。建筑施工工程项目建设的顺利实施可有效提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向；五沙（宽原）大数据中心项目建设有助于中装建设建立在IDC领域的竞争力，实现中装建设科技转型的重要发展战略；补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金的压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，相关项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到进一步提升。综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。附件一：保荐代表人专项授权书附件二：保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺
3-1-1-46
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
方妍红
保荐代表人：
王 斌 邓 艳
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-47
附件一
东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司作为深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定王斌、邓艳担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市中装建设集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-1-48
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
被授权人：
王 斌 邓 艳
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-49
附件二
东兴证券股份有限公司关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司作为深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
截至本说明签署日，王斌未担任在审企业的签字保荐代表人。
截至本说明签署日，邓艳担任一家在审企业的签字保荐代表人，为广州智特奇生物科技股份有限公司创业板IPO项目。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
截至本说明签署日，最近三年内，王斌未担任过已完成发行的保荐项目的保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业的规定。
截至本说明签署日，最近三年内，除本项目外，邓艳曾担任上海雅仕投资发展股份有限公司（603329）主板非公开发行股票项目、起步股份有限公司（603557）主板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
3-1-1-50
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 斌 邓 艳
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日