关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二零二一年三月
8-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
广州三孚新材料科技股份有限公司于2021年3月15日收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、检查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书》）中的含义相同。本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本回复报告的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
1.关于环境保护 .................................................... 3
2.关于募投项目 ................................................... 18
3.关于子公司宁美新科 ............................................. 30
4.关于研发投入 ................................................... 33
5、关于2020年经营业绩 ...... 33
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1.关于环境保护。
结合所属行业、生产流程、工艺等情况，请发行人补充披露：（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环保规定的要求；（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响；（3）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准；（4）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（5）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；（6）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人披露
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环保规定的要求；
发行人主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。发行人产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。
1、发行人不属于高耗能高排放行业
（1）公司不属于高耗能行业
报告期，发行人产品细分行业均未被列入重点高耗能行业监察范围。根据工业和信息化部于2020年1月10日公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，被纳入监察重点工作计划的重点高耗能行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙
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烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业，发行人主营业务所涉产品细分行业未被列入重点高耗能行业监察范围。公司经营中耗用的能源主要为水和电，报告期内，公司消耗的能源情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 水费 | 9.22 | 5.93 | 6.19 |
| 电费 | 74.67 | 63.55 | 55.62 |
| 主营业务成本 | 15,858.55 | 12,691.67 | 10,067.38 |
| 水电费占主营业务成本比例 | 0.53% | 0.55% | 0.61% |
报告期，发行人生产经营过程中对水和电等能源的消耗较小，占主营业务成本比例分别为0.61%、0.55%和0.53%，占比较低。
综上，发行人不属于高耗能行业。
（2）发行人不属于高排放行业
①生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。
②根据生态环境部于2018年1月12日下发的《环境保护综合名录（2017年版）》，发行人产品均不属于该名录中“高污染、高环境风险”产品。
③根据检索广州市生态环境局及广州市政府数据统一开放平台结果，发行人报告期内未被列入广州市的重点排污单位名单或重点监控企业名单。
综上，发行人不属于高排放行业。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·一、公司主营业务、主要产品情况·（五）公司环保情况·1、主要环境污染物、处理设备及处理能力”中补充披露如下：
“公司产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，
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生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。公司在生产过程中一直规范污染物处理，保障相关污染处理设施的正常运转，对污染物进行有效处理。因此，公司不属于高耗能高排放行业。”
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素·二、经营风险·（五）环境保护风险”中修改披露如下：
“公司产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。但如果发生因环保设施故障、污染物外泄等原因导致的环保事故，公司将可能受到罚款、停限产等行政处罚，将会对公司的生产经营产生一定的影响。”
2、公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保规定的要求
公司主要产品电子化学品是电子信息产业的基础与先导，是航空航天、军工、信息通信、工业控制等领域终端产品发展的基础，对于国家产业结构升级、国民经济发展及国防建设具有重要意义。同时，公司产品具有无氰、无铬、无磷、无氨氮、低COD等环保特点，符合国家“节能、降耗、减污、增效”的产业引导方向，具有良好的发展前景和社会效应。因此，公司的主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保政策的要求。
（1）公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策
表面工程化学品行业受到国家产业政策的大力支持，相关政策主要如下：
| 序号 | 年份 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 1 | 2018 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 3 新材料产业——3.3 先进石化化工新材料——3.3.6 专用化学品及材料制造。 |
| 2 | 2017 | 科技部 | 《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》 | （十二）绿色制造 2.绿色加工工艺与装备 重点研究基础工艺绿色化技术、流程工业绿色工艺技术、量大面广的典型通用设备产品节能、减排、降耗技术。实施重点行业系统改造的示范应用。开发高效清洁基础制造工艺及装备、无害化表面处理工艺技术、少无切削液清洁加工工艺与设备、钢铁 |
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| 序号 | 年份 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 短流程工艺、有色金属清洁冶炼工艺。开展制造工艺创新和集成应用，加快实现重点行业制造系统和装备的绿色升级。 | ||||
| 3 | 2016 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | （六）提高新材料基础支撑能力。顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链。到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。 |
| 4 | 2011 | 国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 在“新材料”领域，将表面涂、镀层材料列为优先发展的高技术产业。 |
综上，公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策。
（2）公司主营业务和生产经营符合当前环保政策的要求
国家及地方对表面工程化学品行业的环保政策如下：
| 序号 | 年份 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 1 | 2015 | 国务院 | 《中国制造2025》 | （五）全面推行绿色制造 加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产。 |
| 2 | 2014 | 广东省人民政 | 《广东省人民政府关于印发加快我省循环经济发 | 要求大力发展节能环保技术产品。加快节能环保技术研发和产业化，着力发展符合循环经济要求、资源利用效率高、污染排放量少的技术、工艺和产品，在电 |
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| 府 | 展实施方案的通知》 | 力、冶金、化工、建材、印染、造纸、电镀及线路板等行业大力推广清洁生产技术、工艺和产品。 | ||
| 3 | 2006 | 生态环境部 | 国家环境保护总局关于发布《清洁生产标准 电镀行业》等5项国家环境保护行业标准的公告 | 电镀工艺选择合理性评价的原则是：工艺取向为无氰、低毒、低浓度、低能耗、少用络合剂、无氟或低氟；淘汰重污染化学品，如铅、镉、汞等。 |
| 4 | 2016 | 工业和信息化部 | 工业和信息化部关于印发《石化和化学工业发展规划（（2016－2020年）》的通知 | （二）发展原则 3.坚持绿色发展。发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率。 |
| 5 | 2019 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将“含有毒有害氰化物电镀工艺（电镀金、银、铜基合金及予镀铜打底工艺除外）及含氰沉锌工艺”列为“限制类产业产品”。 |
表面工程专用化学品是下游电镀、电子制造等行业清洁生产的源头，通过表面工程专用化学品的绿色化、无毒化和环保化，可以有效推进全行业清洁生产，实现行业环保效益、经济效益、社会效益有机统一。公司产品具有无氰、无铬、无磷、无氨氮、低COD等环保特点，符合国家“节能、降耗、减污、增效”的产业引导方向，具有良好的发展前景和社会效应。
因此，公司主营业务和生产经营符合当前环保政策的要求。
综上，发行人不属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保政策的要求。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·二、行业的基本情况·（二）行业监管体制及主要法律法规政策·2、行业主要法律法规和政策及对公司经营发展的影响”中补充披露如下：
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“公司主要产品电子化学品是电子信息产业的基础与先导，是航空航天、军工、信息通信、工业控制等领域终端产品发展的基础，对于国家产业结构升级、国民经济发展及国防建设具有重要意义。同时，公司产品具有无氰、无铬、无磷、无氨氮、低COD等环保特点，符合国家“节能、降耗、减污、增效”的产业引导方向，具有良好的发展前景和社会效应。因此，公司的主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保政策的要求。”
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响；
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·一、公司主营业务、主要产品情况·（五）公司环保情况”中补充披露如下：
“3、公司已建、在建、拟建项目情况
公司已建项目为替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目一期工程，在建项目为替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目二期工程，不存在拟建项目。公司已建项目和在建项目均不属于高耗能高排放项目。
公司已建项目和在建项目的审批、备案和环评情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 发改备案 | 环评批复 | 环评验收 |
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目一期工程 | 备案项目编号：120191265010279 | 穗萝环建影字[2012]67号 | 穗开建环验[2015]65号，以及中试车间竣工环境保护验收 |
| 2 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目二期工程 | 项目代码：2019-440116-26-03-017024 | 穗开审批环评[2020]65号 | 尚未竣工，环评验收尚未开始 |
根据国家发展和改革委员会出台的《企业投资项目核准和备案管理办法》和国务院出台的《国务院关于投资体制改革的决定》(国发[2004]20号文)、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，公司已建项目和在建项目均不属于实行
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核准管理的项目，为实行备案管理的项目。公司已建项目和在建项目均已履行了必要了审批、备案和环评程序，不存在被关停的风险。”
（三）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准；
发行人产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。
1、生产中主要污染物名称及排放量、主要处理设施、处理能力、排放达标情况及排放标准如下所示：
“（1）废水
| 废水排放量 | 具体污染物 | 实际排放浓度(mg/L) | 排放浓度限值（mg/L）[注1] | 是否达标 | 主要处理设施 | 设施最大废水处理能力 |
| 35吨/天 | COD | 12 | 500 | 达标 | 整套污水处理系统 | 50吨/天 |
| 氨氮 | 0.347 | 45[注2] | 达标 | |||
| 石油类 | ND[注3] | 20 | 达标 | |||
| 磷酸盐 | 0.03 | 8[注2] | 达标 | |||
| 氟化物 | 1.52 | 20 | 达标 |
注1：广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）表4-第二类污染物最高允许排放浓度-第二时段三级标准；
注2:氨氮及磷酸盐在广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）表4-第二类污染物最高允许排放浓度-第二时段三级标准中无限值标准，该排放浓度限值系穗开审批排水[2019]第115号城镇污水排入排水管网许可证适用的《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）所列限值；
注3：“ND”表示样品浓度未检出或小于方法检出限；
注4：数据来源于广东安纳检测技术有限公司于2020年12月10日出具的安纳检字（2020）第112702号检测报告。
（2）废气
| 采样点位置 | 标干流量（m3/h） | 具体污染物 | 排放浓度(mg/m3) | 排放速率（kg/h） | 是否达标 | 主要处理设施 | 设施最大废气处理量 | ||
| 实际监 | 排放限值 | 实际监测值 | 排放限值 | ||||||
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| 测值 | [注1] | [注1] | （m3/h） | ||||||
| 粉剂车间废气处理后排放口 | 粉尘排放量：1.30万 | 颗粒物 | ND | 120 | 6.48×10-3 | 12 | 达标 | 布袋除尘器及排气筒 | 15万 |
| 水剂车间废气处理后排放口 | 酸雾排放量：0.75万 | 氟化物 | 0.49 | 9 | 3.68×10-3 | 0.31 | 达标 | 碱水喷淋塔及排气筒 | 20万 |
| 氮氧化物 | ND | 120 | 2.63×10-3 | 2.3 | 达标 | ||||
| 氯化氢 | 0.25 | 100 | 1.88×10-3 | 0.78 | 达标 | ||||
| 中试车间废气处理后排放口 | 酸雾排放量：0.66万 | 氟化物 | 0.35 | 9 | 2.32×10-3 | 0.31 | 达标 | ||
| 氮氧化物 | 1.2 | 120 | 7.96×10-3 | 2.3 | 达标 | ||||
| 氯化氢 | 0.27 | 100 | 1.79×10-3 | 0.78 | 达标 |
注1：广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）表2-工艺废气大气污染物排放限值-第二时段二级标准；
注2：数据来源于广东安纳检测技术有限公司于2020年12月10日出具的安纳检字（2020）第112702号检测报告。
（3）固体废弃物
公司固定废弃物主要由酸性或碱性包装桶、包装袋和少量废弃原料等危险废弃物和生活垃圾、包装纸箱等一般废弃物组成。报告期内，公司危险废弃物由广州中滔绿由环保科技有限公司和广州市金冶环保处置有限公司进行处置；公司一般废弃物由广州市洁达环保科技有限公司进行处置。固体废弃物中的危险废弃物按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）执行处置。”
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·一、公司主营业务、主要产品情况·（五）公司环保情况·2、环保监测达标及合规性情况”中对上述内容进行了补充披露。
2、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
发行人在生产过程中主要耗用水、电等能源资源，报告期内，发行人主要能源资源消耗情况如下：
| 能源用量 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 水（吨） | 27,434.90 | 17,656.00 | 18,418.00 |
| 电（万度） | 61.31 | 39.37 | 29.07 |
发行人上述消耗的能源资源不存在国家能耗限额情况，且在报告期内，发行人不存在能源消耗方面的行政处罚，不存在违反国家法律法规和国家标准的情况。
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3、发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准
发行人已按照《排污许可管理办法（试行）》的规定取得了《排污许可证》，并通过ISO14001环境管理体系认证。报告期内，公司生产中产生的固体废弃物均委托具有相应资质的单位进行处理。
报告期内，发行人委托第三方检测机构就经营过程中产生的废气、废水进行检测，未发现超标排放的现象，未违反相关污染物排放执行的国家标准。
经检索环境保护主管部门行政处罚公示信息，截至本回复出具之日，发行人报告期内不存在因污染物排放而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
1、报告期发行人环保投入情况，以及环保投入、环保运行费用与处理污染物的匹配情况
报告期内，公司环保投入情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 环保设备投入 | - | 71.10 | 6.16 |
| 环保运行费用 | 60.03 | 21.43 | 16.47 |
| 其他环保费用 | 8.69 | 9.72 | 3.38 |
| 合计 | 68.72 | 102.25 | 26.01 |
环保投入、环保运行费用主要是处理废水与固体废弃物两类污染物。
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 废水实际处理量 | 35吨/天 | 32吨/天 | 29吨/天 |
| 环保总投入 | 68.72 | 102.25 | 26.01 |
| 环保运行费用 | 60.03 | 21.43 | 16.47 |
2019年环保投入增幅较大，主要是由于公司根据自身清洁生产的需求购进
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一套价值58.8万元的蒸汽污水处理设备所致。同时，由于蒸汽污水处理设备投入使用，经过蒸汽-冷凝处理后的冷凝水可以循环用于清洗灌装桶及清洗设备，相应节约了部分废水排放量。2020年环保运行费用增幅较大，主要是由于公司募投项目建设施工过程中所产生的固体废弃物的处理费用所致。”
2、报告期发行人环保设施实际运行情况
报告期内，发行人环保设施实际运转效果良好，相关污染物排放能够得到有效处理并达到法律法规规定或国家、行业相关标准要求。公司环保设施实际运行情况如下：
| 污染物种类 | 污染物名称 | 处理设施 | 处理措施 | 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废水 | COD | 搅拌罐、冷凝塔、计量罐 | 收集至公司污水处理池，采用化学-物理综合法治理系统处理达标后，由专用车辆运至广州开发区水质净化管理中心九龙水质净化一厂集中处理；2019年12月4日公司取得城镇污水排入排水管网许可证后改为管网排放。 | 充足 | 良好 |
| 石油类 | |||||
| 氟化物 | |||||
| 废气 | 粉尘 | 布袋除尘器、碱水喷淋塔 | 粉尘全部集中经布袋除尘器处理达标准后，引向楼顶经15米高的排气筒高空排放。酸雾全部集中经碱喷淋处理达标后，引向楼顶经2根15米高的排气筒高空排放。 | 充足 | 良好 |
| 硝酸 | |||||
| 盐酸 | |||||
| 氟化氢 | |||||
| 固体废弃物 | 危险废物 | 危险废物暂存区等 | 生产废弃物：将其分类收集，暂存在厂区危废暂存区，定期交由有危废处理资质的单位集中处理； 生活垃圾：经袋装后放入指定垃圾箱，由环卫部门每日清运和处理。 | 充足 | 良好 |
| 生活垃圾 | |||||
| 噪声 | 昼间噪声 | 减震、隔音等装置 | 选用低噪声设备、布置在室内进行隔声、减震，合理布置生产设备、加强设备日常维护。 | 充足 | 良好 |
| 夜间噪声 |
公司产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。公司在生产过程中
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一直规范污染物处理，保障相关污染处理设施的正常运转，对污染物进行有效处理。因此，公司不属于高耗能高排放行业。公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·一、公司主营业务、主要产品情况·（五）公司环保情况”中对上述内容进行了补充披露。
（五）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；
1、公司生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求
发行人生产经营符合国家和地方产业政策，具体情况参见本回复“1、关于环境保护。”之“（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环保规定的要求”之“2、公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保规定的要求”。
“2018年12月3日，发行人按照《广东省排污许可证管理办法》（粤府令第199号）的规定，取得了广州开发区行政审批局审批的《广东省污染物排放许可证》（编号：4401162015006068），有效期为2016年9月14日至2019年11月11日。
2019年8月13日起，因《广东省排污许可证管理办法》（粤府令第199号）被废止，广东省取消省内排污许可证的行政审批事项，持有“广东省污染物排放许可证”的排污单位应按规定申领国家排污许可证或进行排污登记。
2020年3月23日，发行人在广州市开发区行政审批局进行了固定污染源排污登记并取得登记回执（登记编号：91440101687668153E001Z）。
2020年8月27日，公司按照《排污许可管理办法（试行）》规定，取得了广州市开发区行政审批局颁发的《排污许可证》（编号：91440101687668153E001Z），该许可证有效期至2023年8月26日。”
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·一、公司主营业务、主要产品情况·（五）公司环保情况·2、环保监测达标及合规性情况”中对上述内容进行了补充披露。
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经检索发行人及其子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息，截至本回复出具之日，发行人及其子公司未发生环境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录。综上，报告期内，公司生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求
2020年3月31日，发行人召开的2019年度股东大会通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 9,555.00 | 9,555.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,445.00 | 16,445.00 |
上述募集资金投资项目中的建设项目“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”为入选2013年国家发改委下发《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）的“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的二期工程项目。
2019年4月10日，上述募集资金投资建设项目取得广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440116-26-03-017024）。
2020年4月2日，广州开发区行政审批局出具了穗开审批环评[2020]65号《关于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》。
综上，公司已根据现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次募
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集资金投资建设项目履行了立项、环保审批、备案手续，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
（六）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
1、报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚
经检索，报告期内，发行人遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境事故、重大群体性环保事件或受到环保部门的行政处罚。
综上，报告期内，发行人不存在因环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚的情形。
2、有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
发行人存在以下有关执行国家产业政策和环保守法情况的网络媒体报道：
| 序号 | 日期 | 媒体 | 标题 | 关注点 |
| 1 | 2021.2.1 | 富凯IPO财经 | 独家暗访三孚新科环保谜团，辅导验收未获通过致民生证券被问责 | 安监局未批就建设，环评报告“0”排量指标，拖欠工程款赖账 |
| 2 | 2021.2.3 | 壹创财经网 | 三孚新科刻意回避可能造成环境污染，募投项目或已建成投产？ | 公司可能在生产过程中造成环境污染 |
针对上述网络媒体关注的重点问题，具体情况如下：
（1）未经安监局批准就建设项目；环评报告“0”排量；工程款纠纷
①质疑1：未取得环保部门批复私自排放
2012年7月14日，发行人取得广州市萝岗区建设和环境管理局出具的《关于广州三孚新材料科技有限公司替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目建设项目环境影响报告表的批复》（穗萝环建影字（2012）67号），同意该建设项目选址在萝岗区九龙工业园凤凰二横路以东JLGY-B1-2地块建设，排污种类为废水、废气、噪声、固体废弃物等。
公司已于2012年获得了广州市萝岗区环保局的环评批复，不存在私自排放的
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情况。
②质疑2：未取得到当地质监局批复前，私自建设
公司在产业化示范项目一期工程已取得了建设大楼相关的许可证；公司产业化示范项目一期工程已于2015年11月10日完成《建筑工程竣工验收报告》，工程验收结论为：“该项目符合设计及验收规范要求，工程质量合格，同意验收。”2015年11月17日广州开发区建设工程质量安全监督站（质监站）出具了《建设工程竣工前质量检查情况通知书》，主要情况如下：“未发现违反工程强制条文”。2016年4月25日，公司就该房产获得粤（2016）广州市不动产权第06204085号《不动产权证》。
东莞市三人行环境科技有限公司（下称“三人行”）为公司安装的环保设备工程无需取得广州市市场监督管理局（原广州市质量监督管理局）及广州市住房和城乡建设局建设工程质量安全监督站（质监站）的事前审批。
③质疑3：在取得环评报告后仍未取得排放指标，且百般推诿、不给供应商三人行环保结算尾款
公司已于2012年获得了广州市萝岗区环保局的环评批复。三人行公司安装的环保设备尾款未结算系因其安装的设备无法正常运作，属于设备质量纠纷。该案件已经过广东省广州市黄埔区人民法院及广东省广州市中级人民法院审判，广东省广州市中级人民法院终审判决驳回三人行的诉讼请求。
（2）质疑公司可能在生产过程中造成环境污染，募投项目可能造成所在区域环境污染
公司的生产过程为化学原料的物理混合，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。公司已在首次申报的《招股说明书》“第六节 业务与技术·一、主营业务、主要产品情况·（五）公司的环保情况”中已经披露了公司生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物等情况，以及公司对相应污染物的处理措施和处理能力。
公司的生产基地拥有完整的环评批复、环保验收手续，拥有合法的排污许可证，多次检测结果显示污染物排放均达标。
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公司募投项目已经取得环评批复，项目建成后不涉及生产，实验和检测过程中的污染物排放较少，不会对区域环境造成污染。
综上，发行人报告期内未发生过环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在上述网络媒体报道质疑的环保违规情况。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等行业政策及相关行业标准等；
2、查阅了发行人出具的说明文件、环境保护检测报告，以及报告期内发行人环保投入和费用成本的支出明细等；
3、查阅了发行人已建、在建项目已取得的项目立项文件、备案文件、环境影响报告表及环保验收等文件；
4、查阅了发行人污染物排放标准，发行人与第三方机构签订的污染物处理协议、费用支付凭证及相应资质证明等，以及水费及电费明细账及支付凭证；
5、查阅了发行人相关环保投入和费用支出的合同或支付凭证、环保设施清单，并对发行人的能耗支出及其占主营业务成本的比重进行测算；
6、向公司生产负责人了解发行人主要污染物产生环节及相应处理设施；走访发行人生产场所确认环保设施运行情况并取得运行记录；
7、查询了广州市生态环境局网站（http://sthjj.gz.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（http://gdee.gd.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站，核查发行人报告期内的环保行政处罚情况；
8、查阅公司的环保设施购买合同、建设项目环评文件、排污许可证、城镇污水排入排水管网许可证等文件；
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9、检索网络媒体报道，并通过查阅公司环保批复、验收和检测报告等，访谈相关人员等手段对相关情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人不属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保规定的要求。
2、发行人已建、在建项目不属于高耗能高排放项目，且已履行审批、备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险。
3、发行人生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生；主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
4、报告期内发行人环保投入及相关费用运行费用真实，环保设施实际运行状况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
5、报告期内，公司生产经营与募集资金投资建设项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
6、发行人报告期内未发生过环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在网络媒体报道质疑的环保违规情况。
2.关于募投项目。
根据申报材料，发行人募投项目之一“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”是发行人国家级项目“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化国家示范项目”二期工程，该国家示范项目申报材料及批复通知并无具体验收条件，但存在企业对项目建设内容描述如下：
（1）建设无氰高密铜电镀原料生产线、中试线、研发中心大楼；（2）形成年产3万吨无氰高密铜电镀原料的生产能力。根据发行人提供的该国家示范项目申
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报材料，除上述披露的两项建设内容外，还有年均销售收入3.81亿元等主要经济、技术指标。发行人在第一轮回复中称，“截至本回复出具之日，二期工程主体建筑已封顶，预计2021年初可以投入使用，届时，该项目可进行申报验收工作”，在审核中心意见落实函的回复中称，“截至目前，二期研发中心等主体建设工程已封顶，目前正在进行内部装修及设备购买阶段，预计2021年7月可以投入使用”。广东省投资项目在线审批监管平台显示，发行人相关募投项目的起止年限为2019年07月01日-2020年11月01日。
请发行人：（1）补充披露募投项目建设和该国家示范项目申报验收工作的最新进展情况，说明相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因；（2）补充披露发改部门关于该类项目的有关管理、验收评价、监督审查等制度规定及要求；（3）结合公司报告期内主要产品产能、产量和销量情况，补充披露各产品类别相应消耗或所需的无氰高密度铜电镀液数量情况；（4）结合该国家示范项目申报材料所列的设备购置清单，列示公司实际购买设备名称、数量、原值、折旧和账面价值等情况，并说明是否与项目申报材料一致、发行人关于审核中心意见落实函回复中有关一期工程建设情况的披露是否客观真实；
（5）结合募投项目建设进展、在手订单及市场拓展等情况，说明公司申报验收时能否满足申报材料中所列的销售收入在内的有关主要经济、技术指标；（6）说明项目主要经济、技术等指标是否属于验收、评价内容；发行人该国家示范项目通过验收是否存在重大不确定性，若验收不通过，是否将对公司生产经营造成重大不利影响；（7）说明发行人目前已披露的有关国家示范项目的建设内容或验收条件等是否完整，是否存在重大遗漏。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）补充披露募投项目建设和该国家示范项目申报验收工作的最新进展情况，说明相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因；
1、募投项目建设和产业化示范项目申报完工结题的最新进展
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公司已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划·二、募集资金投资项目分析·（一）替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目·4、项目进度”中对项目进度情况进行补充披露如下：
“本次募投项目已于2019年12月底开工建设，截至招股说明书出具之日，本次募投项目主体建筑已封顶，正在进行厂区道路铺设及内部装修，预计2021年7月可以投入使用。”
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·六、核心技术情况和研发情况·（四）公司的研发实力和成果情况·1、重大示范项目及科研技术平台承担情况”中对项目申报完工结题补充披露如下：
“本产业化示范项目的一期工程（生产线、中试线、生产大楼等）已于2015年建设完毕，二期工程（研发、测试中心，即为本次募集资金投资项目）尚未建设完毕，预计2021年7月可以投入使用。公司拟在二期工程项目投入使用后向主管发改部门报送完工报告。”
2、相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因
发行人在办理项目代码为2019-440116-26-03-017024的《广东省企业投资项目备案证》时，系根据既有项目的建设周期经验预估竣工时间进行相关信息的填报办理。2019年，由于与施工方进行造价谈判、恢复因分期建设产业化示范项目而中止的建筑施工许可证等原因，募投建设项目开工日期出现延误。同时，由于2020年初受到疫情影响，受到建筑公司工人返岗延迟，施工材料运输延误等因素影响，且建筑公司在疫情期间积极配合防疫防控工作，建设效率相对下降，导致项目建设出现延期，造成了相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致。
根据《广东省企业投资项目备案证》记载相关信息显示：“备案证有效期为两年。项目两年内未开工建设且未办理延期的，备案证自动失效。项目在备案证有效期内开工建设的，备案证长期有效。”发行人已于2019年12月底开工建设，符合备案证长期有效情况。
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同时，发行人于2021年3月16日登录广东省投资项目在线审批监管平台，对计划竣工日期进行了延期变更。经查询，目前广东省投资项目在线审批监管平台平台显示募投项目计划竣工日期已经与公司披露情况一致。
（二）补充披露发改部门关于该类项目的有关管理、验收评价、监督审查等制度规定及要求；
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·六、核心技术情况和研发情况·（四）公司的研发实力和成果情况·1、重大示范项目及科研技术平台承担情况”中补充披露如下：
“本产业化示范项目的投资预算为11,000万元，中央和地方共计给予投资补贴资金1,080万元。本产业化示范项目应按照《国家发展改革委关于印发<中央预算内投资生态文明建设专项管理暂行办法>的通知》（发改环资规[2017]2135号）进行项目管理、结题和监督，具体相关规定如下：
①项目管理相关规定
第四章 项目管理
第二十二条 使用投资补助的项目，应当严格执行国家有关法律法规和政策要求，不得擅自改变主要建设内容和建设标准，严禁转移、侵占或者挪用投资补助。
第二十四条 实行项目进展报告制度。实行项目按月调度，项目汇总申报单位在每月10日前，通过重大建设项目库报告项目的实施情况。对于切块（打捆）下达投资计划的项目，省级发展改革部门应分别在每年6月30日、12月31日前报告切块下达补助资金项目总体进展情况。报告主要内容包括：
（一）项目实际开竣工时间；
（二）项目资金到位、支付和投资完成情况；
（三）项目的主要建设内容；
（四）项目工程形象进度（附开工前、施工现场、完工后照片和施工合同、设备采购合同扫描件等）；
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（五）存在的主要问题。
第二十五条 实行项目调整制度。项目出现以下情况时，应及时调整：
（一）项目在中央预算内投资计划下达后超过一年未开工建设的；
（二）建设严重滞后导致资金长期闲置的；
（三）建设规模、标准和内容发生较大变化；
（四）其他原因导致项目无法继续实施的。
项目汇总申报单位应及时向国家发改委报告有关情况和原因，并进行相应调整。对于切块下达中央预算内投资的项目，如果调整后项目仍在原切块专项内的，由省级发展改革部门根据有关投资计划调整和存量资金调整程序作出调整,并向国家发展改革委报备。报备内容包括：撤销项目的基本情况、不能继续实施的原因，重新安排项目的基本情况、前期手续是否完备、开工建设情况等。如果调整到其他切块专项的项目，或调整国家发展改革委直接下达投资计划的项目，应按国家发展改革委统一部署，由省级发展改革部门或相关部门以正式文件向国家发展改革委报送撤销调整项目的申请文件,国家发改委按照有关规定和程序进行审查后作出调整。
调出项目不再安排中央预算内投资，调入项目增加安排后不应超过已承诺的补助金额或补助标准。调整结果应当及时在国家重大建设项目库中更新报备。
第二十七条 项目单位应当执行项目法人责任制、招投标制、工程监理制、合同管理制以及中央预算内投资项目管理的有关规定。对于中央补助投资，要做到独立核算、专款专用，严禁滞留、挪用。
②项目结题的相关规定
第二十八条 实行项目完工报告制度。项目建设完成后，项目单位要向所在地发展改革部门报送完工报告。补助资金由国家切块下达到地方的，由省级发展改革部门负责项目完工报告汇总工作，按年度形成总报告并于次年2月底报国家发展改革委；直接下达投资计划的项目，完工报告由相关部门直接向国家
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发展改革委报送。报告内容包括：项目建设进度情况、资金使用情况、建设方案落实情况、预期效果达成情况等。
③监督审查相关规定
第五章 监督检查第二十九条 国家发展改革委应按照有关规定对投资补助项目进行稽察，对稽察发现的问题按照有关规定及时作出处理，并将整改落实情况作为安排投资补助的重要依据。
第三十条 各级发展改革部门和项目单位应当自觉接受并配合做好审计、稽察和财政等部门依据职能分工进行的监督检查，如实提供项目相关文件资料和情况，不得销毁、隐匿、转移、伪造或者无故拖延、拒绝提供有关资料。公司已按照上述规定对项目实施管理。本产业化示范项目的一期工程（生产线、中试线、生产大楼等）已于2015年建设完毕，二期工程（研发、测试中心，即为本次募集资金投资项目）尚未建设完毕，预计2021年7月可以投入使用。公司拟在二期工程项目投入使用后向主管发改部门报送完工报告。”
（三）结合公司报告期内主要产品产能、产量和销量情况，补充披露各产品类别相应消耗或所需的无氰高密度铜电镀液数量情况；
替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目的主要产品为无氰高密度铜电镀原料，即无氰高密度铜电镀添加剂及相关配套产品，该等产品系对电镀工艺原含氰化物电镀添加剂及相关配套产品的替代产品。公司产品除无氰电镀添加剂外的其他主要产品均未消耗无氰电镀添加剂或者以其作为原料。
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·六、核心技术情况和研发情况·（三）核心技术产品收入占营业收入的比例”中对无氰电镀添加剂产品的产量和销量情况披露如下：
数量单位：吨
| 核心技术产品 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| 无氰电镀添加剂 | 1,623.77 | 1,793.97 | 1,122.31 | 1,081.23 | 907.09 | 761.98 |
2020年，公司的无氰电镀添加剂的产量约为1,793.97吨/年，加上除油剂、除蜡水、其他电镀添加剂等等配套产品约2,473.88吨/年，合计产量约为4,267.85吨/年，与产业化示范项目3万吨的产能，相差较大，主要是受国家对替代氰化镀铜的环保政策影响所致。早在2002年，氰化电镀就被国家列为淘汰工艺，但在氰化镀铜领域，受工艺技术、成本等各方面因素考虑，直至2019年国家发改委颁布的最新版《产业结构调整指导目录》中仍然将氰化镀铜工艺列为暂缓淘汰工艺。因此，公司无氰高密度铜电镀液的销量仍处于较低水平。但由于生产工艺相同，公司产业化示范项目的富余产能可以用于生产其他表面工程产品。同时，由于公司生产工艺较为简单，生产设备的价值不高，因此，设备产能富余对公司的经营业绩影响较小。
（四）结合该国家示范项目申报材料所列的设备购置清单，列示公司实际购买设备名称、数量、原值、折旧和账面价值等情况，并说明是否与项目申报材料一致、发行人关于审核中心意见落实函回复中有关一期工程建设情况的披露是否客观真实；
公司实际购买设备与产业化示范项目申请报告所列设备对比情况如下：
金额单位：元
| 序号 | 申请报告中 设备名称 | 申请报告设备数量 | 实际购买 设备名称 | 实际购买设备数量 | 实际购买 设备原值 | 设备折旧 | 实际购买设备账面价值 |
| 1 | 粉剂自动生产线（包含螺条搅拌机及S型搅拌混合机） | 13 | 粉剂自动生产线（单轴双螺旋卧式混合机、粉磨机、缓冲罐等） | 5 | 378,254.12 | 308,404.80 | 69,849.32 |
| 2 | 半自动化粉状机 | l | 半自动化粉状机 | 1 | 3,450.00 | 3,277.50 | 172.50 |
| 3 | 降温设备 | 1 | 降温设备 | 1 | 25,341.88 | 24,074.79 | 1,267.09 |
| 4 | 内燃平衡重式叉车 | 1 | 内燃平衡重式叉车 | 1 | 115,384.61 | 109,615.38 | 5,769.23 |
| 5 | 水剂生产线及搅拌罐 | 30 | 水剂生产线（含药液搅拌设备、热水箱、反应釜、搅拌罐等） | 28 | 1,186,822.28 | 325,162.75 | 861,659.53 |
| 6 | 纯水机 | 2 | 纯水机 | 3 | 186,495.74 | 176,080.07 | 10,415.67 |
| 7 | 升降叉车 | 5 | 升降叉车 | 4 | 49,572.65 | 47,094.02 | 2,478.63 |
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| 序号 | 申请报告中 设备名称 | 申请报告设备数量 | 实际购买 设备名称 | 实际购买设备数量 | 实际购买 设备原值 | 设备折旧 | 实际购买设备账面价值 |
| 8 | 手拉叉车 | 3 | 手拉叉车 | 3 | 4,350.00 | 2,134.97 | 2,215.03 |
| 9 | 500型台称 | 10 | 台秤 | 10 | 4,850.00 | 4,607.50 | 242.50 |
| 10 | 电子秤及缝包机 | 10 | 自动包装秤系统 | 1 | 106,837.60 | 81,361.67 | 25,475.93 |
| 11 | 无氰电镀中试线及金属在线处理 | 2 | 无氰电镀中试线（含2T搅拌罐、不锈钢外盘管反应釜等） | 2 | 190,131.45 | 159,659.29 | 30,472.16 |
| 12 | PCB电镀中试线及铜金属在线处理 | l | PCB电镀中试线（含2T加热保温搅拌罐、2T加热保温搅拌罐等） | 1 | 121,861.32 | 99,927.22 | 21,934.10 |
| 13 | 污水处理 | 1 | 污水处理站工程 | 1 | 280,000.00 | 54,086.67 | 225,913.33 |
| 14 | 中水回用 | 1 | 中水回用处理设施（含蒸汽管道安装、150T冷却塔及15KW管道泵浦）等 | 1 | 657,022.19 | 175,117.85 | 481,904.34 |
| 15 | 废气处理站及设备 | 2 | 废气处理站及设备（废气净化处理设备工程、壳叶玻璃钢风机）等 | 2 | 427,212.39 | 83,064.57 | 344,147.82 |
产业化示范项目申请报告中设备购置总额为3,747万元，公司实际一期工程和二期工程预计设备投资总额为3,492.30万元，差异主要是设备选型变化所致。受资金限制，一期工程公司仅购置了基本生产设备，部分价值较高的测试设备拟在二期工程中进行购置。公司的项目申请报告于2011年编制，因相应设备更新升级、技术改进等原因，部分设备选型与申请报告存在一定差异。公司已将相关设备选型的变化情况向广州市黄埔区发展和改革局（广州开发区发展和改革局）进行了备案。经访谈当地主管部门工作人员确认，“在满足该建设目标的前提下，部分设备选型和数量的变化，及时向主管部门报告，不会影响完工报告的验收或结题”。发行人关于审核中心意见落实函回复中有关一期工程建设情况的披露信息修改如下：
“一期工程建设内容：无氰高密度铜产品生产线、中试线（含生产大楼）及相应配套生产的设施设备等。
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一期工程建设进度情况如下：
| 时间 | 当年投入金额（万元） | 内容 |
| 2012年 | 1,497.44 | 购买土地；进行施工前期设计、环评及勘察等。 |
| 2013年 | 720.24 | 进行施工前期安全评价及施工图审查等；接入临电、临水；项目开始主体厂房建设工程。 |
| 2014年 | 2,282.70 | 项目主体厂房建设工程，建设建筑面积为19,505平方米的厂房。 |
| 2015年 | 1,274.94 | 项目主体厂房建设工程；项目配套厂区道路、内部装修、污废排放、防雷设施、生产线及中试线等。 |
| 合计 | 5,775.32 | - |
”
（五）结合募投项目建设进展、在手订单及市场拓展等情况，说明公司申报验收时能否满足申报材料中所列的销售收入在内的有关主要经济、技术指标；截至本回复出具之日，本次募投建设项目主体建筑已封顶，目前正在进行厂区道路铺设及内部装修，预计2021年7月可以投入使用。公司与客户采用“年度框架协议+小批量多频次订单”的形式进行合作，送货周期一般为3～10天，在手订单金额较小。
目前，虽然无氰电镀工艺的产品质量及性能指标已经接近或达到传统氰化电镀工艺的水平，但成本仍较传统氰化电镀工艺高约30%，而最近几年受下游需求等因素影响，我国五金卫浴等行业景气度较低，成本压力较大，因此，考虑到相关因素，国家对替代氰化物政策的推行进程不及公司预期，同时，由于项目实施地周边配套设施仍不完善等因素制约，项目实施进程延期，导致项目尚不能达到预期的销售收入等相关经济、技术指标。
（六）说明项目主要经济、技术等指标是否属于验收、评价内容；发行人该国家示范项目通过验收是否存在重大不确定性，若验收不通过，是否将对公司生产经营造成重大不利影响；
本项目的结题实行完工报告制度。项目申请报告中的销售收入等主要经济、技术等指标不是评价项目完工报告的关键指标，公司产业化示范项目暂未实现申
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报报告中的主要经济及技术指标不会对项目的结题构成重大障碍，主要是因为：
（1）产业化示范项目类型属于“中央预算内投资生态文明建设专项项目”该等项目由企业自主规划、自主投资和建设，国家出于进行示范推广的目的，从中央到地方各级发改委给予了部分投资补助及配套资金，但项目主体投资风险由企业自行承担。本项目预计总投资为14,055万元，政府补贴资金为1,080万元，仅占项目总投入的7.68%。
（2）产业化示范项目的结题实行完工报告制度
根据《暂行办法》，目前对于该类项目实施完工报告制度，项目建设完成后，项目单位向所在地发展改革部门报送完工报告即可，不再进行项目现场验收。
（3）项目的销售收入等经济、技术指标等不是项目结题的关注要点
销售收入等经济、技术指标未列入项目批复文件。根据国家发改委下发的《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）（以下简称《2013年中央预算内投资计划的通知》），批复列示了公司产业化示范项目的建设内容和投资规模，并未将项目的销售收入等经济、技术指标列入批复内容。
同时，根据《中央预算内投资生态文明建设专项管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）第一十四条，发改部门在审核该类项目的资金申请时，审核关注点为项目的投资方向和项目建设条件（指项目用地等）是否落实，并未将销售收入等经济、技术指标列入审核关注点，因此，在项目结题验收时，销售收入等经济、技术指标仍然不是项目完工报告的审核关注要点。
经访谈广州市黄埔区发展和改革局（广州开发区发展和改革局）主管部门工作人员，相关政策如下：
“该类项目的投入资金主要来源于企业，因此能否实现经济、技术指标的主体风险在企业。目前，该类项目不再实行验收制度，简化为完工报告制度，项目投入使用后，企业撰写完工报告，报送至发改部门。如果项目的实际经济、技术
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指标与原申请报告中的数据存在较大差异，项目单位需要在完工报告中对影响因素进行说明和解释，如相关影响因素属于政策、市场等客观因素，将不影响项目的正常验收或结题。”产业化示范项目暂未实现预期经济效益，主要原因为：A、环保政策进程不及预期；受宏观经济、新型电镀原料成本等因素影响，国家对替代氰化物电镀工艺的推行进程不及公司预期，影响了项目经济效益的实现进度；B、项目建设进度延期。受项目实施地周边配套及公司自筹资金等因素制约，项目建设进度受到影响，二期项目尚未建成，这些情况均影响了项目经济效益的实现进程。项目建设完毕后，将会对无氰电镀工艺替代氰化电镀工艺起到示范推广作用等，有利于持续推动表面工程化学品行业绿色发展、安全发展，预计经济效益将会逐年提升。
综上，项目主要经济、技术指标不是项目完工报告的的主要关注要点，项目的销售收入等经济、技术指标暂未实现申请报告中的相关目标，不会对项目的正常验收或结题构成障碍。本项目的完工报告通过主管部门的审核不存在重大不确定性。
同时，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素·四、财务风险”中对产业化示范项目完工报告的审核风险补充披露如下：
“（六）产业化示范项目的完工报告不能通过主管部门审核的风险
公司的“三孚替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”（下称“产业化示范项目”）于2013年入选了“国家节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程”，并获得中央及地方投资补助款1,080万元，该产业化示范项目采用报送项目完工报告的方式进行结题。产业化示范项目分两期建设，一期工程（生产线、中试线、生产大楼等）已于2015年建设完毕并投入使用，二期工程（研发、测试中心，即为本次募集资金投资项目）预计2021年7月可以投入使用。公司拟在二期工程项目投入使用后向主管部门报送完工报告。由于受环保政策、市场等因素影响，产业化示范项目暂未实现项目申请报告中的经济、效益指标，因此，产业化示范项目存在完工报告无法通过主管部门审核或不能正常结题的风险。”
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（七）说明发行人目前已披露的有关国家示范项目的建设内容或验收条件等是否完整，是否存在重大遗漏。发行人已在《首轮问询回复》和《审核中心意见落实函回复》披露了《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）中关于产业化示范项目的建设规模和投资预算，其中，建设规模为：年产3万吨无氰高密铜电镀液生产线；投资预算为：总投资预算11,000万元，中央财政拨款880万元，中央财政预算占比8%。因此，发行人已对《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）中的相关主要事项进行了披露，不存在重大遗漏。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解本次募投项目的最新进展情况，了解相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因，对相关平台显示募投项目起止年限最新情况进行查询，查阅了本次募投项目的《投资项目备案证》；
2、查询国家关于该类项目的有关管理、验收管理、监督审查等制度规定及要求，对主管政府部门工作人员进行访谈，了解相关政策规定；
3、取得发行人产量表、销量表，对各类别产品相应消耗或所需的无氰高密度铜电镀液数量情况进行了解；
4、查阅发行人产业化示范项目申请报告及相应实际购买设备记录，查阅实际购买设备名称、数量、原值、折旧及账面价值；
5、对发行人管理层进行访谈，了解产业化示范项目申报材料中所列的有关预期主要经济、技术指标的可实现性；
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6、对主管政府部门工作人员进行访谈，了解该类项目结项现行要求，判断项目完工报告审核是否存在重大不确定性；
7、查阅并对比发行人国家示范项目相关资料，判断项目的建设内容或完工报告报送条件等披露完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因合理，并已补充披露募投项目建设和产业化示范项目申报结题的最新进展，目前相关平台显示募投项目最新计划竣工时间已与公司披露情况一致；
2、发行人已补充披露国家关于该类项目的有关管理、结题、监督审查等制度规定及要求；
3、发行人已披露无氰电镀添加剂的产量和销量情况；
4、发行人因相应设备更新升级、技术改进等原因，部分设备选型与申请报告存在一定差异，发行人已按照相关要求进行了报备，该事项不影响项目的正常结题；
5、项目主要经济、技术指标不是项目完工报告的的主要关注要点，项目的销售收入等经济、技术指标暂未实现申请报告中的相关目标，不会对项目的正常验收或结题构成障碍。本项目的完工报告通过主管部门的审核不存在重大不确定性；
6、发行人目前已对项目批复中的主要建设内容、投资预算等主要事项进行了披露，不存在重大遗漏。
3.关于子公司宁美新科。
根据申报材料，发行人在收购南京宁美之前，因考虑到南京宁美可能存在或有债务，经与许荣国商议，双方拟通过设立新主体进行合作，故许荣国于2016
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年3月17日设立宁美新科。宁美新科设立后，其与南京宁美签订了《资产转让协议》，受让了南京宁美业务、技术、人员、资产，然后发行人对宁美新科进行了收购。在发行人完成对宁美新科的收购后，南京宁美股东决议解散公司并办理了注销登记手续。请发行人结合或有债务等情况，说明发行人、宁美新科、许荣国等是否存在潜在法律纠纷等风险，是否将对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）请发行人结合或有债务等情况，说明发行人、宁美新科、许荣国等是否存在潜在法律纠纷等风险，是否将对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。发行人于2015年委托了本保荐机构和申报会计师对南京宁美进行了尽职调查，经调查，未发现南京宁美存在未记录在财务账面的隐性债务、担保、税务追索等或有债务情形。但考虑到南京宁美（2004年设立）存续时间较久，出于谨慎性考虑，中介机构建议许荣国新设交易主体——宁美新科，并将南京宁美原有资产和业务装入宁美新科，然后，发行人对宁美新科进行了收购。
南京宁美已于2017年12月25日取得南京市栖霞区市场监督管理局出具的《公司准予注销登记通知书》，注销前已完成了债权债务清算手续。根据《中国人民共和国民法典》第一百八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”因此，截至2020年12月25日，针对南京宁美的相关民事权利的诉讼时效已经届满。
截至本回复出具之日，发行人、宁美新科、许荣国等未收到任何单位及个人追索南京宁美债务的情形；南京宁美不存在任何或有负债，不存在因侵权、不当得利、无因管理等原因引起的纠纷。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站，未检索到发行人、宁美新科、许荣国等因南京宁美注销产生的法律
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纠纷情况。对此，公司股东、南京宁美实际控制人许荣国对此事项出具承诺如下：
“1、南京宁美已于2017年12月25日注销，注销前已完成了债权债务清算手续；
2、南京宁美不存在任何或有负债，不存在因侵权、不当得利、无因管理等原因引起的纠纷；
3、本人及南京宁美未收到任何单位及个人追索南京宁美及本人债务的情形；
4、本人及南京宁美亦不存在因债务诉讼时效届满而未被追诉的情形，不存在与他人虚构债务而侵害第三人债权的情形；
5、如任何人就南京宁美注销的事宜提出权利主张，并得到法院判决支持，本人将根据生效法院判决承担相应的法律责任；如因此给广州三孚新材料科技股份有限公司或南京宁美新材料科技有限公司造成损失的，本人将赔偿广州三孚新材料科技股份有限公司或南京宁美新材料科技有限公司因此遭受的全部损失。
如上述情况不属实，本人将承担由此造成的一切损失。”
综上，发行人、宁美新科、许荣国等不存在潜在法律纠纷等风险，不会对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得南京宁美的注销通知书；通过国家企业信用信息公示系统及企查查检索南京宁美注销情况；
2、查阅了许荣国及发行人关于宁美新科的股权转让协议；查阅了南京宁美与宁美新科资产转让协议；
3、对公司实际控制人及许荣国进行访谈，了解公司2016年收购宁美新科的交易背景；
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4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站检索发行人、宁美新科、许荣国的法律纠纷情况；
5、获得了公司股东、南京宁美实际控制人许荣国关于南京宁美不存在或有债务的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人和中介机构在对南京宁美进行尽职调查时，未发现南京宁美存在或有债务情形。南京宁美注销至今，发行人、宁美新科、许荣国等未收到任何单位及个人追索南京宁美债务的情形。因此，发行人、宁美新科、许荣国等不存在潜在法律纠纷等风险，不会对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。
4.关于研发投入。
报告期，公司研发费用分别为848.80万元、1,098.35万元、1,193.76万元和1,026.52万元，占营业收入的比例分别为5.70%、5.83%、5.39%和5.45%。对于PCB水平沉铜和化学镍金专用化学品，公司派驻技术工程师在客户生产现场提供技术指导服务。另根据招股书和问询回复，发行人于2016年底设立子公司皓悦新科，将丁先峰作为PCB电子化学品领域的管理人才引进公司，任皓悦新科总经理，主要从事销售和企业管理工作，且未将丁先峰列为核心技术人员。但报告期内，发行人主要研发项目分别有16个、10个、12个和14个，其中丁先峰分别参与项目8个、2个、2个和3个。
请发行人税明：（1）研发人员薪酬中是否包括有发行人（含子公司）董事、监事、高管的薪酬；丁先峰作为研发项目参与人，其薪酬是否计入研发费用；若存在高管人员薪酬计入研发费用的情况，请结合高管人员的具体工作内容、工资分配和研发相关的内部控制，说明对其薪酬的归集、分配和核算是否准确，是否存在将研发不相关的支出计入研发投入的情况。（2）派驻技术工程师是否属于研发人员，其薪酬核算是否计入研发费用，如计入，如何区分生产成本与研发费用；并说明确认的依据和合理性；是否存在研发人员为客户提供生产现
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场技术服务的情况，如存在，请说明相关研发人员为客户提供生产现场技术服务时间大概占其工作时间比重情况，为客户提供生产现场技术服务相关期间所发生的薪酬、差旅费等核算情况。（3）补充说明并披露报告期内研发人员薪酬总额、平均研发人数数量、平均薪酬等数据，与同行业公司是否存在较大差异及合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）研发人员薪酬中是否包括有发行人（含子公司）董事、监事、高管的薪酬；丁先峰作为研发项目参与人，其薪酬是否计入研发费用；若存在高管人员薪酬计入研发费用的情况，请结合高管人员的具体工作内容、工资分配和研发相关的内部控制，说明对其薪酬的归集、分配和核算是否准确，是否存在将研发不相关的支出计入研发投入的情况。
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1、薪酬计入研发费用的董事、监事和高管（含子公司）的情况报告期，薪酬计入研发费用的董事、监事、高管（含子公司）的情况如下：
金额单位：万元
| 人员 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员的薪酬金额 | 其中计入研发费用金额 | ||||
| 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 詹益腾 | 董事、首席科学家、核心技术人员 | 31.78 | 14.70 | 15.03 | 31.78 | 14.70 | 15.03 |
| 田志斌 | 董事、总工程师、核心技术人员 | 49.22 | 23.74 | 22.47 | 49.22 | 23.74 | 22.47 |
| 邓正平 | 监事会主席、研发副总监、核心技术人员 | 22.12 | 29.92 | 28.27 | 22.12 | 29.92 | 28.27 |
| 许荣国 | 副总经理、研发总监、副总工程师、核心技术人员，兼宁美新科执行董事和总经理 | 38.14 | 28.42 | 27.65 | 3.16 | 14.22 | 13.61 |
| 丁先峰 | 皓悦新材执行董事和总经理 | 79.97 | 54.98 | 65.14 | 79.97 | 54.98 | 65.14 |
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（1）詹益腾
詹益腾先生于2005年3月加入广州三孚，为公司的首席科学家和研发技术带头人，是我国表面工程处理行业知名专家，享受国务院特殊津贴，具有近五十年的表面工程化学品研发与应用经验。詹益腾先生一直从事研发工作，负责研发规划和对外学术交流等工作，其工资按参与的研发项目分配并全额计入研发费用。
（2）田志斌
田志斌先生于2006年3月加入广州三孚，是日用化工高级工程师，具有丰富的研发经验，为公司总工程师、核心技术人员。田志斌先生一直从事研发工作，负责项目研发方案制定、产品配方管理、研发项目申报、专利申报、技术成果评定等工作，其工资按参与的研发项目分配并全额计入研发费用。
（3）邓正平
邓正平先生于2009年5月加入广州三孚，具有丰富的研发经验，为公司研发副总监、核心技术人员。邓正平先生一直从事研发工作，其工资按参与的研发项目分配并全额计入研发费用。
（4）许荣国
许荣国先生于2016年1月加入三孚新科，具有丰富的研发经验，为公司的研发总监、副总工程师、核心技术人员，同时兼任子公司宁美新科执行董事和总经理。考虑到许荣国先生同时从事研发工作和管理工作，公司根据相关工作量将许荣国先生的薪酬在研发费用和管理费用中进行分摊。
（5）丁先峰
报告期，丁先峰先生的薪酬核算情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薪酬总额 | 79.97 | 54.98 | 65.14 |
| 其中：研发费用 | 79.97 | 54.98 | 65.14 |
| 管理费用 | - | - | - |
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丁先峰先生于2016年10月加入三孚新科，任子公司皓悦新科总经理。由于丁先峰在PCB电子化学品行业从事销售和管理工作20多年，熟悉客户产品工艺及技术需求，因此参与到部分前沿的研发项目中，如替代国外价格高昂的镍钯金用活化钯研究、陶瓷电镀专用化学镀镍的研究、水平化学沉铜HDI稳定性研发等研发项目中，对该类研发项目的研发方向、技术路线等提供指导。
随着公司总部加强了对子公司的日常经营管理，皓悦新科采购、生产、研发、财务、人力等均接受总部直接管理，子公司日常管理职能逐渐减少；另一方面，产品迭代及研发压力加大，2018年以后，丁先峰开始将主要精力投入到PCB产品研发项目的管理和指导上，以及新产品在客户产线的应用试验和技术沟通等，经验管理职能逐渐减少。2018年起，公司在对丁先峰薪酬进行核算时，未能对其从事管理职责与研发职责的工时进行准确量化，考虑到其主要精力在研发相关工作，且金额影响不大，便将其薪酬全额计入研发费用。
丁先峰薪酬对公司研发费用占比的影响测算如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 丁先峰薪酬总额 | 79.97 | 54.98 | 65.14 |
| 研发费用总额 | 1,527.37 | 1,193.76 | 1,098.35 |
| 全额扣除丁先峰薪酬后研发费用总额 | 1,447.40 | 1,138.78 | 1,033.21 |
| 营业收入 | 28,676.39 | 22,136.09 | 18,848.66 |
| 研发费用占营业收入比例 | 5.33% | 5.39% | 5.83% |
| 全额扣除丁先峰薪酬后研发费用占营业收入比例 | 5.05% | 5.14% | 5.48% |
2018年～2020年，公司研发费用占营业收入的比重平均为5.48%，全额扣除丁先峰薪酬后研发费用占营业收入比重平均为5.20%，仍然符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的研发投入占比的指标规定。
2、公司研发人员工资核算的内控制度
为加强研发过程管理，规范研发投入归集，公司专门制定了《研发投入财务管理制度》，明确了研发费用中人员人工及福利费核算范围：从事研究开发活动人员（研发中心人员）全年工资薪金，包括基本工资、奖金、补贴、津贴、年终加薪、加班工资以及与其任职或者受雇有关的社保费、医保费等支出。
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公司划分出独立的研发部门，人力资源行政中心根据研发部门的考勤情况计算研发人员的工资薪金，财务部门根据人力资源行政中心提供的工资表汇总核算应归集计入研发费用的人工费用。综上，公司研发人员薪酬中有包括发行人（含子公司）从事研发相关工作的董事、监事、高管的薪酬。丁先峰作为研发项目参与人，其薪酬计入研发费用。发行人对薪酬的归集、分配和核算是准确的，不存在将研发不相关的支出计入研发投入的情况。
（二）派驻技术工程师是否属于研发人员，其薪酬核算是否计入研发费用，如计入，如何区分生产成本与研发费用；并说明确认的依据和合理性；是否存在研发人员为客户提供生产现场技术服务的情况，如存在，请说明相关研发人员为客户提供生产现场技术服务时间大概占其工作时间比重情况，为客户提供生产现场技术服务相关期间所发生的薪酬、差旅费等核算情况。
公司派驻客户现场负责售后服务的技术服务工程师不属于研发人员，其薪酬未计入研发费用。公司派驻客户现场的技术服务工程师主要从事PCB水平沉铜专用化学品、PCB化学镍金专用化学品等产品的售后服务工作，对产品的加注、浓度配比等产品应用提供指导服务，并不从事研究工作，不属于研发人员，其薪酬计入销售费用。
研发人员不存在为客户提供生产现场技术服务的情况。公司研发中心下设产品开发部和工艺研究部，产品开发部专注于产品配方的开发和研究，产品功能及技术参数的实现；工艺研究部专注于公司产品在客户生产工艺过程中批量化、连续化生产的应用研究。研发人员专职从事产品开发和工艺研究工作。研发人员在研究过程中，会根据需要到客户现场对产品的应用情况或新工艺的技术需求等进行调研，以针对相关问题对配方进行改进和优化，但并不为客户提供生产现场的售后服务工作。
（三）补充说明并披露报告期内研发人员薪酬总额、平均研发人数数量、平均薪酬等数据，与同行业公司是否存在较大差异及合理性。
发行人已经在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析·十一、
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经营成果分析·（四）期间费用分析·3、研发费用”补充披露如下：
“（5）研发人员薪酬情况报告期，公司研发人员薪酬分别为583.82万元、723.26万元和733.19万元，公司研发人员人均薪酬情况统计如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发人员薪酬总额（万元） | 733.19 | 723.26 | 583.82 |
| 月平均研发人员数量（人） | 50 | 50 | 44 |
| 研发人员平均薪酬（万元/年） | 14.66 | 14.47 | 13.27 |
注1：月平均研发人员数量按照各月份人数进行加权平均；
报告期，公司研发人员平均薪酬呈现上涨趋势。公司与同行业可比公司研发人员平均薪酬对比如下：
金额单位：万元/年
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 达志科技 | 未披露 | 11.06 | 10.48 |
| 上海新阳 | 未披露 | 15.80 | 14.28 |
| 光华科技 | 未披露 | 16.00 | 13.93 |
| 松井股份 | 未披露 | 22.60 | 17.56 |
| 安集科技 | 未披露 | 32.24 | 31.97 |
| 风帆科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 均值 | - | 19.54 | 17.64 |
| 剔除安集科技平均值 | - | 16.37 | 14.06 |
| 发行人 | 14.66 | 14.47 | 13.27 |
注1：同行业公司尚未披露2020年年报数据；风帆科技未披露研发人员数量；注2：安集科技主要从事关键半导体材料的研发、生产和销售，其技术门槛较高，研发人员薪酬亦较高。
报告期内，发行人研发人员平均薪酬水平略低于同行业上市公司（但高于同行业同地区的达志科技），主要受公司规模、研发特点和研发人才薪酬水平影响所致。首先，上市公司经营规模普遍较大，工资水平普遍较高；其次，公司的产品及工艺研发主要依靠经营丰富的研发骨干，对基层研发人员的专业技术能力要求不高。基层研发人员主要是执行实验程序，并记录和报告实验结果，专业技术能力要求不高，因此，工资水平也不高。”
二、保荐机构和会计师核查意见
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（一）保荐机构和会计师执行的核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取企业研发相关薪酬内控制度，了解研发人员职工薪酬核算规则；
2、获取员工花名册、工资表，检查职工薪酬核算准确性；
3、了解董事、监事、高管具体工作内容及工资分配方式；了解企业派驻技术工程师和研发人员从事工作内容；
4、查阅同行业公司公告数据，对比分析研发人员平均薪酬情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人对薪酬的归集、分配和核算是准确的，不存在将研发不相关的支出计入研发投入的情况；
2、派驻技术工程师不属于研发人员，其薪酬计入销售费用；研发人员不为客户提供生产现场技术服务，其薪酬计入研发费用；
3、公司研发人员平均薪酬水平略低于同行业上市公司，具有合理性。
5、关于2020年经营业绩。
根据招股书和问询回复，报告期内，发行人营业收入分别为14,891.54万元、18,848.66万元、22,136.09万元和18,824.08万元，2017-2019年年均复合增长率为21.92%。发行人主营业务收入占比平均为98.03%；其他业务收入分别为
100.12万元、148.44万元、309.12万元和939.68万元，主要是直买直卖的贸易业务收入，该部分业务毛利率分别为24.89%、-4.18%、7.84%和1.17%。2017-2019年，发行人四季度主营业务收入占比分别为31.13%、28.66%、31.45%；根据2020年全年审阅报告，2020年四季度营业收入为9852.31万元，同比增长40.79%，占全年营业收入比34.36%，较2017-2019年有所上升。
请发行人：（1）结合2020年四季度客户和业务拓展、订单等情况，说明四
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季度营业收入大幅增长的合理性；结合2020年期末的产品出库单、客户签收单等原始凭证，说明销售收入确认的真实性和准确性。（2）结合2020年四季度其他业务收入相关情况，说明2020年直买直卖的贸易业务收入等其他业务收入总金额、占比情况；其他业务收入大幅上升的原因和合理性；是否存在通过毛利率较低的贸易业务提高公司营业收入的情况。（3）2017-2019年，受电子化学品毛利率下滑的影响，公司综合毛利率逐年下降。请结合收入、成本、费用和毛利率变动情况，分析说明2020年公司净利润增幅超过营业收入增幅的原因和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）结合2020年四季度客户和业务拓展、订单等情况，说明四季度营业收入大幅增长的合理性；结合2020年期末的产品出库单、客户签收单等原始凭证，说明销售收入确认的真实性和准确性。
1、结合2020年四季度客户和业务拓展、订单等情况，四季度营业收入大幅增长的合理性
2018年至2020年各季度营业收入金额及占比如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一季度 | 3,932.47 | 13.71% | 4,312.87 | 19.48% | 4,010.97 | 21.28% |
| 二季度 | 6,742.37 | 23.51% | 5,175.24 | 23.38% | 4,360.05 | 23.13% |
| 三季度 | 8,149.24 | 28.42% | 5,649.89 | 25.52% | 5,039.30 | 26.74% |
| 四季度 | 9,852.31 | 34.36% | 6,998.09 | 31.61% | 5,438.33 | 28.85% |
| 合计 | 28,676.39 | 100.00% | 22,136.09 | 100.00% | 18,848.66 | 100.00% |
由上表，公司每年第一、二、三和四季度收入占比均呈递增趋势，主要是由于公司业务持续增长和下游客户需求的季节性波动所致。
（1）2020年第四季度营业收入占比提升的原因分析
最近3年，公司第四季度的营业收入占比分别为28.85%、31.61%和34.36%，
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2020年第四季度收入占比略有提升，主要是因为：
①受新冠疫情因素影响，2020年第一季度工厂复工较晚，环比2019年四季度大幅下滑，收入占比较低，仅占2020年全年营业收入的13.71%，使得其他季度收入占比相对提升；
②下游胜宏科技、健鼎科技等客户业务需求增长带动公司销售业务增长；同时，2020年公司新开发了奥士康（002913.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、东山精密（002384.SZ）、世运电路（603920.SH）等客户，公司主要产品PCB水平沉铜专用化学品“包线”数量同比2019年底增长约25%，由此推动销售收入增长；
③受海外疫情蔓延因素影响，五金卫浴等电镀领域订单回流境内，从而带动公司通用电镀化学品收入增长。
（2）2020年第四季度营业收入同比增长幅度与第二、三季度基本一致
2020年公司各季度营业收入同比增长情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增长幅度 |
| 第一季度 | 3,932.47 | 4,312.87 | -8.82% |
| 第二季度 | 6,742.37 | 5,175.24 | 30.28% |
| 第三季度 | 8,149.24 | 5,649.89 | 44.24% |
| 第四季度 | 9,852.31 | 6,998.09 | 40.79% |
| 合计 | 28,676.39 | 22,136.09 | 29.55% |
2020年一季度，受疫情影响，下游客户延迟复工，导致公司一季度营业收入同比下降了8.82%。二季度以后，随着国内疫情得到有效控制，公司下游客户逐步复工复产，公司各项生产经营也恢复正常，营业收入恢复增长趋势。受益于电子化学品进口替代和海外疫情蔓延导致的通用电镀行业的订单回流，使得公司
二、三、四季度营业收入均保持了较高的增长速度。
（3）2020年第四季度营业收入同比大幅增长的原因分析
2020年四季度营业收入为9,852.31万元，较2019年四季度营业收入6,998.09万元同比增加2,854.22万元，增长率为40.79%，增幅较大，主要原因
8-1-43
如下：
①主要PCB大客户需求增长带动电子化学品收入大幅增长
2020年四季度、2019年四季度主要PCB大客户销售情况对比如下：
金额单位：万元
| 主要客户 | 2020年四季度 | 2019年四季度 | 增长额 | 增长率 |
| 胜宏科技（300476.SZ） | 1,502.62 | 1,261.25 | 241.37 | 19.14% |
| 健鼎科技（3044.TW） | 999.40 | 764.71 | 234.69 | 30.69% |
| 益阳市明正宏电子有限公司 | 287.90 | 105.81 | 182.09 | 172.09% |
| 建滔集团（00148.HK） | 239.25 | 166.74 | 72.51 | 43.49% |
| 中京电子（002579.SZ） | 192.47 | 179.26 | 13.21 | 7.37% |
| 合计 | 3,221.64 | 2,477.78 | 743.86 | 30.02% |
国内PCB企业订单充足，电子化学品需求强劲，下游主要客户业务量增长带动公司四季度收入增长。
②新开发PCB客户带动销售收入的大幅增长
随着公司产品质量的可靠性和稳定性得到行业内多家知名PCB企业的检验和认可，公司产品得到快速推广，2020年公司PCB水平沉铜专用化学品通过了奥士康（002913.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、世运电路（603920.SH）等客户质量检测并成功上线，带动了四季度销售收入的大幅增长。
2020年公司新开发的主要PCB客户第四季度销售收入如下所示：
金额单位：万元
| 主要新增客户 | 2020年第四季度销售额 |
| 奥士康（002913.SZ) | 560.59 |
| 崇达技术（002815.SZ) | 176.74 |
| 世运电路（603920.SH） | 105.13 |
| 江门市勤智电路有限公司 | 84.67 |
| 东山精密（002384.SZ） | 29.96 |
| 合计 | 957.08 |
③受海外疫情蔓延因素影响，五金卫浴等电镀领域订单回流至境内，从而带动公司通用电镀化学品销售收入的大幅增长
2020年下半年以来，随着海外疫情蔓延，五金卫浴等行业订单回流至国内，
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带动了通用电镀化学品的销售收入增长。2020年四季度，通用电镀化学品实现销售收入3,946.80万元，同比增加1,039.93万元。
（4）2020年四季度订单情况分析
公司业务模式主要分为包线结算和非包线结算模式。对于包线模式，公司根据客户产线需求将化学品送至客户仓库供客户产线使用，最终客户根据产出的PCB板面积乘以约定单价与公司进行结算，因此“包线”销售模式下当月订单需求金额即为当月化学品的消耗金额，与当期确认的收入相等；非“包线”模式为普通销售模式，订单金额较营业收入大系客户先下单和公司接受订单后生产发货之间存在的发货期所致，具体金额如下：
金额单位：万元
| 客户 | 项目 | 2020年第四季度 |
| 包线客户 | 营业收入 | 3,680.89 |
| 订单金额 | 3,680.89 | |
| 差异 | - | |
| 非包线客户 | 营业收入 | 6,171.42 |
| 订单金额 | 6,247.68 | |
| 差异 | -76.26 |
2、结合2020年期末的产品出库单、客户签收单等原始凭证，说明销售收入确认的真实性和准确性
（1）根据销售结算不同模式，公司销售商品收入确认具体方法分别为直接销售货物及“包线”模式销售
直接销售货物，系公司以货物发出、同时将发货单等有关单据提交给购货方，并取得购货方收货确认时，作为销售收入的实现，此销售模式下公司据以确认收入的单据为客户收货签收的发货单及销售出库单；“包线”模式销售主要针对PCB行业客户，公司的产品主要应用于PCB行业的水平沉铜和化学镍金等生产工艺，公司按月与客户核对产出面积和结算金额，并依据客户的对账单确认销售收入，此销售模式下公司据以确认收入的单据为公司与客户相互对账后确认的对账单。
（2）期末产品出库单、客户签收单等原始凭证情况
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针对直接销售货物模式，公司自查了2020年12月份单个客户累计销售金额达到2万元的销售是否具有产品出库单、客户收货签收的发货单，核实收入确认的真实性和准确性，收入检查情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年12月 |
| 检查收入金额 | 2,416.99 |
| 营业收入 | 2,578.59 |
| 检查比例 | 93.73% |
针对“包线”模式销售货物模式，公司自查了2020年12月份单个客户累计销售金额达到2万元的客户对账单，核实收入确认的真实性和准确性，收入检查情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年12月 |
| 检查收入金额 | 1,381.67 |
| 营业收入 | 1,383.90 |
| 检查比例 | 99.84% |
（3）2021年1月公司收入继续保持增长态势
金额单位：万元
| 项目 | 2020年12月 | 2021年1月 |
| 收入金额 | 3,962.49 | 4,176.92 |
注：2021年1月数据未经审计。
由上表，公司2021年1月的营业收入与2020年12月营业收入相比增长
214.43万元，增长5.41%，2020年度期后保持持续增长的态势。
（二）结合2020年四季度其他业务收入相关情况，说明2020年直买直卖的贸易业务收入等其他业务收入总金额、占比情况；其他业务收入大幅上升的原因和合理性；是否存在通过毛利率较低的贸易业务提高公司营业收入的情况。
2020年四季度，公司其他业务收入金额为271.76万元，主要为辅料微晶磷铜球的销售，占营业收入比重为2.76%，占比较小。
2018年～2020年其他业务收入总金额、占比情况如下所示：
金额单位：万元
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| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他业务收入 | 1,211.44 | 4.22% | 310.28 | 1.40% | 151.08 | 0.80% |
| 主营业务收入 | 27,464.95 | 95.78% | 21,825.81 | 98.60% | 18,697.57 | 99.20% |
| 合计 | 28,676.39 | 100.00% | 22,136.09 | 100.00% | 18,848.66 | 100.00% |
2018年～2020年公司其他业务收入金额分别为151.08万元、310.28万元、1,211.44万元，占营业收入比重分别为0.80%、1.40%、4.22%，其他业务收入主要为直买直卖的贸易业务收入。最近3年，公司其他业务收入具体情况如下所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 微晶磷铜球 | 1,167.66 | 1.08% | - | - | - | |
| 锡锭 | 38.82 | 5.40% | - | - | - | - |
| 纯碱、片碱等原材料销售 | 4.96 | 21.02% | 240.04 | 14.08% | 60.87 | 3.96% |
| 代采镍板 | - | - | 70.24 | -13.52% | 87.58 | -12.98% |
| 咨询服务收入 | - | - | - | - | 2.64 | - |
| 合计 | 1,211.44 | 1.30% | 310.28 | 7.84% | 151.08 | -4.18% |
最近3年，公司其他业务收入毛利率分别为-4.18%、7.84%、1.30%，其他业务收入毛利率波动较大，主要是因为公司其他业务发生具有偶发性，各期向客户代采或销售的辅料存在较大差异，不同产品之间毛利率差异较大所致。微晶磷铜球销量较大，价格较为透明，毛利率较低；部分客户偶尔会有纯碱、片碱、次磷酸钠等少量原材料需求，需要量较少，价值较低，毛利率相对较高（2018年有低价处理部分原料的情形）；2018年和2019年，公司为部分客户代采辅料镍板，因分检、包装、运费等原因，造成毛利率为负。
2018年、2019年，公司其他业务收入金额较小，占比较低；2020年公司其他业务收入大幅增长，主要是因为辅料微晶磷铜球销售大幅增加所致。微晶磷铜球主要销售客户为益阳市明正宏电子有限公司和奥士康（002913.SZ)。2020年公司脉冲电镀镀铜化学品在益阳市明正宏电子有限公司上线成功，微晶磷铜球为电镀铜工艺主要辅料之一，为配合客户的脉冲电镀专用化学品使用要求，公司向其销售了微晶磷铜球。2020年6月，公司的水平沉铜专用化学品在奥士康上线
8-1-47
测试成功，双方开始建立合作关系。鉴于公司水平沉铜专用化学品稳定的产品质量和良好的服务水平，以及益阳市明正宏电子有限公司脉冲电镀镀铜产品成功上线案例，2020年8月，公司脉冲电镀镀铜上线测试计划通过奥士康审核，公司开始进行脉冲电镀镀铜上线测试，为配合客户的脉冲电镀专用化学品使用要求，进一步加强业务合作关系，公司向其销售相关辅料微晶磷铜球（该辅料同时应用于客户其他电镀镀铜产线）。电子化学品供应商在为PCB企业供应主要原材料的同时，供应部分辅料的行为符合实际情况，具有商业合理性。2020年公司营业收入增长情况如下所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增加额 | 增长率 |
| 主营业务收入 | 27,464.95 | 21,825.81 | 5,639.14 | 25.84% |
| 其他业务收入 | 1,211.44 | 310.28 | 901.16 | 290.43% |
| 合计 | 28,676.39 | 22,136.09 | 6,540.30 | 29.55% |
由上表，2020年，公司营业收入和主营业务收入同比增速分别为29.55%和
25.84%，在新冠疫情的不利影响下，营业收入和主营业务收入均保持了较高的增长速度。2020年营业收入同比增加6,540.30万元，其中主营业务收入增加5,639.14万元，占比为86.23%，因此，营业收入的增长主要来自主营业务。公司向客户销售辅料微晶磷铜球基于与客户业务合作需要，有利于增强业务合作关系，具有商业合理性，不存在通过毛利率较低的贸易业务提高公司营业收入的情况。
（三）2017-2019年，受电子化学品毛利率下滑的影响，公司综合毛利率逐年下降。请结合收入、成本、费用和毛利率变动情况，分析说明2020年公司净利润增幅超过营业收入增幅的原因和合理性2020年，公司主要利润指标数据如下所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 28,676.39 | 22,136.09 | 29.55% |
| 营业成本 | 17,054.18 | 12,977.64 | 31.41% |
| 毛利 | 11,622.21 | 9,158.45 | 26.90% |
| 毛利率 | 40.53% | 41.37% | -0.84% |
8-1-48
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动幅度 |
| 销售费用 | 2,418.68 | 2,140.01 | 13.02% |
| 管理费用 | 1,463.35 | 1,252.07 | 16.87% |
| 研发费用 | 1,527.37 | 1,193.76 | 27.95% |
| 财务费用 | 43.48 | 18.84 | 130.75% |
| 期间费用合计 | 5,452.88 | 4,604.68 | 18.42% |
| 其他收益 | 274.24 | 173.82 | 57.77% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -130.97 | -235.88 | -44.47% |
| 营业利润 | 6,128.14 | 4,287.41 | 42.93% |
| 营业外收入 | 247.42 | 25.15 | 883.95% |
| 利润总额 | 6,306.96 | 4,297.94 | 46.74% |
| 净利润 | 5,520.57 | 3,804.02 | 45.12% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,997.94 | 3,526.42 | 41.73% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,558.54 | 3,339.67 | 36.50% |
2020年公司营业收入为28,676.39万元，较2019年增长29.55%；2020年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,558.54万元，分别较上年同期增长36.50%，高于营业收入的增长幅度，主要原因是：
1、规模效应使得期间费用占比下降
2020年，公司营业收入同比增长29.55%，公司管理及销售人员月平均人数仅增加11人，增长7.59%，相对稳定，2020年期间费用增长率为18.42%，低于营业收入的增长幅度。
销售费用与管理费用具体分析如下：
（1）销售费用
2019年、2020年公司销售费用明细如下所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动率 | 说明 |
| 职工薪酬 | 1,064.72 | 1,065.47 | -0.07% | 销售人员数量较为稳定，薪酬总额亦较为稳定。2020年一季度疫情期间，员工延长休假，薪酬略有下降；此外，疫情期间员工社保减免优惠政策亦降低了职工薪酬总额。 |
8-1-49
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动率 | 说明 |
| 运输、装卸费用 | 734.85 | 644.18 | 14.08% | 增幅小于收入增长幅度，主要原因为疫情期间国家减免高速公路过路费，节约了部分运输费用。 |
| 业务招待费 | 118.93 | 57.88 | 105.47% | 随着公司业务规模扩大，公司招待费用也有所增长。 |
| 差旅费用 | 118.21 | 105.95 | 11.57% | 随着业务规模扩大，差旅费用也有所增长。 |
| 租赁费用 | 85.11 | 85.44 | -0.38% | - |
| 汽车费用 | 63.81 | 70.53 | -9.52% | - |
| 折旧与摊销费用 | 61.83 | 67.16 | -7.94% | - |
| 展览费用 | 18.76 | - | - | - |
| 其他 | 152.46 | 43.40 | 251.32% | - |
| 合计 | 2,418.68 | 2,140.01 | 13.02% | - |
（2）管理费用
2019年、2020年公司管理费用明细如下所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动率 | 说明 |
| 职工薪酬 | 860.52 | 759.72 | 13.27% | 2020年较2019年增长了13.27%，主要是因为2020年公司业绩提升，年末奖金增加所致。 |
| 折旧与摊销费用 | 131.29 | 123.30 | 6.48% | - |
| 差旅费用 | 127.79 | 85.91 | 48.75% | - |
| 办公费用 | 97.84 | 80.67 | 21.28% | - |
| 租赁费用 | 63.93 | 56.99 | 12.18% | - |
| 业务招待费 | 45.47 | 29.20 | 55.71% | - |
| 中介机构费用 | 35.63 | 52.09 | -31.60% | - |
| 专利费 | 25.10 | 32.75 | -23.38% | - |
| 股份支付 | 24.28 | - | - | - |
| 其他 | 51.48 | 31.42 | 63.84% | - |
| 合计 | 1,463.35 | 1,252.07 | 16.87% | - |
2、应收账款回款良好，信用减值损失减少
2020年下半年，国内资金面较为宽松，客户回款情况好转；同时，公司加强了应收账款的信用及收款管理，并取得了一定的成效，当期信用减值损失下降。
2019年、2020年公司应收账款情况如下所示：
8-1-50
金额单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 应收账款余额 | 14,755.77 | 12,626.35 | 16.86% |
| 应收账款账面价值 | 13,913.85 | 11,889.55 | 17.03% |
| 应收账款周转率 | 2.09 | 1.94 | 7.97% |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 51.46% | 57.04% | -5.58% |
2020年公司销售回款较好，截至2020年12月31日应收账款余额较2019年末增长了16.86%，增幅小于收入增长；公司2020年应收账款周转率有所提高，应收账款期末余额占当期收入比重下降。
综上，2019年、2020年公司毛利率相对稳定，利润增长幅度高于收入增长幅度主要是由于规模效应和应收账款回款提升所致，相关原因真实合理，符合公司的实际情况。
二、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得各年度销售明细表，分析最近3年各季度营业收入占比情况；访谈销售人员了解公司业务季节性特点；
2、对公司营销负责人、财务总监进行访谈，了解2020年四季度营业收入增加的客户变动、业务开拓情况；
3、获取销售收入明细表，分析2020年四季度收入增加变动的主要客户、新增客户变动情况，分析主要客户变动与相关客户经营业务增长的匹配情况，了解新增客户的开拓来源及检查新签销售合同文件；
4、取得并检查2020年12月份单个客户累计销售金额达到2万元的产品出库单、客户收货签收的发货单或包线收入对账单，核对收入确认单据及收入金额，核实收入确认的真实性和准确性；
5、对2020年12月期后收入进行了分析，分析了2020年12月收入与2021年1月收入是否存在异常变动；
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6、对公司销售人员、财务人员进行了访谈，了解公司其他业务收入增长原因；
7、获得了其他业务收入明细表，分析其他业务收入变动合理性；
8、获取公司财务报表，分析收入、成本、费用、利润变动原因；获取公司成本、费用明细，了解成本费用变动原因；
9、访谈公司财务人员，了解公司利润表各项目变动原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2020年四季度，公司营业收入大幅增长具有合理性，销售收入确认真实、准确；
2、公司向客户销售辅料等其他业务收入是基于与客户业务合作需要，有利于增强业务合作关系，具有商业合理性，公司收入增长主要来源于主营业务，不存在通过毛利率较低的贸易业务提高公司营业收入的情况；
3、2020年公司利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是由于规模效应和应收账款回款提升所致，相关原因真实合理，符合公司的实际情况。
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（此页无正文，为广州三孚新材料科技股份有限公司《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
广州三孚新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-53
发行人董事长声明
本人已认真阅读广州三孚新材料科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认本次意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长：
上官文龙
广州三孚新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-54
（此页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：________________ ________________王 凯 王建玮
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-55
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读广州三孚新材料科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-56
保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读广州三孚新材料科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日