民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二一年四月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”或“我公司”）接受广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三孚新科”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王凯、王建玮
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王凯：保荐代表人，2008年开始从事投资银行工作，曾主持和参与了兴森科技（002436）IPO、兴蓉投资（000598）非公开发行、金轮股份（002722）IPO、兴森科技（002436）非公开发行、金轮股份（002722）重大资产重组、金轮股份（002722）可转债、兴森科技（002436）可转债等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
王建玮：保荐代表人，2016年开始从事投资银行工作，曾参与广东骏亚（603386）IPO、兴森科技（002436）公司债、金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚（603386）重大资产重组、金轮股份（002722）可转债、广东骏亚（603386）非公开发行等项目，以及多家公司的前期尽职调查、改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蔡宇宁
其他项目组成员：张腾夫、鲁飞
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
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2、项目协办人保荐业务执业情况
蔡宇宁：2020年开始从事投资银行工作，曾参与明阳电路（300739）可转债等项目，以及多家公司的前期尽职调查等工作。
3、其他项目组成员保荐业务执业情况
张腾夫：中国注册会计师，2018年开始从事投资银行工作，曾参与金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚（603386）重大资产重组等项目，以及多家公司的前期尽职调查和股份制改制等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
鲁飞：中国注册会计师，2018年开始从事投资银行工作，曾参与多家公司前期尽职调查和股份制改制等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 6,913.3623万元 |
| 法定代表人 | 上官文龙 |
| 成立日期 | 2009年4月13日 |
| 整体变更日期 | 2014年7月8日 |
| 住所 | 广州市中新广州知识城凤凰三横路57号 |
| 邮政编码 | 510663 |
| 电话号码 | 020-32077125 |
| 传真号码 | 020-32058269-842 |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；危险化学品生产；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
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股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
民生证券投资有限公司（为保荐机构民生证券依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及民生证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
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正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020年3月24日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为三孚新科符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐三孚新科首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
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从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十次会议审议了有关发行上市的议案发行人已于2020年3月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师北京观韬中茂律师事务所出具了《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，认为上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2019年年度股东大会审议了有关发行上市的议案
发行人已于2020年3月31日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
6、《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后未来三年股东回报规划>的议案》；
7、《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》；
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8、《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；
9、《关于公司明确相关承诺的约束措施的议案》；
10、《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》；
11、《关于制定上市后适用的<广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》；
12、《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》；
13、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
14、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
15、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
16、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
17、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司重大对外投资管理制度>的议案》；
18、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
19、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
20、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
发行人律师北京观韬中茂律师事务所出具了《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，认为上述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
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（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人第二届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（五）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000200012号《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（六）经核查，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（七）发行人发行前的股本总额为69,133,623股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（八）发行人拟公开发行新股数量不超过23,046,377股，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总股数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
（一）本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定：
本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发
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行人前身系广州三孚新材料科技有限公司，成立于2009年4月13日，于2014年7月8日按截至2013年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为广州三孚新材料科技股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》，确认发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定：
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定
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发行人的主营业务为表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
（一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的规定发行人本次发行股份不超过23,046,377股人民币普通股，不涉及股东公开发售股份。本次公开发行后公司总股本不超过92,180,000股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。
（二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的规定
1、公司选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合公司最近一次增资对应的估值水平及同行业可比公司在境内市场的近期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。最近两年公司归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为8,524.36万元；最近两年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为7,898.21万元；最近一年公司净利润为正且营业收入为2.87亿元，符合公司选择的上市标准。
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2、发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访和执行了函证程序，查阅了主要客户、主要供应商工商登记信息，获取了发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用穿行测试、分析性复核等程序对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行核查。发行人股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）、广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）和广州市中小企业发展基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规履行了登记备案程序。
七、发行人存在的主要问题和风险
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（一）技术风险
1、研发失败和成果转化风险
公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发新技术、新产品。由于新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、发行人生产过程简单，主要核心技术是在通用技术原理的基础上经过实践和研究得出并以配方形式体现，存在由于管理不善导致核心技术失密的风险
公司产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，即将特定原料按照规定的加料顺序、加料速度和加料时间等进行混合搅拌，生产过程和生产设施较为简单。截至2020年末，公司生产设备原值仅为590.09万元，生产人员数量为46人，体现了公司生产过程简单的行业特点。
公司的核心技术主要体现为产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制等，如公司的PCB水平沉铜专用化学品，其中的DC-101、DC-102、DC-105和DC-108等化学品的生产配方体现了公司的核心技术，同时公司化学品在客户生产线使用过程中，需要结合客户PCB板的技术特点，调整部分产品配方及络合剂、安定剂、加速剂、还原剂、掩蔽剂、沉积速率和槽液浓度等，只有良好配方复配的化学品与工艺方案和工艺控制相结合才能生产出高可靠性和稳定性的PCB产品。
公司的核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、高耐蚀化学镍专用化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术和无磷低温环保工业清洗专用化学品制备及应用技术等是在行业通用工艺及技术原理的基础上，经过长期的技术实践和应用研究形成了独特的产品配方及工艺方法，其中大部分核心技术及成果是以配方形式体现。对产品配方的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员泄密等情形导致公司核心配方外泄，则可能导致竞争对手短时间内在部分产品上追赶上公司，从而对公司该产品的销售及市场竞争产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
新型环保表面工程专用化学品生产企业的发展需要坚实的技术研发基础、
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不断的创新能力、积淀深厚的技术开发能力以及对下游行业发展的精确把握，因此公司核心技术人员对公司而言是公司发展的保证。
随着表面工程行业的不断发展，行业内企业对于人才的竞争也日趋激烈，公司仍无法排除核心技术人员流失的可能。如果发生以上情况，将对公司产品研发及技术开发带来不利影响。
4、报告期内公司研发投入较低，对未来技术先进性存在不利影响的风险
报告期，公司研发投入分别为1,098.35万元、1,193.76万元、1,527.37万元，占营业收入比重分别为5.83%、5.39%、5.33%。2018年、2019年相较于同行业可比公司研发费用占营业收入比重7.37%、6.98%，公司整体研发投入相对较低，较低的研发投入不能有效支持持续的技术创新，从而存在技术创新落后于同行业竞争对手的风险，对公司未来技术先进性存在不利影响，进而对公司未来产品的竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场需求波动风险
公司的专用化学产品广泛应用于印刷电路板、通讯设备、手机零部件、五金卫浴和汽车零部件等领域，下游行业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、新冠疫情、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下游行业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。
2、与国际竞争对手在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖广度等方面的差距导致的市场竞争风险
公司主要从事PCB、通讯电子、五金卫浴和汽车零部件等行业表面工程专用化学品的研发、生产和销售业务，主要竞争对手为安美特、麦德美乐思、陶氏化学、日本上村、台湾超特等国际知名企业。上述国际知名企业凭借其技术、规模、品牌和资金等优势，长期垄断着我国PCB、通讯电子、汽车零部件和五金卫浴等行业的高端专用化学品市场。如在PCB领域，目前国内PCB沉铜工艺和化学镍金工艺每年对电子化学品的需求量预计在100亿元以上，公司的市场占有率不足1%。
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安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等国际知名企业均已拥有100多年的发展历程，伴随着现代工业的发展而逐渐发展壮大，形成了丰富的研发成果和产品系列，客户资源遍布全球，经营规模庞大，资金实力较强，先发优势突出，与之相比，公司存在着明显的竞争劣势。如在PCB电子化学品领域，公司在高频高速板等高难度PCB产品的工艺处理上，产品的稳定性与国际巨头仍存在一定的技术差距；在产品种类方面，安美特能够提供水平沉铜工艺、直接电镀工艺（如黑孔/黑影工艺等）、脉冲/填孔电镀铜工艺、化学沉锡工艺等PCB关键制程所需化学品，而公司目前仅有水平沉铜工艺和化学镍金工艺两项PCB关键制程所需专用化学品研制成功并获得大规模推广应用。在通用电镀化学品领域，安美特凭借其强大的资金实力通过收购德国先灵公司的电镀资产以控制优质中间体原料，因该中间体原料的稳定性好于市场同类原料，使得安美特的酸铜产品具有突出的市场竞争优势。综上，与国际知名企业相比，公司在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖广度等方面均存在着较大差距，且在短期内难以扭转，因此，在与国际知名企业的竞争过程中，公司面临着较大的市场竞争风险。
3、与部分国内竞争对手存在资金、成本等方面的劣势导致的市场竞争风险
在通用电镀化学品领域，国内具有一定竞争力的市场参与者主要为达志科技和风帆科技等，PCB水平沉铜专用化学品领域，国内具有一定竞争力的市场参与者主要为天承科技等，PCB化学镍金专用化学品领域，国内具有一定竞争力的市场参与者主要为东硕科技、成功科技和溢诚电子等。相较于上述国内上市公司竞争对手中的上市公司东硕科技（光华科技子公司）和达志科技，公司还存在融资渠道少、融资成本高的劣势。同时，以上两家国内上市公司竞争对手主营业务以基础性化工产品生产、中间体合成等为主，部分原料可以用到表面工程专用化学品中，由此拥有一定的成本优势。因此，公司在面对国内上市公司竞争对手时存在一定的市场竞争风险。
4、公司收入和盈利受PCB行业影响较大的风险
公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域，PCB领域占比较低，近年来，随着公司在PCB应用领域投入的加大，水平沉铜专用化学品和化学镍金专用化学品等产品的技术实现突破，产品逐步得到推广，PCB领域销售收入逐渐增
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大，2020年，公司在PCB行业的销售收入已占公司营业收入的47.00%，PCB行业已成为公司产品的最大应用领域，因此，PCB行业的景气程度及需求情况对公司的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受PCB行业影响较大的风险。此外，下游PCB企业经营规模一般较大，对电子化学品的采购需求亦较大，因此，PCB企业在商务谈判中一般处于优势地位，如果公司与PCB客户的结算价格和信用期等商务条款出现重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
5、环境保护风险
公司产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。但如果发生因环保设施故障、污染物外泄等原因导致的环保事故，公司将可能受到罚款、停限产等行政处罚，将会对公司的生产经营产生一定的影响。
6、主要原材料价格波动的风险
报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为93.66%，是成本的主要构成部分。硫酸钯、硫酸镍和次磷酸钠是公司的主要原材料，2020年，该三种原材料的采购额约占公司采购总额的比例分别为30.71%、9.30%和4.45%。在其他因素不变的情况下，按照2020年财务数据测算，该三种原材料采购均价每变动1%，对公司毛利率的影响幅度分别为0.17%、0.05%和0.02%，对利润总额的影响幅度分别为0.78%、0.24%和0.11%。报告期内，硫酸钯采购价格呈现明显的上涨趋势。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不利影响。
7、新型冠状病毒疫情对生产经营带来负面影响和风险
2019年12月以来爆发的新冠疫情对公司生产和销售产生了较大的负面影响，导致公司一季度营业收入同比下滑8.82%，营业利润同比下滑10.90%，4月以来公司各项生产经营活动才逐渐得以恢复。
截至目前，新冠病毒疫情得到了有效控制和缓和，但鉴于病毒具有潜伏期长
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和高传染性的特点，以及海外病毒形势的蔓延，防疫形势依然严峻，未来发展状况仍存在较大的不确定性。因此，如果新冠病毒疫情再次大规模爆发，生产秩序不能得以保障，将会对公司及客户的生产经营造成不利影响，从而对公司的经营业绩造成负面影响。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人上官文龙和瞿承红夫妇合计持有公司62.13%股份，对公司拥有实际的控制能力。作为公司的最大股东和实际控制人，上官文龙和瞿承红夫妇可能利用控股股东和主要决策者的地位，对公司的重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。
2、管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将迅速扩大，对公司生产经营活动相关的各方面管理都提出了更高要求。如果公司不能有效应对，将给公司带来较大的内控风险。
（四）财务风险
1、毛利率下行风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为46.16%、41.85%和42.26%，2019年和2020年毛利率较2018年有所下降，主要是由于毛利率相对较低的电子化学品收入占比逐年提高所致。报告期，电子化学品的毛利率分别为36.42%、
32.59%和33.33%，2019年和2020年毛利率较2018年亦有所下降，主要是由于毛利率较低的水平沉铜专用化学品收入占比提高所致。报告期，贵金属钯等原材料上涨对水平沉铜专用化学品、化学镍金专用化学品等产品的毛利率产生了负面影响，因此，如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者公司新产品开发速度不能跟上国际巨头的步伐，发行人毛利率将面临下滑的风险。
2、应收账款坏账风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,646.62万元、11,889.55万元和13,913.85万元，占同期流动资产的比例分别为63.61%、54.98%和54.61%，占比较高。如果未来宏观资金面收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。
3、净资产收益率下降风险
报告期，公司按照属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为18.90%、16.57%和19.18%，处于较高水平。本次股票发行后，公司净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，存在公司在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
4、通用电镀化学品销售收入下降风险
报告期，公司通用电镀化学品收入分别为9,909.78万元、10,249.01万元和11,396.32万元，最近3年年均复合增长率仅为7.24%，同时占公司主营业务收入的比重分别为53.00%、46.96%、41.49%，占比逐年下跌。通用电镀化学品收入增速较为缓慢，主要是由于中美贸易摩擦导致下游五金卫浴行业需求放缓所致。五金卫浴行业出口比例较高，中美贸易摩擦导致关税提高，对海外需求产生较大影响，如中美贸易摩擦持续并加剧，将对发行人下游五金卫浴行业客户的需求产生不利影响，并可能导致公司通用电镀化学品的销售收入出现下滑的风险。
5、高新技术企业复审未通过的风险
2017年11月9日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据企业所得税法的相关规定，公司2017年至2019年企业所得税适用税率为15%。
截至目前，公司高新技术企业复审已通过公示，正在等待注册领证。如果公司不能取得高新技术企业证书，公司将不能继续享受高新技术企业所得税税收优惠，从而对公司盈利产生一定负面影响。
6、产业化示范项目的完工报告不能通过主管部门审核的风险
公司的“三孚替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”（下称“产业化示范项目”）于2013年入选了“国家节能重点工程、循环
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经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程”，并获得中央及地方投资补助款1,080万元，该产业化示范项目采用报送项目完工报告的方式进行结题。产业化示范项目分两期建设，一期工程（生产线、中试线、生产大楼等）已于2015年建设完毕并投入使用，二期工程（研发、测试中心，即为本次募集资金投资项目）预计2021年7月可以投入使用。公司拟在二期工程项目投入使用后向主管部门报送完工报告。由于受环保政策、市场等因素影响，产业化示范项目暂未实现项目申请报告中的经济、效益指标，因此，产业化示范项目存在完工报告无法通过主管部门审核或不能正常结题的风险。
（五）发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足招股书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者存在首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量等其他《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（六）募集资金项目未能实现预期效果风险
公司本次募集资金将全部用于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目和补充流动资金。其中，实施替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目并不直接增加产能，主要目的是为了提高公司研发实力和测试能力，为公司带来研发、测试和市场推广等间接效益。根据公司目前会计政策和会计估计测算，募投项目投入使用后，预计年平均折旧额将增加约740.28万元。如果本次募集资金投资项目的建设未能按时完成或者建成后行业内技术发生重大变革，此次募集资金项目可能无法实现预期效果。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。
九、审计截止日后的主要经营情况
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保荐机构关注了发行人审计基准日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
十、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐广州三孚新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：
王 凯 王建玮项目协办人：
蔡宇宁内核负责人：
袁志和保荐业务部门负责人：
杨卫东保荐业务负责人：
杨卫东保荐机构总经理：
冯鹤年保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，我公司作为广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权王凯同志、王建玮同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 凯 王建玮
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日