国泰君安证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
3-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票
之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”或“发行人”）的委托，担任吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 6
一、保荐机构名称 ...... 6
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 6
（一）保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 6
（二）保荐机构指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况 6三、发行人本次证券发行的类型 ...... 7
四、发行人基本情况 ...... 7
（一）发行人概况 ...... 7
（二）发行人股权情况 ...... 7
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况 ...... 9
（四）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 10
五、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 12
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 15
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 17
一、本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 18
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定 ...... 18
（二）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定 ...... 21
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定 ...... 23
（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定 ...... 24
（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定 ...... 28
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件 ...... 30
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 ...... 30
三、本次股票发行相关风险说明 ...... 30
（一）本次发行相关风险 ...... 30
（二）业务及经营风险 ...... 31
3-1-3（三）财务风险 ...... 32
（四）募集资金投资项目风险 ...... 34
（五）实际控制人存在一定比例股权质押及股权变动风险 ...... 34
四、对发行人发展前景的简要分析 ...... 34
（一）行业发展情况分析 ...... 34
（二）发行人的行业地位 ...... 40
（三）发行人发展前景的简要分析 ...... 41
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ...... 45
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ...... 46
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 46
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 46
（三）核查结果 ...... 46
3-1-4
释 义在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 常用术语 | ||
| 吴通控股/发行人/公司/上市公司 | 指 | 吴通控股集团股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 吴通控股集团股份有限公司本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 预案 | 指 | 《吴通控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《吴通控股集团股份有限公司公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 吴通控股集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 吴通控股集团股份有限公司股东大会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行发行期首日，即2021年3月25日 |
| 国都互联 | 指 | 北京国都互联科技有限公司 |
| 摩森特 | 指 | 摩森特（北京）科技有限公司 |
| 保荐机构（主承销商）/保荐机构/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 5G | 指 | 5th-Generation，第五代移动通信技术 |
| RCS | 指 | Rich Communication Services & Suite，即富媒体通信，是在GSMA协会（全球移动通信系统协会）提倡的RCS标准下基于数据业务提供的即时消息服务，其兼容传统短信和彩信功能的基础上，支持通过短信应用发送富媒体消息，如文本、图片、语音片段、视频片段、位置信息等内容 |
| API | 指 | Application Programming Interface，应用程序接口，指软件系统 |
3-1-5
| 不同组成部分衔接的约定 | ||
| IDC | 指 | Internet Data Center，互联网数据中心，指一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台 |
注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定杨佳佳、夏静波为本次证券发行的保荐代表人。杨佳佳：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生，保荐代表人。自从事投资银行业务以来，主要参与了大理药业首次公开发行股票并上市、万和电气首次公开发行股票并上市、锐奇股份首次公开发行股票并上市、恒立液压首次公开发行股票并上市、海螺水泥公开发行公司债券、林华医疗首次公开发行股票并上市等项目。杨佳佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。夏静波：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、律师。自从事投资银行业务以来，主要参与了安恒信息首次公开发行股票并上市、拓尔思发行股份购买资产、宜科科技配股、露笑科技向特定对象发行股票、兴业矿业发行股份购买资产、日科化学向特定对象发行股票、黑芝麻发行股份购买资产等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定康欣作为本次向特定对象发行股票项目的项目协办人，指定杨文轶、王巽坡、杨雁衣、马步青、叶成林作为本次向特定对象发行股票项目的项目组成员。
项目协办人：康欣。
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康欣：国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事，保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主要参与了上海陆家嘴（集团）有限公司公开发行公司债券、五粮液向特定对象发行股票、ST宏盛上市公司收购等项目。康欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。项目组其他成员：杨文轶、王巽坡、杨雁衣、马步青、叶成林。
三、发行人本次证券发行的类型
创业板以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：吴通控股集团股份有限公司
英文名称：Wutong Holding Group Co., Ltd.
注册地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
办公地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
法定代表人：万卫方
电话：86-512-83982280
传真：86-512-83982282
电子信箱：wutong@cnwutong.com
成立日期：1999年6月22日
注册资本：1,274,850,476.00元
统一社会信用代码：913205001381896946
股票上市地：深圳证券交易所
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股票简称：吴通控股股票代码：300292互联网网址：www.cnwutong.com经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股权情况
1、公司股权控制关系图
截至本发行保荐书出具之日，万卫方先生直接持有公司股份数为300,181,248股，占公司总股本的23.55%，为公司控股股东和实际控制人。截至本发行保荐书出具之日，公司的股权控制关系图如下：
2、公司股本结构
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根据在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果及公司确认，截至2021年3月19日，公司总股本为1,274,850,476股，具体情况如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 225,820,161 | 17.71% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 225,820,161 | 17.71% |
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 225,820,161 | 17.71% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件的股份 | 1,049,030,315 | 82.29% |
| 1、人民币普通股 | 1,049,030,315 | 82.29% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 1,274,850,476 | 100.00% |
3、公司前十名股东持股情况
截至2021年3月19日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例（%） | 持有限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 万卫方 | 境内自然人 | 300,181,248 | 23.55 | 225,135,936 | 质押 | 100,000,000 |
| 2 | 薛枫 | 境内自然人 | 41,040,448 | 3.22 | - | - | - |
| 3 | 韩瑞琴 | 境内自然人 | 22,300,000 | 1.75 | - | - | - |
| 4 | 王凤飞 | 境内自然人 | 12,441,786 | 0.98 | - | - | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 9,523,754 | 0.75 | - | - | - |
| 6 | 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 8,367,844 | 0.66 | - | - | - |
| 7 | 胡霞 | 境内自然人 | 7,437,500 | 0.58 | - | - | - |
| 8 | 周文庆 | 境内自然人 | 5,561,200 | 0.44 | - | - | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例（%） | 持有限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 9 | 龚维松 | 境内自然人 | 4,380,000 | 0.34 | - | - | - |
| 10 | 北京中票国际投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4,000,000 | 0.31 | - | - | - |
| 合计 | - | 415,233,780 | 32.57 | 225,135,936 | - | 100,000,000 | |
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
| 首发前最近一期末（2011年12月31日）归属于母公司所有者的净资产额 | 14,242.86万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2012年2月 | 首次公开发行A股 | 16,782.59万元 | |
| 首发后 现金分红情况 | 年度 | 利润分配方案 | 分配对象 |
| 2012年度 | 每10股派2.0元（含税） | 全体股东 | |
| 2013年度 | 每10股派1.0元（含税） | 全体股东 | |
| 2014年度 | 每10股派1.0元（含税） | 全体股东 | |
| 2015年度 | 每10股派1.0元（含税） | 全体股东 | |
| 2016年度 | 每10股派0.5元（含税） | 全体股东 | |
| 2017年度 | 每10股派0.5元（含税） | 全体股东 | |
| 2018年度 | 未进行利润分配 | 无 | |
| 2019年度 | 未进行利润分配 | 无 | |
| 本次发行前最近一期末（2020年9月30日）归属于母公司所有者的净资产额 | 162,902.41万元 | ||
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 173,584.88 | 151,924.40 | 136,372.84 | 127,315.97 |
| 非流动资产 | 111,398.80 | 110,615.35 | 108,802.63 | 225,317.14 |
| 资产总额 | 284,983.68 | 262,539.76 | 245,175.47 | 352,633.11 |
| 流动负债 | 120,037.56 | 104,600.98 | 92,409.43 | 76,625.93 |
| 非流动负债 | 1,325.98 | 356.38 | 128.79 | 1,162.38 |
| 负债总额 | 121,363.54 | 104,957.35 | 92,538.22 | 77,788.31 |
3-1-11
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 162,902.41 | 157,060.71 | 150,292.34 | 272,102.81 |
| 所有者权益总额 | 163,620.15 | 157,582.40 | 152,637.26 | 274,844.80 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 259,349.01 | 354,063.06 | 303,670.95 | 255,846.51 |
| 营业成本 | 230,512.37 | 300,880.43 | 243,086.59 | 194,508.27 |
| 营业利润 | 6,807.44 | 11,093.86 | -113,954.89 | 20,559.74 |
| 利润总额 | 7,146.28 | 10,379.09 | -113,556.50 | 26,181.98 |
| 净利润 | 5,514.37 | 6,174.98 | -116,003.26 | 22,858.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,904.98 | 6,887.14 | -115,800.77 | 22,559.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -0.91 | 0.18 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 293.32 | -1,654.12 | 11,957.95 | 8,292.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,650.49 | -4,080.70 | -15,460.32 | -26,409.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,997.93 | 13,048.45 | 5,755.69 | -5,845.53 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -88.31 | -36.82 | -68.52 | 5.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,447.56 | 7,276.80 | 2,184.80 | -23,956.93 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,393.60 | 38,841.16 | 31,564.35 | 29,379.55 |
2、报告期主要财务指标表
| 财务指标* | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.45 | 1.48 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.30 | 1.28 | 1.46 |
| 资产负债率（合并） | 42.59% | 39.98% | 37.74% | 22.06% |
| 资产负债率（母公司） | 31.45% | 33.05% | 34.77% | 19.80% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.16 | 4.26 | -62.36 | 23.05 |
| 应收账款周转率（次） | 3.68 | 6.18 | 5.76 | 5.81 |
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| 财务指标* | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 存货周转率（次） | 11.85 | 17.57 | 14.63 | 12.98 |
| 总资产周转率（次） | 0.95 | 1.39 | 1.02 | 0.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -0.91 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -0.91 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.69 | 4.48 | -54.97 | 8.53 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.80 | 0.77 | -55.88 | 6.79 |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
五、保荐机构与发行人关联关系的核查
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安
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制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
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规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内核意见
国泰君安内核委员会于2020年11月26日召开内核会议对吴通控股创业板以简易程序向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中创业板以简易程序向特定对象发行股票的法定条件。保荐机构内核委员会同意将吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报深交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
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8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安作为吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及使用创业板简易程序的相关要求及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020年10月21日，公司召开第四届董事会第七次会议审议并通过了公司本次发行的相关议案。
2、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次发行的相关议案。
3、2021年3月30日，根据公司2020年第三次临时股东大会的批准和授权，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序
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向特定对象发行股票预案的议案》等公司本次发行的相关议案，并对本次发行预案进行了修订。
本次发行尚需经过深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定
发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票符合中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，具体如下：
1、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
2、本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评等相关手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为万卫方。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定。
综上所述，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于发行承销的相关规定
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（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥，不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限
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售期为自发行结束之日起六个月，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于适用简易程序的相关规定“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币18,000万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人2020年第三次临时股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2020年度股东大会召开之日止。
根据2020年第三次临时股东大会的授权，2021年3月30日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条、第二十八条的相关规定。
（二）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定
1、本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
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（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2020年第三次临时股东大会的授权，2021年3月30日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过
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本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币18,000万元，符合创业板以简易程序
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向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，本次募集资金使用中，拟用于偿还银行贷款的募集资金金额为5,400.00万元，不超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%本次发行拟发行的股份数量不超过66,914,498股，占本次发行前发行人总股本1,274,850,476股的5.25%，不超过本次发行前公司总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集资金使用符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
1、发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问的情形
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资
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金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问的情形。
2、本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的情形
“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业
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的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
综上所述，本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的情形。
3、本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问的情形
“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
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金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
（1）本次发行募集资金总额不超过人民币18,000万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，本次募集资金使用中，拟用于偿还银行贷款的募集资金金额为5,400.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）本次募集资金投资项目中用于支付IDC机房租赁费用、铺底流动资金等非资本性支出的资金均未使用本次募集资金，由上市公司自有资金或自筹资金解决，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（3）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（4）本次募集资金不涉及补充流动资金。
（5）本次募集资金不涉及收购资产。
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综上所述，本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问的情形。
4、本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20问的情形
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20问的情形。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条的相关规定
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承
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销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.69元/股，确定本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥。
（2）发行人已与确定的发行对象兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条的相关规定。
2、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会分别于2021年3月30日召开第四届董事会第十次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定。
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（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
（七）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合创业板以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、本次股票发行相关风险说明
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
2、募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取创业板以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动的风险
本次发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，从而给投资者带来一定投资风险。
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（二）业务及经营风险
1、宏观经济风险
公司属于国家战略性新兴产业，与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将不利于公司业务发展。公司业务与国际行业标准接轨，国际经济环境与国际行业趋势对公司业务的影响较大。如果国际经济环境面临下行趋势或国际行业趋势偏离公司业务发展方向，将不利于公司业务的进一步发展。
2、市场竞争带来的风险
近年来，互联网信息服务业和通讯智能制造业行业竞争日渐激烈。随着行业宏观政策的进一步优化与5G通讯技术日渐成熟，可能会进一步激发互联网信息服务业和通讯智能制造业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。
3、营运资金不足的风险
公司所从事的互联网信息服务和通讯智能制造业务具有前期研发投入成本高、项目执行期间长等特点，需占用较多的营运资金。同时随着公司业务快速成长，日常经营过程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。
4、经营管理风险
公司不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
5、新型冠状病毒疫情风险
2020年初，新冠肺炎在多地爆发，为响应关于防控疫情工作会议精神，公司及下属子公司2020年一季度开工延迟，复工进度晚于上年同期，项目建设、产品产销进度有所放缓。随着国内疫情防控形势逐步好转，公司积极统筹协调，有序复工复产。截至目前，公司及子公司生产经营已基本恢复正常。
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如疫情继续蔓延并持续时间较长，对公司的影响可能加重，进而对公司经营业绩造成影响。
6、业绩大幅波动风险
报告期内，发行人的营业收入分别为255,846.51万元、303,670.95万元、354,063.06万元和259,349.01万元，净利润分别为22,858.71万元、-116,003.26万元、6,174.98万元和5,514.37万元，净利润出现了较大的波动。根据发行人发布的2020年度业绩预告，2020年度发行人营业收入约为358,000万元至370,000万元，扣除非经常性损益后的净利润约为-55,600万元至-57,900万元，2020年度亏损主要系发行人拟对国都互联及摩森特计提商誉减值准备合计58,321.14万元所致。如果未来出现行业不景气等不利因素，可能进一步加剧上述业绩波动风险。
7、诉讼风险
截至本发行保荐书出具之日，公司及控股子公司存在未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件主要为买卖、服务合同纠纷、损害公司利益责任纠纷、债权申报等，不涉及公司核心专利、技术，不会对公司生产经营、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、短期借款快速增长及公司债务偿付的风险
报告期各期末，公司短期借款分别为36,500.00万元、53,550.00万元、70,194.02万元及72,241.11万元，呈现快速增长趋势，主要原因系报告期内公司互联网信息服务板块营业收入稳步增长，加之公司通讯智能制造业务的研发投入持续增加，导致公司资金需求不断增加。总体而言，发行人的短期借款规模逐年增长，可能影响公司债务的偿付能力。
2、现金流短缺的风险
报告期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8,292.63万元、11,957.95万元、-1,654.12万元和293.32万元，经营活动净现金流量于2019年出现下降，
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2020年1-9月有一定回升但仍有一定短缺，主要是由于公司全资子公司国都互联因超额完成2018年年度经营目标所增加的绩效奖励和社保公积金支出、通讯智能制造板块因生产经营规模扩大而增加的职工薪酬福利支出以及公司全资子公司互众广告（上海）有限公司银行承兑汇票保证金及法院冻结款增加所致。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击。
3、商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，截至2020年9月30日，公司商誉58,673.17万元，主要系公司2014年收购国都互联与2017年收购摩森特所致。公司已于2021年1月21日发布《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-001）。根据财政部《企业会计准则》，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件要求，公司对收购国都互联及摩森特股权所形成的商誉进行了初步减值测试后，拟计提商誉减值准备58,321.14万元。其中，拟计提国都互联资产组商誉减值准备42,556.20万元，拟计提摩森特子公司北京安信捷科技有限公司资产组商誉减值准备15,764.94万元。国都互联资产组商誉减值主要是由于战略客户框架合同续约降价以及短信服务通道迁移，北京安信捷科技有限公司资产组商誉减值主要是判断运营商上调资费价格对公司业务的影响将持续存在。上述预计的2020年度经营业绩包含的商誉减值影响额为初步测算结果，最终商誉及其他相关资产减值损失金额由公司聘请符合《证券法》规定的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司核心业务发展，通过整合协同资源努力改善经营状况、提升公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济形式变化，或子公司未来经营情况未达预期，则相关商誉仍存在减值风险，对公司未来经营业绩产生不利影响，继而影响公司偿债能力。
4、应收账款无法回收的风险
截至2020年9月末，公司应收账款为82,121.82万元，占公司流动资产的比例为47.31%，占公司总资产的比例为28.82%。随着公司经营规模的扩大，应收
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账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
对本次募投项目，公司进行了长期的市场调研和审慎、充分的可行性研究论证，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募集资金投资项目经济效益实现风险
公司预期募投项目能够与现有业务产生良好的协同效益，取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（五）实际控制人存在一定比例股权质押及股权变动风险
截至2021年3月19日，实际控制人万卫方先生持有公司股份数为300,181,248股，占公司总股本的23.55%。
截至2021年3月19日，实际控制人万卫方先生未解押股权质押数量为100,000,000股，质押率约为33.31%，占公司总股本7.84%。实际控制人上述股权质押或将对发行人的股权稳定性带来一定影响。若实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按照有关信息披露要求进行披露。
四、对发行人发展前景的简要分析
（一）行业发展情况分析
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1、通信设备制造行业简介
通信设备制造业为基础通信运营商及内容、应用服务商提供通信设备和软件系统，为终端用户提供各种终端应用设备，在整个通信产业中起着重要作用，对通信传输及应用至关重要。通信设备主要由三个专业领域构成：核心网设备、网络覆盖设备和终端用户设备。
（1）核心网设备
以交换机为代表，核心网设备承担通信网络的数据交换和业务控制功能。在核心网设备方面，华为技术、中兴通讯等国内企业显示出了较强的竞争能力。
（2）网络覆盖设备
网络覆盖设备包括核心覆盖设备（基站、微基站、光网络交换机、光线路终端OLT、ONU）和网络优化覆盖设备。
1）核心覆盖设备：网络覆盖系统的核心设备为基站设备及光线网络交换机，用于无线射频信号的发射、转发和接收，覆盖半径一般为1-35公里。基站设备及组件包括基站控制器、基站射频发射接收单元、基站天线、射频无源器件、射频连接器件及连接结构件等。光网络交换机用于实现传输的数据交换及密集型光波复用（DWDM：Dense Wavelength Division Multiplexing），光分插复用（OADM）和先交叉连接（OXC）技术的实现。光线路终端用于OLT（Optical Line Terminal）。在PON技术应用中，OLT设备是重要的局端设备，它实现的功能是：与前端（汇聚层）交换机用网线相连，转化成光信号，用单根光纤与用户端的分光器互联；实现对用户端设备ONU的控制、管理、测距等功能；OLT设备和ONU设备一样，也是光电一体的设备。
2）网络优化覆盖设备：网络优化覆盖设备用于信号盲区的加强覆盖。受射频信号传播规律、特殊地理环境和特殊应用的限制，在利用基站完成基本覆盖后，为提高网络质量、通信运营商的收益，需要根据特定的地理环境、用户数量等，选择合适的网络优化覆盖设备，对无线通信网络进行优化覆盖。网络优化覆盖设备在通信网络中不能被替代，主要由三部分组成：信号源设备（宏蜂窝、微蜂窝、
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分布式基站、室内直放站）；布线设备（射频同轴电缆、光纤电缆、泄漏电缆）；以及相关设备及组件（射频连接器件、射频无源器件、干线放大器、室内天线等）。
（3）终端用户设备
终端用户设备即最终用户产品，如移动电话等其他个人数字通信设备。
2、移动电信服务行业简介
移动通信是指沟通的双方至少有一方在移动中或者停留在某个非预定位置上进行信息传输和交换，包括了海陆空三个方面的移动通信。随着社会、经济的高速发展，移动通信已经在人们日常生活中占据了重要地位。
随着企业移动互联网和电子商务的应用，短信凭借其时效性强、法律效力高、稳定性好、身份可确定等特点，相较微信等即时通讯工具具有不可替代性，短信仍然是企业移动信息服务的主流方式之一，行业市场容量仍处在稳步增长的阶段；随着互联网经济的快速发展，企业短信目前已渗透到以电子商务、第三方支付、物流快递等领域，未来企业短信的应用场景将会不断增加，对企业短信的需求将会持续增长。
3、互联网广告服务行业简介
互联网广告服务，是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，提供直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告的服务。互联网广告是主要的网络营销方法之一，在网络营销方法体系中具有举足轻重的地位，是企业整体营销战略的一个组成部分。
互联网广告发展从媒体端看，流量趋于集中，基本形成移动信息流类型为主导的广告格局，前几大媒体渠道平台如腾讯、阿里、头条系、百度系、爱奇艺等占据绝对多数的市场份额，优势媒体对行业的发展有较大的影响力，产业链议价能力持续加强；从中介端看，互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低，但中介代理作为专业化分工环节，能够帮助媒介更好的渗透和对接各类品牌广告主和中小广告主，对分散的各类广告主而言，广告代理中介能够降低其采购成本，并向其提供专业化的第三方服务，中介代理依旧不可或缺。各中介代理商的核心差异点并不十分凸显，但能够为广告主提供精准化、定制化的综合运营服
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务依然是广告代理公司的核心竞争力。
4、通信设备制造行业发展概况
20世纪80年代以来，我国通信设备行业发展大致经历了三个阶段。而在每个发展阶段，国家鼓励的自主创新都是产业快速发展的关键动力。第一阶段，“请进来”阶段（1982年～1996年）。通过开放通信设备市场，吸引大量国外企业来华投资设厂，并带动了本土通信设备企业的发展。此时，自主创新的模式是“引进、消化吸收、再创新”。第二阶段，本土企业全面追赶阶段（1997年～2002年）。在与外资企业的合作竞争中，华为、中兴、大唐等企业日益发展壮大，极大地改变了与跨国公司之间的实力对比。这个阶段自主创新的模式顺应潮流转变为“边干边学，搞开放式集成创新，全面追赶国外先进水平”。第三阶段，国内通信设备企业积极“走出去”（2003年以后），参与国际通信设备市场激烈竞争，并已取得不俗业绩。此时创新的模式以“积极跟随、局部突破”为代表。
2019年，中国通信设备制造业坚持技术引进和自主开发相结合，已形成较为完整产业体系，产业链逐步完善，自主创新能力明显提升，产业规模不断扩大，成为电子信息领域支柱产业。根据国家统计局数据显示，2019年我国通信设备制造业继续保持较快增长，全年主营业务收入为39,758.02亿元，相比2018年的38,118.91亿元增长4.3%，近5年年均复合增长率为10.05%。
我国通讯设备制造行业发展至今主要有以下三个特点：
第一，我国通信设备制造业市场空间巨大。根据工信部数据，截至2019年末，我国固定宽带用户规模达到4.49亿户，其中光纤接入FTTH/O用户总数达到4.17亿户，2019年全年净增4,190万户，占宽带用户总数的比重达到92.90%。移动电话用户总数达15.80亿户，其中4G用户达12.62亿户。
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图 1 2013-2019年我国通信设备制造业营业收入
来源：国家统计局
第二，通信行业技术迅猛发展。通信设备制造业属于技术、资金密集型行业，技术进步日新月异。以无线通信技术为例，自20世纪80年代中期逐步成熟并得到广泛应用开始，随着芯片加工技术、计算机技术、软件技术的加速发展，移动通信技术先后经历了第一代移动通信技术（又称“1G，模拟移动通信技术”）、第二代移动通信技术（又称“2G，数字移动通信技术”），第三代移动通信技术（又称“3G”，智能信号处理技术），LTE、第四代移动通信技术（又称“4G”，是在3G技术上的一次更好的改良），2019年，是全球5G（即“第五代移动通信技术”）的商用元年，全世界各国均在大力发展5G商用。无线通信技术发展变化较快，一般每隔4至5年就会出现较大规模的技术升级，从而带来无线通信设备的升级换代。
在光通信方面，在过去的十五年中，光通信从一开始只是为传送基于电路交换的信息，其采用的技术为PDH、SDH等。随着互联网，特别是接入网的发展，PON技术得到广泛的应用。从上世纪90年代的APON/BPON发展到现在的EPON、GPON乃至10GE/GPON。传输速率也从155M到现在的1.25G、2.5G乃至10G。新技术的发展即为“光纤到户”、“三网融合”、“光进铜退”实现提供了技术保障，也为光通信设备制造行业提供了广阔的发展空间。
第三，国内企业与国际主流企业的差距缩小。国内通信设备制造企业虽然起步较晚，但发展速度要大大超过国外同类企业。虽然移动通信市场的技术专利都
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掌握在国外企业手中，但国内企业经过多年的发展，在GSM、GPRS、CDMA、WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WiMAX、WiFi等多种制式的通信设备市场的份额逐年提高。以华为技术、中兴通讯等为代表的民族通信设备制造企业，已在关键技术上取得了一系列的突破，部分技术已达国际先进水平，与爱立信等国际通信设备制造业巨头的差距在逐步缩小。同时，国内企业凭借人力资源成本低廉、本土化等优势，在市场竞争中显示出一定的竞争能力。通信设备制造业作为七大国家战略性新型产业之一的新一代信息产业的重要组成部分，在国家大力发展新一代移动通信技术、三网融合、物联网以及云计算的背景下必将迎来更良好的发展机遇。
5、移动电信服务行业发展概况
随着移动互联网技术进步，移动应用层出不穷，但作为运营商的基础业务，特别是已经形成用户使用习惯和成熟部署模式的现状下，短信作为企业最为便捷的用户信息互动工具，还将长期存在并且持续性发展。根据工信部发布的《2019年通信业统计公报》显示，随着网络登录和用户身份认证等安全相关服务不断渗透，大幅提升移动短信业务量，2019年，全国移动短信业务量比上年增长37.5%，增速较上年提高23.5个百分点；移动短信业务收入完成392亿元，与上年持平。
随着5G、大数据、移动互联网等技术的不断发展，移动信息服务行业的应用场景日益增多，对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出更高要求，移动信息行业迎来新的发展商机，移动信息服务行业的需求也将进一步扩大。
6、互联网广告服务行业发展概况
中国互联网广告行业相对其他一些发达国家起步较晚，到目前为止，大致可以分为四个阶段：
1994-1997年为中国互联网广告行业的萌芽期，1997年3月中国第一个商业性互联网广告诞生，当时的商业模式仍沿用传统广告的包段的模式；1998年-2000年为中国互联网广告行业的增长期，搜狐、网易、新浪等门户网站上线，搜索引擎的作用日益凸显，网站数量增长迅速，一些互联网媒介代理公司开始陆续出现，互联网广告和邮箱广告增长迅速；2001-2010年为中国互联网广告行业的爆发期，网站建设发展迅速，互联网广告和传统媒体广告相比优势进一步凸显，互联网广
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告服务市场初步形成；2011年至今为中国互联网广告行业的成熟期，互联网广告向细分化方向发展，营销形式和应用不断创新，互联网营销活动与企业的生产经营更加紧密结合。2019年中国互联网广告总收入约4,367亿元人民币，年增长率为18.2%，增幅较上年同期下降约5.96个百分点。一方面，互联网技术不断迭代发展的属性持续吸引广告主的投放兴趣，“增长”一直是互联网广告行业的主旋律；另一方面，广告毕竟依附于实体经济，受宏观经济周期波动的影响，互联网广告增长表现出“放缓”迹象，这符合行业发展的正常规律。
在快速增长的亚洲国家中（包括中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南），某些地区的增长正在放缓，尤其是中国，因为它已经实现了大规模的增长。Zenith估计2017-2020年，中国和美国为新增广告支出贡献47%，并且前五大国家（美国、中国、日本、英国和德国）将贡献57%的新增广告支出份额。央视市场研究《2019中国广告主营销趋势调查报告》显示，在市场大环境、企业自身的营收状况、产品周期等多重因素影响下，2019年广告主信心在2018年冲高后有所回落。与此同时，广告主预算投入也更趋谨慎，增加预算的广告主占比创十年新低，预算持平成为新常态。随着消费时代的变迁使得数据营销愈发融入人们的生活，且随着智能手机的全面覆盖，移动广告已成为市场绝对的主流，规模占网络广告比率预计将近70%，同时移动端产业链不断完善，推动广告规模的快速增长。根据艾瑞咨询《中国网络广告市场年度监测报告》显示：中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
（二）发行人的行业地位
1、通信设备制造行业
公司是国内领先的通信射频连接系统专业供应商，截至2019年底，已获得数十项国家技术专利。公司拥有世界知名品牌的研发设备，研发团队经验丰富，具有很强的项目管理和产品开发能力。公司与国内知名大学展开合作，建立了产学研基地和联合研究中心，开展物联网、射频微波、光纤通信等方面的技术联合研究等等。
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公司目前已经打造了一个完整的生产制造管理体系，拥有优质的长期客户资源，涉通讯、医疗、汽车、工控及商业等领域，在相关行业内持续提升企业口碑和知名度。公司把握5G建设机遇，加快产品升级转型。产品线经过近一年运作，完成大客户对5G基站板对板连接器的各项产品验证和准入手续，并在2019年年底招标中胜出，成为三家入围厂商之一。
2、移动电信服务行业
公司目前是占企业信息化服务行业市场份额的第一梯队的市场领导者地位。公司坚持面向金融行业客户、知名互联网企业客户提供移动信息化服务的市场发展策略。旗下子公司进入短信市场较早，技术开发和服务水准在业内处于中上水平，近几年积累了一些知名的互联网企业客户，在业内有一定的知名度。
3、互联网广告服务行业
公司在互联网营销行业多年，作为一家以技术驱动型互联网广告服务商，前期在程序化购买中SSP细分领域拥有先发优势、核心团队优势、互联网媒介资源优势，在互联网程序化广告产业中享有较高的声誉。近年来，随着互联网流量从电脑端向移动加快转移，向头部平台加快聚集的行业趋势，公司SSP业务面临竞争压力增大，客户大量流失的经营困境。根据目前客户不断加大信息流广告投放力度，资源进一步向今日头条、快手、微信朋友圈等头部媒体倾斜的情况，公司2018年下半年布局开展信息流广告代理业务；2019年，公司根据业务拓展情况在加快业务转型步伐的同时，不断推进管理优化举措，建设中台系统加强风控管理，推动广告在巨量引擎（今日头条、抖音、西瓜、火山等平台广告资源的运营方）的授权代理商行列中规模及地位稳步提升。同时公司加强短视频团队和运营团队的培养和投入，丰富短视频拍摄的内容和创意，提升对广告主产品投放的运营能力，以期实现业务规模化，提升企业在国内数字营销行业竞争力。
（三）发行人发展前景的简要分析
1、公司的主要竞争优势
（1）通信设备制造行业
1) 研发与技术优势
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随着5G（第五代通讯）时代的到来，对无线传输和覆盖提出更高的要求。未来的射频连接器和天线等产品，将更加趋向于小型化、高集成、高速率、广覆盖和更为稳定的传输等特点。目前公司的研发团队已经在相关产品完成大量技术及工艺储备，广泛和一些高等院校和著名企事业单位进行战略合作，在技术能力上保持行业的优势地位。公司在通信连接产品的工艺改进和产品升级方面做了大量工作，公司参与起草的《射频同轴连接器分规范》被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。
2) 客户资源优势
在通讯设备制造领域，公司与通信运营商和国内行业领先的主设备商进行长期、稳定的合作，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。在移动智能终端市场，公司紧跟通信技术的发展，不断研发新产品，与D-Link等客户建立了长期合作关系。
3) 人才和团队优势
公司通过多次并购重组，吸纳了优质人才，核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累。公司以提升创新能力和整体素质为核心，着力建立和完善人才培养开发、评价发现、流动配置等机制，统筹抓好各类人才队伍建设。同时，公司不断通过各类内外部培训投入，加强中高层管理团队综合素质的培养。
（2）移动电信服务行业
1) 核心技术优势
公司及子公司核心技术人员稳定，公司不断投入研发费用，积极提升自身核心技术优势。公司持续对移动信息化平台、移动信息数据平台及云营销服务平台等核心平台进行完善与优化，在关键性能、系统容量、可靠性、操作维护等方面保持竞争优势，不断提升核心竞争力，技术指标处于行业领先水平，截至2019年12月31日，共获得软件著作权五十余项，平台性能优势明显；公司紧跟运营商集团短信业务的5G化进程，推进与运营商RCS系统的对接联调，为实现RCS
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业务商用做好准备。
互联网营销服务行业上，公司在“精准定向技术”、“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥有较强的技术优势，公司沉淀了丰富的技术资源，也为发展信息流代理业务提供更好的技术支持。
2) 优质市场及客户资源优势
公司拥有电信、金融、互联网等领域的优质客户资源。在移动信息服务领域，公司抓住移动信息化业务市场快速发展的趋势，坚持针对细分行业、面向大客户服务的发展方针，始终围绕银行、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。在互联网广告营销领域，公司积极进行加快向移动端转型，积极拓展头部平台客户，加强技术研发和创新，提升自身核心竞争力，同时积极发展信息流代理业务。公司能够利用自身优势，为客户提供高质量和高品质的产品和服务，持续为客户创造价值。
此外，公司通过收购和投资，实现了客户资源的扩张。
3) 人才和团队优势
公司采用集团化人力资源管控模式，明确集团人资行政中心及各子公司的人力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式，根据实际情况确定集团人资行政中心的责权体系。通过公司的人力资源整合及采用不同的激励方式，公司管理团队更加稳定，核心竞争力不断持续提升。通过并购重组，吸纳了各公司优质人才，核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累。
（3）互联网广告服务行业
1) 技术优势
公司基于客户广告投放需求向移动端头部信息流媒体集中，公司在经营策略上的调整，维持原有平台的技术水平，积极投入更多精力来加强信息流广告代理业务技术支持。公司已经开始规划CRM管理及智慧营销系统开发，将打通与外部信息流媒体系统API对接，实现运营投放管理、素材管理、短视频拍摄及优化管理、客户管理，通过公司数据分析手段，对客户营销策略提出进一步优化建
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议。
2) 客户资源优势
公司一直在媒体端投入不少精力与资源，对于有潜力的大客户，深度挖掘合作，满足现有合作方的发展需求，不断的推进合作方式、量级上的递进，并通过实际数据的良好反馈、以及高效的客户服务，来维系好此类客户的关系。公司深入了解客户业务战略和产品定位，并加强对瞬息万变互联网广告市场的不断研究等研讨新的广告投放方式等，以给到客户更多的投放选择，拓展品效合一的整体解决方案，实现客户资源优势。
3) 人才优势
公司把原有的扁平化管理继续延伸，让员工不限于原有岗位职能，而发挥出“人”本身的才能，业务的抉择、理解也多方面集合各方的意见与见解，同时提高管理人员风控意识，顺应了互联网广告行业不断变化的发展需要。
4) 短视频拍摄及广告运营全面突破
公司拥有信息流营销运营优化及短视频素材输出团队，利用媒体的精准数据平台，配合效果类客户预算需求，为客户实现互联网精准营销服务。2020年公司在原有资源上，加强对短视频和客户运营的培育。建立与内容方直接联系，升入优质内容资源，结合客户产品和以人为核心的短视频创作，配合客户产品运行的需求，为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、营销效果监测等服务。目前公司在该方面的能力有了进一步突破。
2、公司的主要竞争劣势
（1）通信设备制造行业
1) 资金实力不足
公司虽然近年来发展迅速，已成为国内知名的无线通信射频连接系统专业供应商，但与国际知名连接器企业相比，规模仍相对较小。
由于资金不足，仅依靠自身的积累，难以满足公司快速发展对资金的需求，而且中高端产品的产能不足也极大地限制了公司的业务拓展。
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（2）移动电信服务行业
1) 供应商集中
公司前五大供应商采购额占总采购额比重大，主要供应商包括中国移动、中国电信、中国联通等大型企业。公司若不能保持主要供应商的合作力度等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（3）互联网广告服务行业
1）媒介采购成本不断上升的风险及供应商集中风险
随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺，媒介价格将呈现逐步上升趋势，不断增长的媒介采购价格给公司带来较大的冲击，导致毛利水平下降。另一方面公司代理业务主要为今日头条核心代理，代理行业相对供应商比较集中，一旦供应商媒体政策调整，对公司影响较大。
2）处于产业链中游，面临产业链整合风险
互联网广告行业集中度较低，竞争较为激烈。公司处于行业上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间，随着互联网行业的技术进步与发展变迁，可能面临来自产业链上下游的挤压，产业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行业所带来的竞争风险。优质媒介资源相对稀缺及向头部信息流媒体聚集，市场竞争越发激烈，媒介价格将呈现逐步上升。公司若不能继续保持自身的核心竞争力，及快速的学习，持续提升服务水平或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面临服务作用减弱、产业链结构重构，公司将无法保持优势的地位，对经营业绩产生不利的影响。
3）公司风险控制经验不足
互联网营销服务行业上，2019年初，公司对客户应收信用管理经验不足，部分客户因经营情况恶化，拖欠公司款项，公司针对客户一次性计提坏账，导致净利润亏损较大。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》的核查
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募集资金投资项目的可行性，制定了填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行人创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京国枫律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请北京立德世纪咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，本次吴通控股创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。吴通控股除聘请前述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、募投项目咨询机构等
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依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 康 欣 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 杨佳佳 | 夏静波 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 朱 毅 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 谢乐斌 | |||||
| 保荐机构总经理（总裁）： | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐机构法定代表人/董事长： | |||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年
月
日
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国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与吴通控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《吴通控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人杨佳佳、夏静波具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-50
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨佳佳 夏静波
法定代表人 ：______________
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日