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国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”或“发行人”）的委托，担任吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，杨佳佳和夏静波作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》相同的含义。
国泰君安证券股份有限公司认为本次发行的股票符合上市条件，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：吴通控股集团股份有限公司
英文名称：Wutong Holding Group Co., Ltd.
注册地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
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办公地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号法定代表人：万卫方电话：86-512-83982280传真：86-512-83982282电子信箱：wutong@cnwutong.com成立日期：1999年6月22日注册资本：1,274,850,476.00元统一社会信用代码：913205001381896946股票上市地：深圳证券交易所股票简称：吴通控股股票代码：300292互联网网址：www.cnwutong.com经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
公司是一家国内领先的通信设备制造、移动电信服务与互联网信息服务提供商。
通信设备制造方面，发行人作为通信射频连接系统专业供应商，致力于成为
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国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。在ICT行业快速发展的背景下，公司积极布局物联网领域，已经具备了移动宽带终端、通讯模组、物联网及车规级模组、行业智能终端等产品研发设计生产能力，并投资建设SMT生产线，进一步为客户提供多样化的EMS整体解决方案和高效可靠的定制化服务。
移动电信服务方面，发行人作为国内领先的企业移动信息化服务商，致力于搭建企业IT系统与移动互联网之间的桥梁，业务范围主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息化产品运营服务、移动营销服务等其他移动综合服务。
互联网信息服务方面，发行人作为技术驱动型数字营销服务商，通过向头部媒体流量采购，向游戏、教育、网服等行业客户分发流量，并在整体交易中通过加强以视频制作、运营服务为核心的能力建设，为媒体匹配更优质的营销需求方，为客户带来转化率更高的流量，帮助双方实现广告收益的最大化。
面对5G产业机遇，发行人聚焦“5G基础设施建设”、“5G终端及模组”、和“5G消息及应用”三大场景，加快实施产业升级转型步伐，推动公司向健康可持续发展迈进。
（三）核心技术及研发情况
公司拥有自主开发的核心技术，具体如下：
| 序号 | 主体技术 | 作用 | 应用产品 | 来源 | 创新类型 |
| 1 | 连接器低互调技术 | 解决通讯系统中连接器的互调问题 | 4G、5G连接器产品 | 自主研发 | 技术创新 |
| 2 | 高功率板对板连接技术 | 解决通讯一体化系统中的高功率盲插容差连接 | 5G板对板连接器 | 自主研发 | 技术创新 |
| 3 | 自回正盲插容差连接技术 | 解决板对板连接器中的盲插容差问题，实现装配工艺的简单、可靠 | 5G板对板连接器 | 自主研发 | 技术创新 |
| 4 | 5G自动化生产技术 | 解决小型化板对板连接器的高速、可靠、自动化组装 | 5G连接器 | 自主研发 | 工艺创新 |
| 5 | 5G天线小型化技术 | 5G通讯天线的小型化，为产品的高度集成奠定基础 | 5G天线 | 自主研发 | 技术创新 |
| 6 | 5G连接器自 | 自动化生产的数据智能化收集分析 | 5G板对板 | 自主研发 | 技术 |
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| 序号 | 主体技术 | 作用 | 应用产品 | 来源 | 创新类型 |
| 动化生产信息系统 | 系统 | 连接器 | 创新 | ||
| 7 | 多通道连接器注塑防水技术 | 大规模阵列天线连接器的防水问题 | 集束跳线连接系统 | 自主研发 | 工艺创新 |
| 8 | 多通道板对板连接技术 | 大规模阵列天线集成系统连接 | 5G板对板连接 | 自主研发 | 工艺创新 |
| 9 | 一种快速制作创建5G（RCS）消息的技术 | 101平台根据自然语言处理（NLP）语义分析，无需人工干预将传统普通短信自动化智能提取转化成为5G（RCS）消息模版供企业用户使用，降低企业平台消息制作的学习成本，提升了企业制作发送5G（RCS）消息效率。 | 101平台消息制作模块 | 基于传统机器学习方法（贝叶斯，svm等），深度学习（fastText，TextCNN等）开发 | 自主创新 |
| 10 | 一种关于手机终端不支持5G(RCS)消息技术 | 101平台自定义创建5G（RCS）消息回落意指针对目前市场不支持5G消息终端的消息发送解决方案，根据主动探测终端能力及分析历史发送状态报告结果，将不支持5G（RCS）消息终端号码智能转化生成回落消息体进行加密处理后，组装为消息报文自动转化H5并支持上下行交互能力，解决了运营商不支持5G（RCS）消息给用户的体验差的问题，提升了普通用户对企业的粘性，加强保护了企业用户的隐私。 | 101平台消息下发回落模块 | 基于运营商探测能力自动转化消息回落开发 | 自主创新 |
| 11 | 分区自修复 | 设备内镜像遭到破坏时，对损坏镜像进行检测和修复，保证设备稳定性 | 通讯模组类产品 | 基于高通平台的二次开发 | 自主创新 |
| 12 | 基于vlan的多路升级工具 | 通过vlan+路由器，实现一拖多进行路由器类产品一拖多升级，大大提升了产能； | 路由器类产品 | 基于高通平台的二次开发 | 自主创新 |
| 13 | Fota升级 | 云到端整套Firmware Over The Air升级方案，保证产品远程迭代升级及优化，大大提升产品稳定性及可维护性； | 模组及路由器类产品 | 基于高通平台的二次开发 | 自主创新 |
这些技术的掌握，使公司产品的技术性能和稳定性、可靠性达到国际先进水平，提高了生产效率，降低了制造成本。公司产品均用到上述全部或部分核心技术。
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公司已经取得了多项专利，由专人负责专利维护管理。公司与相关核心技术人员签订保密协议，对核心技术进行保护。
报告期内，发行人研发投入及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发投入 | 6,905.82 | 12,585.30 | 16,094.34 | 11,671.92 |
| 营业收入 | 259,349.01 | 354,063.06 | 303,670.95 | 255,846.51 |
| 研发投入占比 | 2.66% | 3.55% | 5.30% | 4.56% |
报告期内，发行人研发投入分别为11,671.92万元、16,094.34万元、12,585.30万元和6,905.82万元。为保持技术领先优势与创新能力，公司始终将研发与技术创新作为业务发展的基础，持续投入相关研发支出。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 173,584.88 | 151,924.40 | 136,372.84 | 127,315.97 |
| 非流动资产 | 111,398.80 | 110,615.35 | 108,802.63 | 225,317.14 |
| 资产总额 | 284,983.68 | 262,539.76 | 245,175.47 | 352,633.11 |
| 流动负债 | 120,037.56 | 104,600.98 | 92,409.43 | 76,625.93 |
| 非流动负债 | 1,325.98 | 356.38 | 128.79 | 1,162.38 |
| 负债总额 | 121,363.54 | 104,957.35 | 92,538.22 | 77,788.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 162,902.41 | 157,060.71 | 150,292.34 | 272,102.81 |
| 所有者权益总额 | 163,620.15 | 157,582.40 | 152,637.26 | 274,844.80 |
（2）简要母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 63,140.68 | 49,292.21 | 32,177.75 | 32,145.67 |
| 非流动资产 | 146,786.72 | 147,200.90 | 147,560.52 | 258,951.13 |
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| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 209,927.39 | 196,493.11 | 179,738.27 | 291,096.80 |
| 流动负债 | 65,947.00 | 64,850.19 | 62,416.01 | 57,422.67 |
| 非流动负债 | 67.89 | 87.07 | 87.07 | 228.07 |
| 负债总额 | 66,014.90 | 64,937.26 | 62,503.08 | 57,650.74 |
| 所有者权益总额 | 143,912.50 | 131,555.85 | 117,235.18 | 233,446.06 |
（3）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 259,349.01 | 354,063.06 | 303,670.95 | 255,846.51 |
| 营业成本 | 230,512.37 | 300,880.43 | 243,086.59 | 194,508.27 |
| 营业利润 | 6,807.44 | 11,093.86 | -113,954.89 | 20,559.74 |
| 利润总额 | 7,146.28 | 10,379.09 | -113,556.50 | 26,181.98 |
| 净利润 | 5,514.37 | 6,174.98 | -116,003.26 | 22,858.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,904.98 | 6,887.14 | -115,800.77 | 22,559.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -0.91 | 0.18 |
（4）简要母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 29,017.44 | 34,244.44 | 31,897.35 | 29,881.76 |
| 营业成本 | 27,095.48 | 32,401.82 | 30,020.38 | 28,332.55 |
| 营业利润 | 12,259.80 | 14,276.06 | -110,515.71 | 4,685.61 |
| 利润总额 | 12,356.64 | 14,394.81 | -110,196.46 | 10,192.45 |
| 净利润 | 12,356.64 | 14,394.81 | -110,196.46 | 9,840.17 |
（5）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 293.32 | -1,654.12 | 11,957.95 | 8,292.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,650.49 | -4,080.70 | -15,460.32 | -26,409.89 |
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| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,997.93 | 13,048.45 | 5,755.69 | -5,845.53 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -88.31 | -36.82 | -68.52 | 5.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,447.56 | 7,276.80 | 2,184.80 | -23,956.93 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,393.60 | 38,841.16 | 31,564.35 | 29,379.55 |
（6）简要母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,225.01 | -6,086.94 | 3,683.57 | -2,985.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,045.21 | 9,498.72 | 14,808.42 | 3,392.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,244.13 | -1,226.22 | -11,665.11 | -5,986.29 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5.34 | -13.29 | -8.97 | -4.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,031.43 | 2,172.26 | 6,817.91 | -5,584.22 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,467.34 | 11,435.91 | 9,263.65 | 2,445.74 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 非流动资产处置损益 | 18.34 | 4,284.80 | -63.79 | -1,015.27 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 412.60 | 815.39 | 1,066.65 | 5,558.34 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 20.21 | 7.86 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 7.48 | 487.84 |
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| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 49.85 | 198.61 | 1,070.28 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,157.99 | 169.96 | -81.19 | 68.18 |
| 所得税影响额 | -175.70 | -250.08 | -20.19 | -23.82 |
| 少数股东权益影响额 | -45.02 | -18.10 | -56.54 | 0.01 |
| 合计 | 1,425.54 | 5,708.63 | 1,915.22 | 4,595.30 |
3、主要财务指标
| 财务指标* | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.45 | 1.48 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.30 | 1.28 | 1.46 |
| 资产负债率（合并） | 42.59% | 39.98% | 37.74% | 22.06% |
| 资产负债率（母公司） | 31.45% | 33.05% | 34.77% | 19.80% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.16 | 4.26 | -62.36 | 23.05 |
| 应收账款周转率（次） | 3.68 | 6.18 | 5.76 | 5.81 |
| 存货周转率（次） | 11.85 | 17.57 | 14.63 | 12.98 |
| 总资产周转率（次） | 0.95 | 1.39 | 1.02 | 0.74 |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
4、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 | 2020年1-9月 | 3.69 | 0.05 | 0.05 |
| 2019年度 | 4.48 | 0.05 | 0.05 | |
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| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2018年度 | -54.97 | -0.91 | -0.91 | |
| 2017年度 | 8.53 | 0.18 | 0.18 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2020年1-9月 | 2.80 | 0.04 | 0.04 |
| 2019年度 | 0.77 | 0.01 | 0.01 | |
| 2018年度 | -55.88 | -0.92 | -0.92 | |
| 2017年度 | 6.79 | 0.14 | 0.14 | |
2018年度，公司加权平均净资产收益率为负，主要系经减值测试，公司合计计提宽翼通信商誉减值准备7,928.66万元，计提互众广告商誉减值准备111,162.06万元，导致了公司2018年度归属于母公司的净利润较2017年同期下降613.31%。
（五）发行人存在的主要风险
1、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
（2）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取创业板以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（3）股票价格波动的风险
本次发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，从而给投资者带来一定投资风险。
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2、业务及经营风险
（1）宏观经济风险
公司属于国家战略性新兴产业，与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将不利于公司业务发展。公司业务与国际行业标准接轨，国际经济环境与国际行业趋势对公司业务的影响较大。如果国际经济环境面临下行趋势或国际行业趋势偏离公司业务发展方向，将不利于公司业务的进一步发展。
（2）市场竞争带来的风险
近年来，互联网信息服务业和通讯智能制造业行业竞争日渐激烈。随着行业宏观政策的进一步优化与5G通讯技术日渐成熟，可能会进一步激发互联网信息服务业和通讯智能制造业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。
（3）营运资金不足的风险
公司所从事的互联网信息服务和通讯智能制造业务具有前期研发投入成本高、项目执行期间长等特点，需占用较多的营运资金。同时随着公司业务快速成长，日常经营过程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。
（4）经营管理风险
公司不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（5）新型冠状病毒疫情风险
2020年初，新冠肺炎在多地爆发，为响应关于防控疫情工作会议精神，公司及下属子公司2020年一季度开工延迟，复工进度晚于上年同期，项目建设、产品产销进度有所放缓。随着国内疫情防控形势逐步好转，公司积极统筹协调，有序复工复产。截至目前，公司及子公司生产经营已基本恢复正常。
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如疫情继续蔓延并持续时间较长，对公司的影响可能加重，进而对公司经营业绩造成影响。
（6）业绩大幅波动风险
报告期内，发行人的营业收入分别为255,846.51万元、303,670.95万元、354,063.06万元和259,349.01万元，净利润分别为22,858.71万元、-116,003.26万元、6,174.98万元和5,514.37万元，净利润出现了较大的波动。根据发行人发布的2020年度业绩预告，2020年度发行人营业收入约为358,000万元至370,000万元，扣除非经常性损益后的净利润约为-55,600万元至-57,900万元，2020年度亏损主要系发行人拟对国都互联及摩森特计提商誉减值准备合计58,321.14万元所致。如果未来出现行业不景气等不利因素，可能进一步加剧上述业绩波动风险。
（7）诉讼风险
截至本上市保荐书出具日，公司及控股子公司存在未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件主要为买卖、服务合同纠纷、损害公司利益责任纠纷、债权申报等，不涉及公司核心专利、技术，不会对公司生产经营、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3、财务风险
（1）短期借款快速增长及公司债务偿付的风险
报告期各期末，公司短期借款分别为36,500.00万元、53,550.00万元、70,194.02万元及72,241.11万元，呈现快速增长趋势，主要原因系报告期内公司互联网信息服务板块营业收入稳步增长，加之公司通讯智能制造业务的研发投入持续增加，导致公司资金需求不断增加。总体而言，发行人的短期借款规模逐年增长，可能影响公司债务的偿付能力。
（2）现金流短缺的风险
报告期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8,292.63万元、11,957.95万元、-1,654.12万元和293.32万元，经营活动净现金流量于2019年出现下降，
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2020年1-9月有一定回升但仍有一定短缺，主要是由于公司全资子公司国都互联因超额完成2018年年度经营目标所增加的绩效奖励和社保公积金支出、通讯智能制造板块因生产经营规模扩大而增加的职工薪酬福利支出以及公司全资子公司互众广告（上海）有限公司银行承兑汇票保证金及法院冻结款增加所致。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击。
（3）商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，截至2020年9月30日，公司商誉58,673.17万元，主要系公司2014年收购国都互联与2017年收购摩森特（北京）科技有限公司所致。公司已于2021年1月21日发布《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-001）。根据财政部《企业会计准则》，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件要求，公司对收购国都互联及摩森特（北京）科技有限公司股权所形成的商誉进行了初步减值测试后，拟计提商誉减值准备58,321.14万元。其中，拟计提国都互联资产组商誉减值准备42,556.20万元，拟计提摩森特子公司北京安信捷科技有限公司资产组商誉减值准备15,764.94万元。国都互联资产组商誉减值主要是由于战略客户框架合同续约降价以及短信服务通道迁移，北京安信捷科技有限公司资产组商誉减值主要是判断运营商上调资费价格对公司业务的影响将持续存在。上述预计的2020年度经营业绩包含的商誉减值影响额为初步测算结果，最终商誉及其他相关资产减值损失金额由公司聘请符合《证券法》规定的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司核心业务发展，通过整合协同资源努力改善经营状况、提升公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济形式变化，或子公司未来经营情况未达预期，则相关商誉仍存在减值风险，对公司未来经营业绩产生不利影响，继而影响公司偿债能力。
（4）应收账款无法回收的风险
截至2020年9月末，公司应收账款为82,121.82万元，占公司流动资产的比
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例为47.31%，占公司总资产的比例为28.82%。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
对本次募投项目，公司进行了长期的市场调研和审慎、充分的可行性研究论证，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（2）募集资金投资项目经济效益实现风险
公司预期募投项目能够与现有业务产生良好的协同效益，取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
5、实际控制人存在一定比例股权质押及股权变动风险
截至2021年3月19日，实际控制人万卫方先生持有公司股份数为300,181,248股，占公司总股本的23.55%。
截至2021年3月19日，实际控制人万卫方先生未解押股权质押数量为100,000,000股，质押率约为33.31%，占公司总股本7.84%。实际控制人上述股权质押或将对发行人的股权稳定性带来一定影响。若实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按照有关信息披露要求进行披露。
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二、本次申请上市的股票发行情况
| 发行证券的类型 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 发行地点 | 深圳证券交易所创业板 |
| 拟发行数量 | 66,914,498股 |
| 证券面值 | 1.00元/股 |
| 发行方式和发行时间 | 本次发行采用创业板以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 |
| 发行价格和定价原则 | 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年3月25日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.69元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 |
| 发行对象 | 本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥，其中： 李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。 兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。 上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。 本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 发行对象均已作出承诺：本人/本公司及出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 |
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| 加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。 | |
| 拟募集资金总额 | 拟募集资金总额为179,999,999.62元，不超过人民币18,000万元 |
| 认购方式 | 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 |
| 限售期 | 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 |
| 滚存未分配利润的安排 | 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。 |
| 决议有效期 | 本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对创业板以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 |
三、保荐机构相关情况
国泰君安指定杨佳佳、夏静波作为吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，指定康欣作为项目协办人。
杨佳佳：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生，保荐代表人。自从事投资银行业务以来，主要参与了大理药业首次公开发行股票并上市、万和电气首次公开发行股票并上市、锐奇股份首次公开发行股票并上市、恒立液压首次公开发行股票并上市、海螺水泥公开发行公司债券、林华医疗首次公开发行股票并上市等项目。杨佳佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
夏静波：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、律师。自从事投资银行业务以来，主要参与了安恒信息首次公开发行股票并上市、拓尔思发行股份购买资产、宜科科技配股、露笑科技非公开发行股票、兴业矿业发行股份购买资产、日科化学非公开发行股票、黑芝麻发行股份购买资产等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
康欣：国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事，保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主要参与了上海陆家嘴（集团）有限公司公
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开发行公司债券、五粮液非公开发行股票、ST宏盛上市公司收购等项目。康欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。项目组其他成员：杨文轶、王巽坡、杨雁衣、马步青、叶成林。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、国泰君安作为吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。
2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
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（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权
发行人于2020年10月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
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根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人于2020年11月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的2020年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
2021年3月30日，根据公司2020年第三次临时股东大会的批准和授权，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行预案进行了修订。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的有关规定
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，具体如下：
1、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
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一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
2、本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评等相关手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为万卫方。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定。
综上所述，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于发行承销的相关规定
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥，不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
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本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于适用简易程序的相关规定
“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额20,000.00万
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元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。发行人2020年第三次临时股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2020年度股东大会召开之日止。
根据2020年第三次临时股东大会的授权，2021年3月30日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条、第二十八条的相关规定。
（二）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定
1、本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
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①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2020年第三次临时股东大会的授权，2021年3月30日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
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截至本上市保荐书签署之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性本次发行募集资金总额不超过人民币18,000万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，本次募集资金使用中，拟用于偿还银行贷款的募集资金金额为5,400.00万元，不超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
本次发行拟发行的股份数量不超过66,914,498股，占本次发行前发行人总股本1,274,850,476股的5.25%，不超过本次发行前公司总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
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距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集资金使用符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
1、发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问的情形“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
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归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问的情形。
2、本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的情形
“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。
募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
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将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
综上所述，本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的情形。
3、本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问的情形
“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
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记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
（1）本次发行募集资金总额不超过人民币18,000万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资项目为5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目并偿还银行贷款，本次募集资金使用中，拟用于偿还银行贷款的募集资金金额为5,400.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）本次募集资金投资项目中用于支付IDC机房租赁费用、铺底流动资金等非资本性支出的资金均未使用本次募集资金，由上市公司自有资金或自筹资金解决，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（3）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（4）本次募集资金不涉及补充流动资金。
（5）本次募集资金不涉及收购资产。
综上所述，本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问的情形。
4、本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20问的情形
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
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与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20问的情形。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条的相关规定
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.69元/股，确定本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李
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娥。
（2）发行人已与确定的发行对象兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。综上所述，本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条的相关规定。
2、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会分别于2021年3月30日召开第四届董事会第十次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
（七）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符
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合创业板以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对吴通控股进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构对发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市的保荐结论发行人符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创
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业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐吴通控股创业板以简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 康 欣 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 杨佳佳 | 夏静波 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 谢乐斌 | |||||
| 保荐机构法定代表人/董事长： | |||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日