中天国富证券有限公司
关于
深圳市昌红科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年四月
3-3-1
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人概况 ...... 4
（二）发行人主营业务 ...... 4
（三）发行人核心技术情况 ...... 5
（四）发行人研发情况 ...... 7
（五）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 8
（六）发行人存在的主要风险 ...... 10
二、发行人本次发行情况 ...... 19
（一）本次发行证券的种类 ...... 19
（二）发行规模 ...... 19
（三）票面金额和发行价格 ...... 19
（四）债券期限 ...... 19
（五）债券利率 ...... 19
（六）还本付息的期限和方式 ...... 19
（七）转股期限 ...... 20
（八）转股价格的确定及其调整 ...... 21
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 22
（十）转股价格向下修正条款 ...... 22
（十一）赎回条款 ...... 23
（十二）回售条款 ...... 24
3-3-3（十三）转股后的股利分配 ...... 25
（十四）发行方式及发行对象 ...... 25
（十五）债券持有人会议相关事项 ...... 27
（十六）本次募集资金用途及实施方式 ...... 28
（十七）担保事项 ...... 29
（十八）评级事项 ...... 29
（十九）募集资金管理及存放账户 ...... 29
（二十）本次发行方案的有效期 ...... 29
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 30（一）项目保荐人 ...... 30
（二）项目协办人 ...... 30
（三）项目组其他成员 ...... 30
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 31
五、保荐机构承诺事项 ...... 31
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 32
七、关于符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明事项 ........ 33
八、关于符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明事项 ...... 33
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 39
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 39
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 39
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91440300728543964T |
| 住所 | 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层 |
| 设立日期 | 2001年4月11日 |
| 注册资本 | 50,250.00万元 |
| 法定代表人 | 李焕昌 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 昌红科技 |
| 股票代码 | 300151 |
| 联系电话 | 0755-8978-5568 |
| 传真电话 | 0755-8978-5598 |
| 邮政编码 | 518118 |
| 公司网址 | http://gb.sz-changhong.com/ |
| 电子信箱 | security@sz-changhong.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁业务及其他限制项目）；熔喷布的研发与销售。许可经营项目是：非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。 |
（二）发行人主营业务
昌红科技自2001年成立至2010年上市期间，主营业务为精密注塑模具的研发、设计、制造、注塑成型和零部件组装。2010年上市以来，公司一方面致力于为客户提供从产品设计、模具制造、成型生产到组装的一站式服务，努力将公司打造为精密模具及注塑件行业龙头企业；另一方面，公司依托卓越的工程技术、优良的产品质量，实现与医疗器械领域的有效融合，努力将公司发展成为具有一站式服务能力的医用耗材产品供应商。
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2010年3月，昌红科技出资设立柏明胜。为了维持公司在中长期的高成长性，公司着力发展医用耗材业务，凭借多年的技术和服务积累，顺利进入了医疗器械及耗材企业的供应商名录。
2015年6月，昌红科技以现金方式收购力因精准79.75%股权。力因精准专注于基因检测产业链，积极开展新项目研发工作，经过多年的发展，已成为包括采血管产品在内的标本采集系统、人类辅助生殖实验室耗材、POCT诊断试剂、专用设备制造的专业医疗器械研发与生产企业。公司对力因精准的收购及有效整合加快了公司成为医用耗材及试剂供应商的进程。
报告期内，公司致力于为客户提供模具及产品成型解决方案，主要产品包括OA设备、医用耗材的精密模具和注塑品，产品覆盖医疗器械领域、办公自动化（OA）设备生产领域、模具生产领域三大领域。
（三）发行人核心技术情况
公司对技术研发高度重视，经过10多年的研发投入和实践积累，公司掌握了丰富的产品研发、设计和生产经验。公司及其子公司独立拥有已授权主要专利共计153项，其中发明专利10项、实用新型专利143项。在生产经营过程中，公司根据市场需求与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能和生产效率。公司核心技术属于集成创新和引进吸收再创新。
公司主要核心技术如下：
| 序号 | 核心技术工艺名称 | 技术特点、创新点及应用 | 阶段 | 对应已取得专利 |
| 1 | 打印机核心零部件精密模具开发技术 | 打印机核心零部件结构复杂精密，注塑模具及制品需在保证产品严苛尺寸及使用要求的前提下，达到高速运动及传动的强度要求 | 大批量生产 | （ZL2015109413413） 打印机碳带轴嵌套行位三次脱模注塑模具 |
| 2 | 精密医疗多孔板类模具开发制造技术 | 多孔板类产品用于医药对比测试，孔位尺寸及位置精度要求小于±0.05mm，对光测产品需满足产品透光率要求，车间生产环境需达到万级以上 | 大批量生产 | （ZL2015208688895） 双T形槽式斜顶机构 |
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| 序号 | 核心技术工艺名称 | 技术特点、创新点及应用 | 阶段 | 对应已取得专利 |
| 3 | 精密多穴医疗试管类模具开发制造技术 | 试管类产品对注塑模具的精度、量产性及结构稳定性要求较高，目前技术可实现一模64穴和128穴反应杯和采血管模具的开发制造，生产效率显著提升，单日单台机可生产产品达50万支以上，生产成本大幅降低 | 小批量试产 | （ZL2015208779112） 检测试剂盒盖板模内热切机构 |
| 4 | 基因检测类板材及容器类模具开发制造技术 | 基因检测类耗材对于产品的平面度、结构及尺寸精度要求在±0.005mm以内，要求注塑模具的尺寸精度控制在±0.002mm以内，需注塑模具设计加工工艺及制造工艺的不断优化提升来满足制品要求 | 小批量试产 | （ZL2009101097465） 实验室基因存储板多孔模具防止崩裂的加工方法 |
| 5 | 传动轴类精密核心零部件注塑模具开发制造技术 | 传动轴类精密核心零部件的结构复杂，传动功能和强度要求较高，需要通过模具设计结构的研发及塑胶原料的性能提升来实现其结构及强度要求 | 大批量生产 | （ZL2017216603582） 一种注塑模具螺牙抽芯机构 |
| 6 | 精密模具零部件加工技术 | 基于模具技术沉淀，拥有线切割、电火花加工等特种加工技术及精密复杂曲面加工和全自动加工技术，精密零部件加工精度达±0.002mm，石墨制品类可加工直径0.1mm的微针和厚度0.05mm的薄片式产品，曾获广东省科学技术奖一等奖，相关加工技术在模具行业内推广使用 | 大批量生产 | （ZL2017206132499） 模具镶件线切割加工用治具 |
| 7 | 微细胞过滤网的生产工艺 | 该工艺使微细胞过滤网，便于清洁，从而方便地循环利用。 | 大批量生产 | （ZL2016212522134） 一种微细胞过滤网 |
| 8 | 酶标板生产工艺 | 依此结构设计，能够通过实现各条板条的快速拆装，继而实现测试样品的精准通调整，此外，还能够通过定位结构的设置，使得板条与支撑架稳定可靠的连接。 | 大批量生产 | （ZL2019206134686） 一种酶标板 |
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| 序号 | 核心技术工艺名称 | 技术特点、创新点及应用 | 阶段 | 对应已取得专利 |
| 9 | 深孔成型件的冷却装置的生产工艺 | 能够对成型件形成全方位立体式的冷却，继而有效减少成型件在注塑过程中的变形量，进而有效提升成型件的良率。 | 大批量生产 | （ZL2019207201442） 一种用于深孔成型件的冷却装置 |
（四）发行人研发情况
1、研发部门运作情况
公司研发中心自成立以来制定了相应的政策和制度对日常工作进行规范化管理，将技术创新工作列入公司长远发展目标的首位。研发中心自设立以来不断完善和发展研发创新体系，先后制定了《技术研发项目管理制度》、《绩效考核制度》等管理和激励指导性文件，促进研发中心各项工作的有效高效开展。
2、公司在研项目情况
截至2020年9月30日，公司主要在研项目如下：
| 序号 | 在研项目 | 研发目标 | 进展情况 |
| 1 | 超精密64穴反应杯注塑模具关键技术研究 | 开发一模64穴精密反应杯模具，满足反应杯同心度、垂直度及透光率要求，建立医疗模具自动化生产线，实现模具零部件加工、石墨电极加工、电火花加工和检测的自动化，缩短模具制造周期和产品注塑成型周期，为医药等研发机构提供质优价廉的反应杯产品 | 小批量试产 |
| 2 | 高容量自动化处理板的关键技术研发 | 在高精密模具和注塑机配合下，实现自动化生产，减少人为干预，提高产品的安全性和稳定性 | 样品研发中 |
| 3 | 2.4ml核酸提取96孔板的技术研发 | 复杂结构下的一次成型的96孔深孔板生产工艺研发，适用于样品的收集、准备及长时间储存 | 样品研发中 |
| 4 | 辅助生殖人体胚胎培养皿的技术研发 | 生产透明培养皿用于胚胎培养，在光洁度、透光率等指标上达到客户要求，并通过生物相容性等相关测试 | 样品研发中 |
| 5 | 具有导电功能的移液吸头产品技术开发 | 该技术开发包含高速精密多腔模具的研发制造与注塑机、自动化生产线等配合，计划在同数量注塑机情况下，实现大规模量产，降低模具投入成本和产品生产成本 | 样品研发中 |
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3、公司核心技术人员
公司核心技术人员包括张泰、裘茂军、吕孙赵、董榜喜、刘书华。张泰先生，男，中国国籍，1959年出生，硕士学历，高级工程师。1982年7月至2006年2月，历任内蒙古工业大学机械工程学院讲师、香港伟易达集团总工程师；2006年3月至2012年3月担任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理；2012年4月至2014年6月担任宁波得力文具有限公司担任总经理，2014年7月至2015年1月担任越南昌红任常务副总经理，2016年5月至今任昌红科技监事，2017年6月至今任昌红科技监事会主席。
裘茂军，男，1967年生，大专学历，机械工程中级工程师。2014年至今任公司模具厂长，从事模具设计制造及管理工作30余年，精于钳工、模具零部件加工、模具结构设计及模具企业运营管理，参与多项企业技术标准及技术专利的研发制定工作。2018年被评为“深圳市百优工匠”，2019年度荣获“广东模具名师”称号。
吕孙赵，男，1976年生，大专学历，机械工程中级工程师。2011年至今历任公司项目部高级经理、高级模具设计师，从事机械、模具制造领域研究开发工作20年，曾多次主持和承担市级、区级项目，在产品设计、模具设计方面具有丰富的经验。
董榜喜，男，1990年生，硕士研究生学历。2015年至今历任公司研发技术工程师、研发课长、研发经理，已获多项专利并参与公司创新成果设计项目。
刘书华，女，1974年生，大专学历。2018年至今担任柏明胜产品总监，长期从事模具设计与研发工作，作为产品主要研发人员，参与了公司多个产品研发、实施、管控工作，已获多项专利。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
公司报告期内主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 127,861.59 | 105,684.18 | 103,656.10 | 97,516.51 |
| 其中：流动资产 | 71,888.37 | 56,238.72 | 65,408.56 | 60,771.35 |
| 负债合计 | 23,741.77 | 17,424.38 | 14,572.40 | 12.855.21 |
| 其中：流动负债 | 23,309.96 | 16,971.37 | 14,001.71 | 12,123.11 |
| 股东权益合计 | 104,119.82 | 88,259.80 | 89,083.70 | 84,661.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 101,454.97 | 86,817.67 | 87,500.11 | 83,086.04 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 80,583.58 | 71,536.29 | 69,365.48 | 59,880.39 |
| 营业利润 | 18,482.71 | 6,721.89 | 5,975.69 | 3,608.54 |
| 利润总额 | 18,650.61 | 6,613.41 | 6,009.28 | 3,619.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,608.87 | 6,179.21 | 5,684.51 | 3,469.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.12 | 0.11 | 0.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,764.53 | 12,026.87 | 6,013.30 | 5,312.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,219.80 | -10,153.04 | -3,628.79 | 2,890.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,000.00 | -8,392.46 | -1,376.50 | -2,564.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,216.44 | -6,348.01 | 1,505.64 | 5,134.69 |
4、主要财务指标
单位：万元
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| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 3.08 | 3.31 | 4.67 | 5.01 |
| 速动比率 | 2.47 | 2.57 | 3.94 | 4.20 |
| 资产负债率（母公司） | 17.09% | 14.82% | 14.55% | 11.33% |
| 资产负债率（合并） | 18.57% | 16.49% | 14.06% | 13.18% |
| 应收账款周转率（次） | 5.73 | 4.06 | 4.14 | 4.13 |
| 存货周转率（次） | 4.61 | 4.24 | 4.79 | 4.42 |
| 总资产周转率（次） | 0.92 | 0.68 | 0.69 | 0.60 |
| 每股净资产（元/股） | 2.02 | 1.73 | 1.74 | 1.65 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.31 | 0.24 | 0.12 | 0.11 |
（六）发行人存在的主要风险
1、与本次发行可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）可转换公司债券价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，甚至出现严重背离其投资价值的现象，使得投资者面临较大的投资风险。
（3）可转换公司债券到期不能转股的风险
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本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。
（4）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将增加，导致每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低。因此，公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（5）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（6）公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
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转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（7）可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
（8）可转换公司债券未提供担保的风险
本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
（9）信用评级变化风险
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元评级公司出具的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用级别为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA-。
在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
2、与本次募集资金投资项目相关的风险
（1）募投项目产能消化风险
公司医疗器械业务，2019年实现的收入为10,522.15万元、2020年1-9月剔除病毒采样管及一次性口罩产品后实现的收入为9,912.22万元。本次募投项目达
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产后，将新增高端医疗器械及耗材年产量2,600.00吨、新增医疗器械业务年收入36,400.00万元，因公司原有基数较小，募投项目新增收入较公司原有情况增幅较大。
虽然，本次募投项目经过了审慎的可行性论证，考虑到医疗耗材行业的发展前景以及发行人销售规模的扩张，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，业务拓展不及预期，发行人可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。
（2）募投项目搬迁风险
本次募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”存在租赁厂房情形，该项目建设期1年，效益测算期限为10年，已签署的租赁期限短于项目效益测算期限为5年，虽然《房屋租赁合同》中已明确约定了项目实施主体优先承租的权利等条款以保障募投项目的顺利实施，但是也存在出租方违约、不可抗力等导致项目实施主体搬迁募投项目实施场地的风险。
（3）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（4）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
3、发行人的相关风险
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（1）市场竞争风险
公司注塑业务、模具业务所属精密模具和注塑制品行业市场化程度较高，竞争较为充分。随着中国本土精密模具及精密注塑工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和注塑制品行业的规模和企业数量都快速增长，公司面临着市场竞争加剧的风险。同时，受国内人工成本上涨及相关贸易政策变动影响，注塑产品生产出现向东南亚地区转移的趋势，公司来自海外竞争的压力逐渐增加。公司医疗器械业务所属医用耗材处于充分竞争状态，生产企业众多，行业产品种类较多，企业产品水平参差不齐。在我国产业政策的大力支持下，医疗卫生健康产业得到了迅速的发展，医用耗材作为医疗卫生健康行业不可或缺的组成部分，其作用和地位日益彰显。医用耗材行业良好的市场前景将吸引更多竞争者进入市场，市场竞争不断加剧。
（2）行业政策及贸易政策风险
①医用耗材行业法律法规、政策变化风险
随着医药卫生体制改革的进一步深化，国家相关部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台了一系列的政策和法规，对医用耗材行业产生了深远的影响。如果未来相关的法律法规和行业政策发生重大变化，将会对医疗耗材行业的投融资及市场供求关系、经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医用耗材法律法规和行业政策的重大变化，公司的生产经营可能会受到不利影响。2019年以来全国各地陆续推出了医用耗材集中招标采购政策，虽然公司的医疗器械产品的单位价格较低、未被纳入医用耗材集中招标采购的范围，但是若未来公司产品被纳入相应范围且未采取有效的应对措施，则可能会对本次募投项目的实施以及公司生产经营产生一定的不利影响。
②贸易政策风险
报告期内，公司国外销售收入占总收入的比重较高，占比分别为75.72%、
81.85%、77.18%和62.68%。海外市场是公司收入的重要来源，因此，进口国贸易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。若未来公司不能有效应对国际贸易
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争端可能出现的不利状况，将对公司经营业绩产生不利影响。报告期内公司对美国的销售额1,173.50万元、1,339.26万元、1,278.35万元和4,826.35万元（其中口罩销售3,715.88万元，口罩未被加征关税），占同期营业收入的比重分别为
1.46%、1.87%、1.84%和8.06%（剔除口罩销售后占比1.85%）。2018年以来中美之间贸易摩擦不断，美国针对部分从中国进口的商品加征关税。虽然目前公司向美国出口商品销售收入占比较低，但是如果贸易摩擦长期持续，可能会对本次募投项目的实施以及公司出口美国的产品的盈利水平、开拓美国市场产生一定的不利影响。
（3）技术风险
①技术开发风险
精密模具及精密注塑件具有非标且客户定制化程度较高的特征，公司需要根据办公设备、医疗器械等下游客户的需求持续进行研发投入，通过不断的技术开发以满足客户日益提升的耐久性、稳定性等需求。若公司的技术研发不足或技术开发进程不利，则可能会出现无法实现预期收益甚至客户流失的风险，进而对公司的发展及盈利能力产生不利影响。
②技术泄露风险
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
③骨干技术人员流失风险
在技术开发、产品设计、工艺改进等方面，公司核心骨干技术人员扮演重要角色。目前，公司广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。尽管公司已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。
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（4）经营风险
①客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的60.91%、
65.81%、59.94%和41.73%，客户集中度较高。公司与主要客户已经形成长期稳定的合作关系，这些客户出于对自身产品品质的保证和满足自身参与全球竞争的需要，在产品的采购上非常关注其采购产品的质量保障、合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换供应商。但若主要客户生产经营发生重大不利变化，或其采购政策、采购量或采购价格发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
②下游客户生产经营波动的风险
公司以模具技术为核心，为办公设备、医疗器械等行业提供产品服务。办公设备、医疗器械等下游行业的景气度与宏观经济增长关系较为密切，若全球经济增长放缓，办公设备等下游行业需求增速减慢，或下游客户受到消费者偏好及市场热点变化等不利影响，则公司的生产经营业绩会受到一定影响。
③境外采购的风险
报告期内，公司部分原材料系通过境外供应商采购。由于境外供应商的采购周期通常较长，如国际贸易政策、国际关系等发生不利变化或发生自然灾害等不可抗力情况，可能对公司原材料采购产生一定不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。
④产品质量控制风险
精密模具和注塑制品产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作难点和重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。
医用耗材产品质量直接关系到医疗安全和患者生命健康，行业内的生产企业以及相关产品受到政府监管部门的严格监管。公司已建立了相对完善的质量控制体系，以保证产品质量和安全性，报告期内，公司未出现因产品质量导致的事故、
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纠纷或诉讼仲裁情况。但未来仍不排除公司可能因为其他某种不确定因素导致出现产品质量问题，从而给公司市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
⑤ODM/OEM 业务模式风险
公司主要采用 ODM/OEM 的生产模式，凭借着较好研发能力与产品质量获得客户的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然公司已与国内外知名的企业建立了较为成熟、稳定的合作关系，但若公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面满足客户的需求，将削弱公司的议价能力、导致公司客户流失，可能对公司的经营产生不利影响。
⑥疫情影响经营业绩的风险
2020年1月以来，全球多地相继发生疫情（以下简称“疫情”），全球宏观经济及制造业均受到了不同程度的冲击，给公司所处的精密模具和注塑制品行业带来了一定不利影响。因此，若疫情持续较长时间，将可能对公司精密模具和注塑制品业务更长期间的经营业绩造成不利影响。
另外，因疫情影响，公司2020年1-9月病毒采样管产品新增收入12,447.40万元、一次性口罩产品新增收入13,170.37万元。若疫情在全球趋于平稳或好转，公司疫情相关防疫产品需求可能会放缓，价格可能下降，公司因疫情而出现的营业收入爆发式增长将存在不可持续的风险。
（5）管理风险
①资产规模扩大所带来的管理风险
报告期内，公司营业收入保持较快的增长速度，业务规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，业务规模亦将逐步扩大，对公司的管理提出更高的要求。尽管公司已建立较规范的管理制度体系和组织运行模式，培养了一批具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，但是如果公司内部的管理架构和管理模式不能适应未来高速发展的需要，将对公司带来相应的管理风险。
②公司控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险
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截至2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人李焕昌先生持有公司21,199.55万股股票，占公司总股本的42.19%，其中累计质押15,250.77万股，占其所持有公司股份的71.94%、占公司总股本的30.35%。如果未来股票市场发生大幅波动，则质押股权可能被债权人处置，从而削弱李焕昌先生对上市公司的控制和管理。
（6）财务风险
①税收优惠政策变动风险
报告期内，公司及多家子公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠。同时，报告期内，公司出口产品实行增值税“免、抵、退”政策，主要产品出口退税率为13%、16%。
若公司及其子公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
②主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.90%、25.43%、26.31%和37.61%。目前，公司正处于业务快速发展阶段，因海外市场是公司收入的重要来源，所以随着公司业务规模进一步扩大，公司未来可能面临因全球政治经济波动、业务所在国相关监管措施变化、行业竞争格局变化以及公司业务结构调整所导致的毛利率波动风险。
③应收账款回收风险
报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为13,676.88万元、17,189.78万元、14,809.65万元和19,361.73万元，占总资产的比例分别为14.03%、16.58%、
14.01%和15.14%，占营业收入的比例分别为22.84%、24.78%、20.70%和24.03%。
公司应收账款的账龄绝大部分为1年以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且行之有效的管理政策，从多方面严格管控应收账款规模，确保应收账款质量。但随着公司经营规模扩大、营业收入增加，应收账款余额将相应增长，应收账款回收风险可能增加。
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（7）股票价格波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为46,000.00万元，发行数量为4,600,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年4月1日至2027年3月31日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
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最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债结束之日（2021年4月8日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至债券到期日（2027年3月31日，如遇节假日，向后顺延）止。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为28.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
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请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
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公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021年3月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足46,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
（1）发行人原股东优先配售
A、原股东可优先配售的昌红配债数量为其在股权登记日（2021年3月31日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.9263元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本502,500,000股，剔除公司回购专户库存股5,909,000股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为496,591,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4,599,922张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。B、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380151”，配售简称为“昌红配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“昌红科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
C、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上发行申购代码为“370151”，申购简称为“昌红发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上申购时，投资者无需缴付申购资金。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售
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发行公告公布的股权登记日（即2021年3月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）债券持有人会议相关事项
《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十六）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00万元
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（含46,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 35,400.00 | 32,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 48,900.00 | 46,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。
（十七）担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
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方案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐人
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派向君和边标为本次证券发行项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
向君先生：中天国富证券投行深圳二部董事，保荐代表人，曾参与海鸥住工非公开发行项目、国瓷材料非公开发行项目、唐人神公开发行可转债项目、唐人神非公开发行项目等。
边标先生：中天国富证券投行深圳二部执行董事，保荐代表人，国际特许金融分析师（CFA），国际金融风险管理师（FRM），曾参与农业银行IPO、方正证券收购民族证券重大资产重组、招商银行配股、新华人寿IPO、三五互联IPO、燕京啤酒可转债、重庆机电公司债、渝交旅企业债、茂硕电源重大资产重组、海鸥卫浴定增项目、省广股份非公开发行项目等。
（二）项目协办人
贺瑶女士（已离职）：曾任中天国富证券投行深圳二部高级经理，保荐代表人，2016年开始从事投资银行工作，曾参与宏川智慧IPO项目、日丰电缆IPO项目、唐人神公开发行可转债、中金环境控制权转让项目、新纶科技控制权转让项目等。2020年11月，因个人原因已从中天国富证券离职。
（三）项目组其他成员
刘胜文先生：中天国富证券投行深圳二部高级经理，2016年开始从事投资银行工作，曾参与中金环境资产重组项目、唐人神资产重组项目、唐人神公开发
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行可转债项目、国瓷材料非公开发行项目、莎普爱思控制权转让项目、新纶科技控制权转让项目、湘潭万楼企业债项目、岳阳惠华企业债项目等。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
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（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本次可转债发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。
七、关于本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行
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条件的说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为3,469.93万元、5,684.51万元、6,179.21万元，最近三年实现的平均可分配利润为5,111.22万元。根据公司于2021年1月28日披露的2020年度业绩预告，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约17,000万元至19,000万元，与上年同期相比增长约175.12%至207.48%，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金通途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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八、关于本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为3,469.93万元、5,684.51万元、6,179.21万元，最近三年实现的平均可分配利润为5,111.22万元。根据公司于2021年1月28日披露的2020年度业绩预告，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约17,000万元至19,000万元，与上年同期相比增长约175.12%至207.48%，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年9月30日，公司资产负债率分别为13.18%、14.06%、16.49%、和18.57%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,312.24万元、6,013.30万元、12,026.87万元和15,764.53万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在收到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司符合《注册管理办法》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司于2021年1月28日披露了《2020年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约17,000万元至19,000万元，与上年同期相比增长约175.12%至207.48%，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为2,000万元。
根据公司披露的2020年度业绩预告，2018年度至2020年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,684.51万元、6,179.21万元和17,000万元至19,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,398.55、5,219.93和15,000万元至17,000万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务行投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的实施，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为李焕昌。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合法定的可转换公司债券发行条件。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
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（一）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（二）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（三）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（四）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（五）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（六）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（七）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（八）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（九）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。本保荐机构同意推荐深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
贺瑶（已离职）
保荐代表人签名：
向 君
边 标
内核负责人签名：
陈 佳
保荐业务负责人签名：
李丽芳
董事长、法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2021年4月13日