关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的注册阶段问询问题中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕488号
中国证券监督管理委员会：
由浙商证券股份有限公司转来的《浙江嘉益保温科技股份有限公司注册阶段问询问题》(以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的浙江嘉益保温科技股份有限公司(以下简称嘉益股份或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、股份支付金额的准确性
2017年12月，戚兴华与其他14名自然人共同出资设立嘉金投资，合伙人中包含发行人中、高层管理人员及实际控制人戚兴华、陈曙光的近亲属，并于2019年吸收员工鲁绍群入伙。截至本招股说明书签署日，嘉金投资持有发行人937.50万股，占发行人总股本的12.50%。
嘉金投资以2,500万元货币资金向嘉益股份增资过程中，因合伙人个人出资存在困难，经嘉金投资全体合伙人协商确定，由嘉金投资向实际控制人陈曙光（戚兴华之配偶）借款2,000万元，与合伙人自筹的500万元一起合计2,500万元，用于向嘉益股份的增资。双方于2017年12月11日签订了《借款协议》，约定：嘉金投资（乙方）向陈曙光（甲方）借款2,000万元，全额用于向嘉益股份增资，乙方在以下期限内偿还借款本金：嘉益股份上市后五年内归还全部本金及利息，乙方可选择提前还款。
2017年12月的股权激励中，发行人股份的公允价值的计算依据为发行人2016年度实现净利润2,716.25万元，增资后每股收益为0.36元，以10倍市盈率计算，每股公允价值为3.62元。
请发行人：（1）进一步说明实际控制人为员工所提供的融资是否附带工作年限、股份回售条款等约束性条件，股份支付费用的确认期间是否符合准则规定；（2）说明2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度是否存在重大差异，选取2016年度净利润作为股份支付的业绩基础是否合理，所选取业绩基准的变化对当年度净利润的影响。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。（问询函问题7）
(一) 进一步说明实际控制人为员工所提供的融资是否附带工作年限、股份回售条款等约束性条件，股份支付费用的确认期间是否符合准则规定
1. 进一步说明实际控制人为员工所提供的融资是否附带工作年限、股份回售条款等约束性条件
实际控制人通过向持股平台嘉金投资借款方式，间接为员工所提供的融资不存在附带工作年限、股份回售条款等约束性条件。由嘉金投资全体合伙人与实际控制人陈曙光签订的《借款协议》与《武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》均未附带工作年限、股份回售条款等约束性条件：
(1) 2017年12月11日，由嘉金投资全体合伙人与实际控制人陈曙光签订的《借款协议》主要约定了以下内容：
1) 借款金额、来源、用途：嘉金投资（乙方）向陈曙光（甲方）借款2,000万元，全额用于向嘉益股份增资，同时甲方确保所出借资金来源的合法合规；
2) 还款安排：乙方还款来源为自嘉益股份取得的分红、乙方依法出售嘉益股份的股份收益、自筹资金；嘉益股份上市后五年内归还全部本金及利息，乙方可选择提前还款；
3) 借款利息：借款利息按银行同期借款基准利率计算，乙方在偿还借款本金时一并偿还；
4) 借款期间的限制：乙方在完全清偿借款之前，不得向第三方形成较大数额的负债（用于清偿借款的情形除外），不得为第三方提供担保。
(2)《武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定了嘉金投资的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容，具体约定如下：
| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| 1 | 合伙存续期 | 第九条 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期。 |
| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| 2 | 管理模式 | 第十八条 执行事务合伙人的权限。 普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙的职权包括但不限于： （一）全面负责合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于： 1、就投资管理项目的条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行经营做出决策； 2、就转让和处分合伙企业的资产做出决定； 3、决定其他与合伙企业投资管理业务相关的事项； 执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及有限合伙人良好投资管理回报的原则积极寻求、开发有价值的项目，负责对项目进行审慎的调査和评估、聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资管理条款的谈判，准备有关投资管理的文件，实施投资管理，取得投资管理回报等。 （二）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； （三）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调査及项目管理等事务； （四）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动； （五）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安企，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险： （六）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理； （七）法律或本协议授予的其他职权。 第二十条 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项有独立决定权： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （七）有限合伙人入伙、退伙。 （八）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。 上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。 |
| 3 | 决策程序 | 第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项吋，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理交更登记手续。 |
| 4 | 有限合伙人权限 | 第二十三条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 |
| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| 5 | 合伙企业解散的情形 | 第二十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人己不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 |
| 6 | 对合伙协议的修改程序 | 第三十八条 除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。 |
| 7 | 合伙企业清算时剩余财产的分配 | 第三十四条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴出资比例进行分配。 |
综上所述，实际控制人为员工所提供的融资不存在任何附带工作年限、股份回售条款等约束性条件。
2. 股份支付费用的确认期间是否符合准则规定
公司股权激励均不附有服务期限等可行权条件，股份支付费用直接计入当期损益，增加资本公积。公司相关股份支付费用会计处理符合《企业会计准则》与《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定。
(二) 说明2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度是否存在重大差异，选取2016年度净利润作为股份支付的业绩基础是否合理，所选取业绩基准的变化对当年度净利润的影响
1. 2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度是否存在重大差异
2016年度及2017年度，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 34,007.16 | 27,247.68 | 24.81% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,231.92 | 2,592.43 | 63.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,475.96 | 2,716.25 | 27.97% |
注：2017年度归属母公司所有者净利润中不包括已确认股份支付费用
893.75万元
由上表可知，公司2017年度营业收入较上年度增长24.81%，营业收入增加主要系公司产品结构转型及订单规模增加所致；扣除非经常性损益后净利润较上年度增长63.24%，主要系公司2017年度产品结构调整导致综合毛利率上涨所致。公司2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度存在一定差异。归属母公司所有者净利润同比增长27.97%，增长幅度小于扣除非经常性损益后净利润的增长幅度，主要系公司因2017年度汇率波动导致外汇衍生金融工具公允价值变动损失较大且计入非经常性损益所致。
2. 选取2016年度净利润作为股份支付的业绩基础是否合理
(1) 公司员工持股计划的筹划过程
2017年初，公司拟改制为股份有限公司并启动上市计划，同时筹划实施股权激励，商讨人员范围，股份数量等事项。2017年3月，具有财务及资本市场经验的公司董事会秘书金学军与公司签署《劳动合同》并入职，与公司实际控制人就其入职后股权激励事项达成意向。2017年3月，金学军向公司出具计划书，建议公司实际控制人在税收优惠地区（如湖州德清、宁波舟山等地）成立有限合伙企业作为员工持股平台，2017年4月30日前完成员工持股平台增资入股。由于持股平台注册地选取以及解决员工入股资金来源问题，公司未能在2017年4月30日前完成股权激励事项。2017年6月2日，公司就股权激励事项与中介机构进行了会议讨论，2017年7月19日公司与中介机构就股改上市及员工股权激励事项召开协调会议，会议确定“公司拟筹建有限合伙企业作为员工持股平台公司，通过持股平台公司持有公司12.5%的股权，持股平台参与人拟为15人”，以上股权激励方案与公司最终实施方案一致。2017年10月10日，拟设立员工持股平台主体与第三方签署房屋租赁协议，2017年11月在武义县市场监督管理局完成持股平台名称预核准，全体合伙人签署合伙协议。2017年12月嘉金投资完成对公司的增资事项。
由于参与激励人员自筹资金存在一定困难，以及公司比较各地税收优惠政策而选定员工持股平台注册地需要一定时间，最终员工持股平台嘉金投资于2017年末成立并完成增资入股。
(2) 2017年公司经营业绩情况
在此次股权激励的筹划阶段，2017年的业绩数据尚未确定。公司预计当年度外汇衍生品交易将发生亏损，预计2017年度归属于母公司所有者的净利润与上年度归属于母公司所有者净利润基本持平，2017年度营业收入及净利润分季度的情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2017年度 | |||
| 营业收入 | 比例 | 归属于母公司所有者的净利润 | 比例 | |
| 第一季度 | 6,505.63 | 19.13% | 479.63 | 13.80% |
| 第二季度 | 10,273.77 | 30.21% | 1,006.03 | 28.94% |
| 上半年小计 | 16,779.40 | 49.34% | 1,485.66 | 42.74% |
| 第三季度 | 8,610.06 | 25.32% | 778.68 | 22.40% |
| 第四季度 | 8,617.70 | 25.34% | 1,211.62 | 34.86% |
| 下半年小计 | 17,227.76 | 50.66% | 1,990.30 | 57.26% |
| 合计 | 34,007.16 | 100.00% | 3,475.96 | 100.00% |
注：2017年度归属母公司所有者净利润中不包括已确认股份支付费用
893.75万元
由上表可见，2017年一季度公司营业收入及净利润分别占全年的19.13%及
13.80%，2017年上半年净利润占全年比例为42.74%，其中二季度收入大幅增加，主要系公司承接了客户ETS订单并完成交货，ETS客户二季度实现销售收入5,247.85万元，占二季度收入比例为51.08%，该订单持续性及2017年度全年业绩情况存在较大不确定性。
公司股权激励的筹划阶段为2017年上半年，公司全年经营业绩尚未明朗。2017年度公司实际实现归属母公司所有者净利润较2016年增长27.97%，经营业绩未出现爆发性增长，故以2016年度经营业绩为基础确定公允价值，具有合理性。
3. 所选取业绩基准的变化对当年度净利润的影响
如以2017年度净利润作为业绩基础的股份支付计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润（剔除已确认股份支付金额893.75万元） | A | 3,475.96 |
| 适用的市盈率估值倍数 | B | 10.00 |
| 2017年度公司全部股权公允价值 | C=A*B | 34,759.65 |
| 股权激励员工持股比例 | D | 12.50% |
| 该次股权激励对应公允价值 | E=C*D | 4,344.96 |
| 该次股权激励对价 | F | 2,500.00 |
| 股份支付金额 | G=E-F | 1,844.96 |
如以2017年度净利润作为业绩基础，应确认股份支付费用1,844.96万元。公司2017年度实际确认股份支付费用893.75万元，尚需确认951.21万元，对2017年度净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（不考虑股份支付） | 3,475.96 | |
| 以2016年净利润确认股份支付 | 股份支付金额 | 893.75 |
| 确认股份支付后归属于母公司所有者净利润 | 2,582.21 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 4,231.92 | |
| 以2017年净利润确认股份支付 | 股份支付金额 | 1,844.96 |
| 确认股份支付后归属于母公司所有者的净利润 | 1,631.01 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 4,231.92 | |
由上表可知，2017年度股份支付费用所选取业绩基准发生变化后，公司2017年归属于母公司股东净利润由2,582.21万元变为1,631.00万元，减少951.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未发生变化。公司财务数据审计截止日为2020年12月31日，报告期为2018年度至2020年度，如按照2017年度净利润测算股份支付，不影响公司报告期经营业绩。
公司首次申报财务数据报告期为2017年度至2019年度，股份支付金额调整后，公司2018年度与2019年度两年净利润均为正且未发生变化，累计净利润不低于5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)
项的规定。
(三) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们执行的核查程序如下：
(1) 获取公司相关增资协议、股东会决议、出资凭证、借款协议、验资报告等资料，嘉金投资出资份额转让协议、银行流水、合伙协议等资料；
(2) 获取并检查公司确认股份支付费用的相关凭证；
(3) 复核公司股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他法律法规的要求；
(4) 分析公司2017年度较2016年经营业绩变动情况及原因，复核公司股份支付测算过程。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 实际控制人通过向持股平台嘉金投资借款方式为员工所提供的股权激励融资不存在任何附带工作年限、股份回售条款等约束性条件，股份支付费用的确认期间符合会计准则规定；
(2) 报告期股份支付费用相关会计处理，符合《企业会计准则》与《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定；
(3) 公司股权激励的筹划阶段为2017年上半年，当时2017年全年经营业绩尚未明朗。2017年度公司实际实现归属母公司所有者净利润较2016年增长27.97%，经营业绩未出现爆发性增长，故以2016年度经营业绩为基础确定公允价值，具有合理性；
(4) 选取2017年度剔除原股份支付后净利润作为业绩基础，较选取2016年度净利润测算的股份支付金额增加951.21万元。以2017年度净利润测算股份支付后，公司2017年度归属于母公司股东净利润为1,631.00万元，公司仍符合创业板首发条件。2017年度股份支付金额不影响公司2018年度至2020年度经营业绩。
二、是否存在代垫费用的情形
发行人与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院在不锈钢保温杯新
型表面处理的应用研究、产学研合作项目上开展合作，形成了非专利技术。根据双方的声明“虽已进行相关研究，但截至合作协议期限届满，未能形成可以用于实际生产的相关技术，双方同意不再履行该份协议，公司也不需支付研发相关的费用，本协议的终止系合同到期后的自然终止，双方互不承担违约责任。双方并没有就继续开发相关技术进行协商或达成后续协议”。请发行人说明是否存在实际控制人或关联方垫付相关费用的情形，并补充披露原合作协议的内容。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。（问询函问题8）
(一) 请公司说明是否存在实际控制人或关联方垫付相关费用的情形，并补充披露原合作协议的内容公司与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院等外部高校的合作研发情况如下：
1. 公司与浙江大学的合作
2017年5月3日，公司与浙江大学签订合作协议，委托浙江大学研究开发不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究，由公司支付研究开发经费和报酬，浙江大学接受委托并进行研究开发工作，合作期限为一年。在实际合作研发过程中，虽然受托方浙江大学在合作期限内完成了水性纳米改性防腐涂料的配方设计及合成方法，并形成了非专利技术，但经多次试样的涂料无法满足合同要求的附着力测试和低VOC排放标准，该技术最终无法应用于公司的实际生产经营，不具有实际应用的技术价值，故公司未支付相关研发费用，在双方合作过程中也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。
2018年5月3日，双方合作协议期限已届满。浙江大学已出具声明，确认双方的合作已经终止，双方同意不再履行该合作协议，公司也不需支付研发相关的费用。
2. 公司与浙江科技学院机械与汽车工程学院的合作
2015年9月18日，公司与浙江科技学院机械与汽车工程学院签订了产学研合作协议，浙江科技学院机械与汽车工程学院利用学院的科研优势，与公司开展研发技术合作，为公司提供研发技术支持，合作期限为两年，该协议未就研发费用事项作具体约定。
在合作期内，公司主要为校方提供了相应的实习场地和研究条件，校方科研
人员和学生在此基础上进行专题研究、试验、实习，并形成了非专利技术，但相关技术不具备实用价值。直至合作期限届满，双方未签订除本协议以外的具体合作研发项目协议，也未形成实际应用价值较大的研究成果，因此公司不需支付研发费用，在双方合作过程中也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。2017年9月18日，双方合作协议期限已届满。浙江科技学院机械与汽车工程学院签订了有关声明，确认双方的合作已经终止，双方同意不再履行该合作协议，公司也不需支付研发相关的费用。综上所述，公司在与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院的研发合作中不需支付相关研发费用，也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。
(二) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们执行的核查程序如下：
(1) 查阅了公司与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院签订的相关协议；
(2) 访谈了公司技术部门负责人，了解公司与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院合作研发的项目进展、研发成果产出情况；
(3) 查阅了浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院出具的相关声明；
(4) 查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的个人卡银行流水，确认不存在垫付相关费用的情形。
2. 核查意见
经核查，我们认为公司在与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院的研发合作中不需支付相关研发费用，也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。
三、资产收购定价是否合理，减值损失的计提是否充分
2019年发行人向PMI、奔迈国际收购miGo品牌相关资产、负债，收购miGo品牌前，根据奔迈国际统计，2016-2018年该品牌销售额分别为人民币9,082.58万
元、6,774.07万元和5,949.54万元，利润贡献金额分别为980万元、280万元和
22.80万元，平均毛利率约为24%。发行人及其子公司分别于2019年4月向奔迈国际付款2,253.31元，2019年5月和7月付款40万美元（约合人民币269.37万元）和人民币31.72万元，交易款项已结清。该项交易中，商标、电商账号、专利等无形资产组合的评估价值为914.45万元。报告期内发行人向PMI的销售额分别为8,818.60万元、12,220.68万元、8,435.47万元、12,587.80万元，毛利率分别为25.08%、40.91%、48.40%、39.92%，发行人报告期内主营业务毛利率分别为
25.32%、34.33%、33.86%、34.93%。
截至2019年底，发行人存货科目中自有品牌库存商品余额为2,075.12万元，较2018年底增加1,791.26万元，主要系2019年收购miGo品牌后，发行人大力发展自有品牌备货所致。2019年至2020年，发行人自有品牌的销售额分别为2,799.83万元、2,576.83万元。发行人在收购PMI、奔迈国际相关资产后，公司与有关债务人签订《退货协议》，同意部分经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款
917.20万元。
请发行人：（1）补充披露客户PMI报告期内对发行人毛利额的贡献，说明毛利率高于其他主要客户的合理性，发行人收购PMI国内的资产是否存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易是否存在整体商业计划； （2）补充披露报告期内每年度OEM/ODM产品的型号、种类数量，报告期内不同年度重合的数量，每年度产品的平均生命周期等数据，说明是否符合发行人对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义； （3）说明部分经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理 ，相关产品如何计算库龄，结合OEM/ODM产品的生产、销售周期说明自主品牌库存商品是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分；（4）补充披露报告期内miGo、ONE2GO等多个自主品牌的销售额、毛利润等数据，说明miGo产品相关的无形资产组合是否存在明显减值迹象。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。（问询函问题9）
(一) 补充披露客户PMI报告期内对公司毛利额的贡献，说明毛利率高于其他主要客户的合理性，公司收购PMI国内的资产是否存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易是否存在整体商业计划
1. PMI对公司的毛利贡献情况
PMI对公司的毛利额贡献2018年较2017年大幅增加，主要系2018年PMI开发的新品较多，为配合新品投放，PMI同步订购了部分配合新品投放的促销产品，故2018年公司对PMI销量大幅增加。2019年PMI毛利额贡献较2018年有所减少，主要系公司2019年收购miGo品牌后，向PMI国内子公司奔迈国际的销量减少61.99万只，且2018年促销订单已结束所致。2020年PMI毛利额贡献逐步恢复至2018年水平，主要系PMI取得星巴克北美地区门店杯壶产品的开发管理和经营权，建立了战略合作关系，订单数量增加所致。
2.毛利率高于其他主要客户的合理性
公司客户PMI订单主要系星巴克品牌产品，销售渠道主要为星巴克门店，品牌定位较高，对产品的表面处理等品质细节要求较高，Takeya产品主要销售渠道为Costco等大型商超，S’well公司产品销售渠道为线上销售及商超，产品市场定位的不同导致PMI产品的销售价格和毛利率相对较高。
2018年、2019年PMI毛利率略高于其他两家主要客户Takeya和S’well公司，主要系2017年PMI订单款型相对单一，表面处理要求不高，故销售单价较低，2018年PMI推出STANLEY便携式真空吸管杯（型号S6015）、STANLEY带手柄真空啤酒杯（型号S7106）等型号新产品，新品订单每个产品型号所涵盖的花色、表面处理种类繁多，每一种类订单量较小，难以形成规模效应，对公司的生产管理、研发能力要求较高，故产品单价相对较高，毛利率较高。2018年PMI向公司采购部分促销品95.27万只，该批促销品订单毛利率约24%，拉低了2018年向PMI销售毛利率；2019年PMI促销订单减少且内喷涂等复杂工艺的新品增多，故2019年销售单价和毛利率较2018年进一步上升。
2020年PMI与星巴克建立了战略合作关系，订单规模增加，公司综合考虑长期订单需求及疫情影响，对PMI产品给予一定的价格优惠，故2020年度PMI毛利率与其他主要客户的毛利率较为接近。
3. 公司收购PMI国内的资产是否存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易是否存在整体商业计划
国内不锈钢真空保温器皿行业发展迅速但以外销为主，内销为辅，随着我国居民收入和消费水平的不断提高以及国家对塑料制品的使用限制监管趋严，我国居民健康饮水的消费习惯逐步养成，为环保节能的不锈钢真空保温器皿及其他材
质的食品、饮品容器产品提供了更广阔的应用领域和市场空间。发展自主品牌产品已成为公司抓住市场机遇和应对外部风险的必然选择。
为抓住国内市场快速发展机遇，充分利用公司的研发设计、生产制造、质量控制等优势，公司拟大力拓展自有品牌业务，以增强持续盈利水平及抗风险能力。公司2018年起尝试推广自主品牌ONE2GO，由于国内尚未形成具有国际影响力的自主品牌，且客户对ONE2GO产品的认知度较低,全新的品牌难以快速占领市场。公司需要一个相对成熟、有知名度的品牌来快速做大国内市场份额。
miGo品牌原为PMI在中国市场的主打品牌，商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性，产品主要在中国大陆地区销售，交易前在中国市场占有率较低，主要客户为大型商超、经销商及线上销售渠道。公司收购miGo品牌前，根据奔迈国际统计，2016-2018年该品牌销售额分别为人民币9,082.58万元、6,774.07万元和5,949.54万元，利润贡献金额分别为980万元、280万元和22.80万元，平均毛利率约为24%。
PMI成立于1983年，为全球知名的杯壶类产品品牌商，拥有STANLEY、aladdin等知名品牌并在全球销售。PMI为美国著名咖啡连锁企业星巴克（Starbucks）的长期合作伙伴，自2020年开始拥有星巴克北美门店杯壶产品的开发管理的7年经营权，在亚洲和太平洋地区是星巴克主要杯壶类产品的供应商。2018年底，PMI进行内部业务调整，决定专注于星巴克业务以及STANLEY、aladdin两大自有品牌，计划收缩并对外处置miGo品牌相关业务。
公司自2012年开始与PMI、奔迈国际合作，作为主要供应商之一为奔迈国际生产miGo品牌的悦享系列等不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿产品。经过多年合作，公司对miGo产品在国内市场的品牌文化、销售规模及市场需求变化有较为深入的了解。因此，2019年初PMI向其主要供应商发出出售miGo品牌意向时，公司立即与PMI进行沟通并表示了购买意向，开展尽职调查和评估工作。PMI及奔迈国际对尽职调查及评估工作予以支持和配合，双方共同推进本次收购的顺利进行。
公司收购PMI国内的资产主要包含专利、商标、社交账号、电商平台上的账号、与业务相关的商誉、客户和供应商、库存货物、模具、客户订单、应收账款及应付账款等。除无形资产组合按照评估价值确定外，其余各项资产定价以奔迈
国际账面价为基础，依据具体尽职调查结果对其进行协商定价，定价公允。
综上所述，公司向PMI销售OEM/ODM产品与公司收购miGo品牌业务系两项独立的业务。公司收购PMI国内的资产不存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易不存在整体商业计划。
(二) 补充披露报告期内每年度OEM/ODM产品的型号、种类数量，报告期内不同年度重合的数量，每年度产品的平均生命周期等数据，说明是否符合公司对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义
1. 公司2017年度至2020年度每年度OEM/ODM产品的型号、种类数量及对应的开始销售的年度情况如下：
单位：种
| 项目 | 开始销售年度 | 小 计 | ||||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度及以前 | |||
| 2020年 在售产品 | 型号数量 | 61 | 41 | 52 | 40 | 4 | 4 | 202 |
| 型号占比 | 30.20% | 20.30% | 25.74% | 19.80% | 1.98% | 1.98% | 100.00% | |
| 2019年 在售产品 | 型号数量 | 55 | 76 | 43 | 5 | 10 | 189 | |
| 型号占比 | 29.10% | 40.21% | 22.75% | 2.65% | 5.29% | 100.00% | ||
| 2018年 在售产品 | 型号数量 | 108 | 59 | 7 | 14 | 188 | ||
| 型号占比 | 57.45% | 31.38% | 3.72% | 7.45% | 100.00% | |||
| 2017年 在售产品 | 型号数量 | 84 | 37 | 94 | 215 | |||
| 型号占比 | 39.07% | 17.21% | 43.72% | 100.00% | ||||
公司2017年度至2020年度每年度OEM/ODM产品的销量及对应的开始销售的年度情况如下：
单位：万只
| 项目 | 开始销售年度 | 小 计 | ||||||
| OEM/ODM产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度及以前 | ||
| 2020年在售产品 | 销售数量 | 204.43 | 202.72 | 390.93 | 303.41 | 15.21 | 18.38 | 1,135.08 |
| 数量占比 | 18.01% | 17.86% | 34.44% | 26.73% | 1.34% | 1.62% | 100.00% | |
| 2019年在售产品 | 销售数量 | 181.06 | 539.72 | 588.81 | 74.90 | 37.72 | 1,422.21 | |
| 数量占比 | 12.73% | 37.95% | 41.40% | 5.27% | 2.65% | 100.00% | ||
| 2018年在 | 销售数量 | 488.96 | 831.79 | 97.46 | 87.13 | 1,505.33 | ||
| 售产品 | 数量占比 | 32.48% | 55.26% | 6.47% | 5.79% | 100.00% | ||
| 2017年在售产品 | 销售数量 | 628.15 | 444.00 | 512.40 | 1,584.55 | |||
| 数量占比 | 39.64% | 28.02% | 32.34% | 100.00% |
公司主要OEM/ODM客户为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，因饮水器皿款式多样化的特点，公司各期销售的OEM/ODM杯型种类均较多。公司2017-2020年各类OEM/ODM产品杯型数量分别为215种、188种、189种、202种，其中不锈钢真空保温器皿杯型数量分别为112种、131种、144种、171种，不锈钢真空保温器皿杯型号占比分别为52.09%、69.68%、76.19%及84.65%。
为提高客户服务水平，有效利用现有产能，2018年开始公司利用积累的优良生产技术、成熟的生产管理经验、完善的研发设计体系、良好的产品品质管理优势，将有限产能专注于技术含量更高的保温杯市场，减少了塑料器皿、玻璃器皿生产，同时公司获得了Takeya等海外大客户新增不锈钢真空保温器皿订单，致使2018年及2019年在产品型号整体减少背景下，不锈钢真空保温器皿型号数量持续增加。
公司OEM/ODM产品为下游客户的主要销售产品，也是客户面向下游或终端消费者的主打品牌，品牌影响力和品牌知名度较高，因此产品具有一定生命周期和持续竞争力。公司2020年销售产品中，2017年及以前已经开始销售产品数量占比为29.69%。公司主要产品的生命周期约在3年以上，部分经典款杯型生命周期超过6年。
2017年度至2020年度，公司各年度销售产品中当年开发产品型号占比分别为
39.07%、57.45%、29.10%及30.20%，各年度销售产品中当年开发产品数量占比为
39.64%、32.48%、12.73%及18.01%，公司不锈钢真空保温器皿杯型数量分别为112种、131种、144种、171种呈现逐年增加趋势，每年度均有一定比例型号及数量的新品推出，充分体现公司产品的不断创新及时尚属性。同时，公司产品在型号规格不变情况下，通过改变外观颜色、包装图案以及与知名品牌推出联名款等方式，使公司产品满足市场时尚潮流需求。
公司产品生命周期的波动主要受客户结构、产品结构影响。部分客户例如PMI的星巴克产品以不断推出适应潮流的新产品作为发展战略，故产品的生命周期较短，部分客户例如TAKEYA和PMI旗下的STANLEY品牌产品以经典款为主，各年订单
款式较为稳定，产品生命周期相对较长。公司主要客户中，S’well为美国时尚品牌，其设计的爆款保龄球型不锈钢保温杯产品成为时尚标志，以时尚潮流属性获得了下游客户的认可。2018年-2020年，公司向PMI各期销售产品中新老产品的结构占比如下：
| 项 目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新品 | 20.33% | 29.55% | 51.31% |
| 老品 | 79.67% | 70.45% | 48.69% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2. 公司2017年度至2020年度OEM/ODM新产品销量占比以及重合销量占比情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| OEM/ODM总销量（万只） | 1,135.08 | 1,422.21 | 1,505.34 | 1,584.55 |
| 当年新增型号销量（万只） | 204.43 | 181.06 | 488.96 | 628.15 |
| 重合型号销售量（万只） | 930.65 | 1,241.15 | 1,016.38 | 956.40 |
| 当年新增型号销量占比 | 18.01% | 12.73% | 32.48% | 39.64% |
| 重合型号销售量占比 | 81.99% | 87.27% | 67.52% | 60.36% |
2017年度至2020年度公司重合型号销售量占比相对较高，2018年因客户TAKEYA推出的新产品S7139型号销量达168万只，导致2018年当年新增型号销量占比高于2019年和2020年。2019年新产品主要系TAKEYA双色渐变系列弹跳式便携户外真空运动瓶（型号S5036）、PMI星巴克城市系列热转印花膜真空保温杯（型号S4824），2020年新产品主要系PMI星巴克真空咖啡杯（型号S3574）、MiiR带手柄真空咖啡杯（型号S3558）、TAKEYA便携吸管真空汽车杯（型号S7160）。
综上，公司产品型号多样，每年经典款型号订单销量较为稳定。各品牌在经典系列产品基础上不断推出新款，通过产品迭代升级以适应市场时尚潮流的变化趋势。公司产品型号、种类数量、不同年度重合的数量以及每年度产品的平均生命周期符合公司对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义。
(三) 说明部分经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理，相关产品如何计算库龄，结合OEM/ODM产品的生产、销售周期说明自主品牌库存商品是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分
1. 经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理，相关产品如何计算库龄公司收购miGo品牌后，对原有经销商渠道进行分析梳理，加强对miGo品牌渠道的管控及经销商应收账款的催收，后经双方协商，针对部分经销商包装及实物状态良好的产品，准许抵顶应收账款。公司在收到部分经销商miGo品牌产品时按双方协商确定价格作为采购入库处理，相应的货款冲抵应收账款科目，协议价依照产品实物状态进行相应的折扣。
公司协商收购的经销商miGo品牌产品经检验实物状态良好，且miGo品牌近几年产品型号较为稳定，公司录入系统时，系统不会将其与公司原有存货明确区分，此部分存货直接作为购入产品开始计算库龄。截至2020年末，公司回购的存货已实现销售约70%，结合回购存货的期后销售情况和前述保温杯产品的生命周期分布情况，公司回购存货滞销风险较小。
2. 结合OEM/ODM产品的生产、销售周期说明自主品牌库存商品是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分
公司目前产品销售以OEM/ODM模式为主，自主品牌销售为辅。OEM/ODM模式下，公司以“以销定产”模式为主，产品自接到销售订单时，从原材料采购、安排生产至产品完工出库一般约45-60天，公司会在产销旺季优先满足海外OEM/ODM模式客户需求，因此公司自有品牌产品会根据销售情况及市场预判情况采取适当主动的备货策略。相较同行业上市公司，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平保持一致。
miGo品牌原为PMI在中国市场的主打品牌，商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性，产品主要在中国大陆地区销售。PMI为全球知名的杯壶类产品品牌商，拥有STANLEY、aladdin等知名品牌并在全球销售。PMI为美国著名咖啡连锁企业星巴克（Starbucks）的长期合作伙伴。为专注于星巴克业务以及STANLEY、aladdin 两大自有品牌，PMI计划收缩并对外处置miGo品牌相关业务。2016-2018年公司收购miGo品牌前该品牌销售金额分别为人民币9,082.58万元、6,774.07万元和5,949.54万元，远高于公司2020年度自有品牌销售金额。
受新冠疫情疫情影响，2020年公司自有品牌业务增速有所放缓，但公司凭借
产品制造先进优势，以及为国际知名品牌服务形成的对行业发展认识，利用miGo品牌仍具有的较强市场影响力，通过对miGo品牌经销商和销售渠道全面梳理和优化，未来积极开拓自主品牌的开发和宣传力度，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列产品，以miGo为主导的自主品牌产品未来市场前景良好，产品滞销风险较小。
公司2021年miGo产品分月销售额同期对比如下：
单位：万元
| 月份 | 2021年 | 2020年 | 增幅 |
| 一月 | 219.46 | 135.02 | 62.54% |
| 二月 | 74.44 | 35.85 | 107.64% |
| 合计 | 293.90 | 178.79 | 64.38% |
注：以上财务数据未经审计2021年1-2月，miGo产品实现销售收入293.90万元，较上年同期增加64.38%，销售增长势头良好。2020年末公司自主品牌库存单位成本及销售单价列示如下：
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020年度 | ||
| 库存商品结存单价 （元/只） | 库存商品金额（万元） | 直销单价 （元/只） | 经销单价 （元/只） | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 24.14 | 1,208.46 | 45.62 | 36.45 |
| 塑料器皿 | 14.41 | 156.52 | 11.24 | 19.35 |
| 玻璃器皿 | 20.79 | 375.59 | 43.58 | 34.10 |
注：表中列示的库存商品结存单价系按存货账面原值计算公司自主品牌存货库存2020年末单位成本整体远低于2020年度销售单价。公司自主品牌塑料杯存货及销售收入规模均较小，2020年末公司塑料器皿结存单价高于直销单价但低于经销单价，主要系塑料杯产品销售结构的影响。截至2020年12月31日，公司自有品牌存货期末余额1,759.88万元，已计提存货跌价准备
173.78万元，其中公司因收购miGo产生的全部存货2020年末账面余额535.49万元，已计提存货跌价准备168.82万元。
(四) 补充披露报告期内miGo、ONE2GO等多个自主品牌的销售额、毛利润等数据，说明miGo产品相关的无形资产组合是否存在明显减值迹象
公司受让的miGo品牌相关无形资产组合评估值914.45万元，公司按照十年计
提无形资产摊销。截至2020年末，无形资产组合摊销后账面价值为775.62万元。
1. 报告期内自主品牌经营情况
公司2017年度至2020年度miGo、ONE2GO自主品牌的销售额、毛利润列示如下：
单位：万元
| 自主品牌名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| miGo | 销售额 | 2,287.12 | 2,234.58 | ||
| 毛利额 | 925.68 | 1,054.26 | |||
| ONE2GO | 销售额 | 289.70 | 565.25 | 362.25 | 60.45 |
| 毛利额 | 119.77 | 235.18 | 173.48 | 37.24 |
2019年度，公司完成miGo品牌收购后实际正式运营约6个月，整体运营尚未实现规模化，经销商渠道尚未完全整合完毕，致使该年度经营规模未达到收购前业绩水平。2020年度，受新冠疫情影响以及对经销商和销售渠道进行全面梳理和优化，自主品牌miGo产品的销售额未出现大幅增长，毛利额略有下降，实际实现业绩未达到预期。
公司收购miGo品牌后，对品牌进行了重新定位，梳理了产品价格体系，重点对销售渠道进行了调整。公司对miGo原有线下商超渠道进行了调整和重新布局，商场超市渠道进行深耕和下沉。线下除调整商超渠道外，重点开拓杂物社、酷热潮玩等新零售渠道，同时引导客户入驻品牌跨界连锁店。线上除传统的天猫、京东、拼多多等电商渠道外，大力开拓爱库存、一哥优购、同程生活、唯代购、萌推、介百文化、团巴拉等社交电商等社交电商平台。大力开拓礼品团购渠道，收购miGo品牌后新开拓多个知名礼赠品客户。
公司收购miGo品牌后对品牌形象、产品颜色体系、产品外观等调整对比情况如下：
| miGo品牌收购后调整情况 | ||
| 新的品牌形象 | 收购前品牌形象 | |
| 新的颜色体系 | 收购前颜色体系 | |
| 新的外观造型 | 收购前外观造型 | |
产品销售渠道的梳理整合、新的产品形象设计和提升、营销团队的搭建和磨合到产品销售规模的快速提升需要一定时间周期。miGo品牌产品具有良好的客户基础及品牌认知度，国内不锈钢保温杯市场前景广阔，随着新冠疫情有力控制及
常态化发展，公司在自主品牌发展中累积的相关经验，拥有的设计研发、生产制造优势，以及后续公司产能规模的提升，公司将根据需要适时加大品牌投入及推广力度，预计miGo产品销售额及收益会保持持续稳定增长。
2. miGo品牌无形资产减值测试过程
2020年末，公司管理层对miGo品牌无形资产组合进行了减值测试，具体过程如下：资产组的可收回金额按照预计未来分享收益的现值计算，其预计分享收益基于管理层所做出的未来预测业绩确定，并采用16.02%的折现率；收益期的确定采用永续年期，其中2021年至2025年根据无形资产组合对应的miGo品牌经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2026年起为永续经营，假设将保持稳定的盈利水平。经测试，无形资产组合2020年末预计价值为793.55万元，高于2020年末累计摊销后的账面价值775.62万元，无形资产组合不存在减值情形。
根据miGo品牌发展规划及战略，2020年末管理层对miGo品牌未来预测业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 销售收入 | 3,434.79 | 4,559.55 | 5,922.67 | 7,571.53 | 9,528.75 | 9,528.75 |
| 收入分成率 | 1.82% | 1.61% | 1.54% | 1.54% | 1.54% | 1.54% |
| 分享收益 | 62.51 | 73.41 | 91.21 | 116.60 | 146.74 | 146.74 |
| 折现率 | 16.02% | 16.02% | 16.02% | 16.02% | 16.02% | 16.02% |
| 折现期（期中） | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9284 | 0.8002 | 0.6897 | 0.5945 | 0.5124 | 3.1985 |
| 净现值 | 58.04 | 58.74 | 62.91 | 69.32 | 75.19 | 469.36 |
| 评估值 | 793.55 | |||||
注1：折现率沿用2019年收购时评估报告数字，收入分成率数据沿用收购评估报告2021年及以后的收入分成率
注2：折现期系将未来各期收益折现为基准日时点的对应期限。由于收购时评估基准日和本次减值测试基准日均为年末，假设无形资产组合对应服务产品的收入等在未来每年内均匀稳定发生，未来各期的收益均为期中折现，故本次减值
测试相对收购资产评估报告对应折现期无变动
公司预计2021年至2025年miGo品牌实现产品收入分别为3,434.79万元、4,559.55万元、5,922.67万元、7,571.53万元及9,528.75万元，年均增长率为
29.08%。miGo品牌业务收入基数较小，未来实现预计销售金额具有可行性。
3. 未来销售收入预测依据及可实现性
2020年末，公司在对miGo品牌资产组组合未来收入进行预测时，在综合考虑历史经营数据、目前品牌经营情况、未来经营发展规划、中国保温杯市场消费前景、新冠疫情控制以及公司产能扩张计划等情况的基础上，制定了符合公司目前miGo品牌发展战略的销售预测。
(1) 国内保温杯市场发展前景良好，发展自有品牌符合行业发展规律
我国不锈钢真空保温器皿行业始于20世纪80年代，经过三十多年的快速发展，已经成为世界上不锈钢真空保温器皿的生产大国和出口大国。随着我国人均收入提高、居民消费偏好改变，我国保温杯市场保持快速增长势头。2014年至2018年，我国保温杯市场销售额年均复合增速为23.3%。
公司所在的金华市被中国轻工业联合会授予“中国口杯之都”称号。保温杯（壶）产业为金华市培育的八大重点行业之一，受到政府及主管部门重点政策支持。根据2019年金华市人民政府办公室印发的《关于促进制造业重点细分行业发展的意见》等文件，金华市计划通过三年时间，提升“中国口杯之都”地位，建成全球中高端保温杯（壶）生产基地，公司为重点发展企业。政策支持的首要重点发展方向为“自主品牌培育”，通过实施品牌打造专项行动，培育一批国际知名、具有较大影响力的自主品牌。
同行业上市公司哈尔斯于2011年在中小板首发上市，2011年至2014年其国内市场（自有品牌）营业收入平均增长率为21.60%。2016年，其以1,610万瑞士法郎收购瑞士保温杯品牌SIGG，收购形成商标权账面原值5,898.21万元，确认商誉金额2,947.34万元。2019年，哈尔斯自有品牌收入4.18亿元，占收入比例为23.30%。与自主培育自有品牌相比，收购国际成熟的知名保温杯品牌，有利于利用成熟品牌的影响力和客户基础，快速提高自主品牌业务规模，符合保温杯行业市场发展规律。对照同行业上市公司自有品牌发展情况，公司自有品牌发展具有较好的潜力。
(2) 公司对miGo品牌渠道重新梳理整合完成
奔迈国际原营销策略以线下经销商、大卖场经销为主，随着近年来电商的崛起及大众消费习惯的改变，线下经销及大卖场市场逐年萎缩，而其电商市场发展速度较慢且将业务重心调整至星巴克业务及STANLEY及aladdin品牌，因此2016-2018年该品牌销售额逐年下降。
公司收购miGo品牌后，对产品定位、品牌战略重新进行了梳理，塑造产品中高端的品牌形象。公司适当减少了商超、超市等卖场经销策略，主要转向电商市场及新媒体等新兴渠道，未来随着新冠疫情的控制以及公司产能负荷瓶颈解除，电商等新的营销渠道拓展，预计miGo品牌未来销售业绩将逐步释放。
(3) miGo品牌具有较强的市场影响力和客户基础
miGo品牌原为国际知名不锈钢真空器皿品牌商PMI在中国市场的主打品牌，商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性。公司完整拥有miGo品牌在亚洲和太平洋地区（不含澳大利亚和新西兰）的全部商标、专利及其他资产，可以独立地在该地区范围内生产和销售miGo品牌产品。miGo品牌在国内市场仍具有较好的影响力，2015年miGo享悦系列运动款产品获得REDDOT红点奖，2016年尚悦系列获得A’Design 设计奖，2017年品悦系列获得REDDOT红点奖。国内保温杯市场前景广阔，且缺乏与国际知名品牌抗衡的自主品牌。公司具备生产制造、研发设计、供应链管理等优势，利用成熟的miGo品牌作为自主品牌重点发展方向，首次公开发行股票上市后产能提升、自动化水平提高、研发设计能力增强，将为miGo品牌发展提供更好支持，公司具备实现预测收益的良好基础。
(4) 公司掌握发展自主品牌相关技术创新、产品创新、生产制造优势
经过多年发展，通过为海外知名不锈钢真空保温器皿品牌商提供OEM/ODM服务，公司已掌握了超薄不锈钢焊接圆管合金密封液压成形技术、轻量旋薄技术、真空气染印技术、不锈钢保温杯新型表面处理技术、不锈钢保温杯轧花技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技术等多项不锈钢真空保温器皿核心技术。公司注重产品创新开发，形成了轻量杯、智能保温杯、降温杯等系列产品创新成果。相对于不具备生产制造基础的不锈钢真空保温器皿品牌商，公司可充分利用拥有的研发设计、生产制造、质量控制等优势，为公司未来自有品牌发展提供坚实基础。
(5) 2021年miGo品牌展现良好发展势头
2021年随着新冠疫情常态化发展以及对销售渠道及经销商政策进行全面梳理和建设，加强对新老经销商的拓展和维护，积极调整产品策略，加强电商管理、强化品牌推广，预计miGo品牌产品销量较2020年有较大增长。公司2021年miGo产品分月销售额同期对比如下：
单位：万元
| 月份 | 2021年 | 2020年 | 增幅 |
| 一月 | 219.46 | 135.02 | 62.54% |
| 二月 | 74.44 | 35.85 | 107.64% |
| 合计 | 293.90 | 178.79 | 64.38% |
注：以上财务数据未经审计
2021年1-2月，miGo产品实现销售收入293.90万元，较上年同期增加64.38%，销售增长势头良好。2月份受春节影响，销售规模较小，但同比增长较快。随着对miGo品牌线上、线下销售渠道梳理整合完成，公司营销团队磨合及经验累积，以及公司具有的产品生产制造优势，预计2021年度miGo品牌将保持增长势头。
公司受让的miGo品牌相关无形资产组合已按照十年计提无形资产摊销，截至2020年末，账面价值为775.62万元，未来随着无形资产持续摊销，账面价值将逐步减少。
综上，管理层基于品牌情况及未来发展情况，预测miGo品牌产品未来经营情况，测算的miGo品牌的价值高于账面价值，不存在减值情形，对未来miGo品牌盈利情况的预测具有可实现性。
(五) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们执行的核查程序如下：
(1) 取得公司报告期内向PMI销售的产品收入成本明细表，分析PMI毛利额、毛利率、PMI贡献的毛利额占公司总体毛利额的比例以及毛利额变动的原因；
(2) 对比报告期各期PMI毛利率与其他主要客户毛利率，分析其毛利率波动的合理性；
(3) 访谈公司管理层，了解miGo品牌的发展历史、公司收购miGo品牌的商业
动机、miGo品牌后续的发展计划；
(4) 根据收购miGo业务尽职调查报告、评估报告，核查收购各项资产负债定价依据，判断收购定价的公允性；
(5) 取得报告期各期公司OEM/ODM产品的型号种类数量明细表、各型号产品的开始销售年度统计表，分析公司产品生命周期及合理性；
(6) 取得报告期各期公司当年新增型号销量、重合型号销售量统计表，分析新增型号销量占比、重合型号销量占比是否符合公司对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义；
(7) 了解公司经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理方法、库龄计算方法、OEM/ODM产品的生产、销售周期，检查以产品抵顶应收账款的账务明细、复核相关存货跌价计算表；
(8) 取得报告期各期公司miGo、ONE2GO分型号销售收入成本、毛利明细表，分析miGo产品相关的无形资产组合是否存在明显减值迹象；
(9) 了解公司对miGo品牌未来经营计划并取得公司管理层对miGo品牌未来业绩预测表并对减值测试进行复核。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) PMI毛利率高于其他主要客户系其产品结构特点所致，具有合理性，公司收购PMI国内的资产不存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易不存在整体商业计划。
(2) 公司报告期内每年度OEM/ODM产品的型号多样，每年经典款型号订单销量较为稳定。各品牌在经典系列产品基础上不断推出新款，通过产品迭代升级以适应市场时尚潮流的变化趋势。公司产品型号、种类数量、不同年度重合的数量以及每年度产品的平均生命周期符合公司对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义。
(3) 公司对经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款按双方协商确定价格作为采购入库处理，相关产品从购入时点开始计算库龄。因业务模式不同，自主品牌产品生产、销售周期长于OEM/ODM产品，报告期内不存在产品滞销的情形，已严格按照企业会计准则的规定对存货进行减值测试并计提跌价准备，报告期各期末
存货跌价准备计提充分。
(4) 公司报告期内自主品牌miGo、ONE2GO销售额及毛利额保持稳定，miGo品牌未来具有良好发展前景，经测试miGo产品相关的无形资产组合不存在减值情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年四月一日