浙江嘉益保温科技股份有限公司Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd.（浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区）
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路201号）
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年3月9日转发的《浙江嘉益保温科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010348号，以下简称“落实函”）已收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”、“发行人”或“公司”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健所”）对落实函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目录
问题1.子公司设立的合规性 ................................................... 4
问题2.分公司负责人在第三方任职 ............................................. 10
问题3.合作研发 ............................................................ 18
问题4.关联方认定 .......................................................... 32
问题5.实际控制人亲属的限售期 ............................................... 36
问题6.信息披露 ............................................................ 37
问题7.股份支付金额的准确性 ................................................ 41
问题8.是否存在代垫费用的情形 ............................................... 48
问题9.资产收购定价是否合理，减值损失的计提是否充分 ......................... 51
问题1.子公司设立的合规性。2018年7月23日，发行人于美国设立全资子公司饮水科技有限公司（以下简称饮水科技），并分别于2019年1月、2020年3月向饮水科技汇入共计200万美元。同时根据申报文件，发行人董事会于2018年7月30日审议通过设立饮水科技的相关议案，后于2019年7月16日取得武义县发展和改革局对发行人本次境外投资出具的《关于境外投资项目备案通知书》。请发行人说明：（1）发行人董事会是否有权审议对外投资设立饮水科技事项，饮水科技成立日期早于董事会审议日期的原因及合规性。（2）发行人在取得《关于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其汇入资金是否符合相关规定，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。【发行人说明】
（一）发行人董事会是否有权审议对外投资设立饮水科技事项，饮水科技成立日期早于董事会审议日期的原因及合规性
1、公司董事会是否有权审议对外投资设立饮水科技事项
2018年7月23日，公司于美国设立全资子公司饮水科技。公司当时有效的《公司章程》第三十八条规定：“公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。”公司当时有效的《董事会议事规则》第七条规定：“公司发生的交易（受赠现金资产的除外）达到下列标准之一的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%但在10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%但在10%以上的，或者成交金额绝对值低于5,000万元但在1,000万元以上的；
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%但在10%以上的，或者绝对金额低于500万元但在100万元以上的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%但在10%以上的，或者，绝对金额低于5,000万元但在1,000万元以上的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%但在10%以上的，或者，绝对金额低于500万元但在100万元以上的。??”
根据天健所出具的天健审[2020]4338号《审计报告》，公司2017年12月31日经审计的总资产为27,306.63万元，净资产为16,854.19万元，其50%分别为13,653.32万元及8,427.10万元。公司在美国设立饮水科技投资金额为200万美元，折合人民币约1,421万元（以2017年末至2020年3月最终完成出资期间最高美元对人民币汇率计算），未超过2017年末公司总资产及净资产的50%。根据公司当时有效的《公司章程》和《董事会议事规则》，该项投资无需提交公司股东大会审议，公司董事会有权审议对外投资设立饮水科技事项。
2、饮水科技成立日期早于董事会审议日期的原因及合规性
2018年7月23日，公司于美国设立全资子公司饮水科技，初始计划出资金
额为100万美元。根据KLR Law, LLP出具的法律意见书，同日公司与饮水科技签署的股份认购协议中，公司拟以100万美元认购饮水科技1,000股股份，计划投资金额折合人民币约711万元，未超过2017年末公司总资产及净资产的10%且未超过人民币1,000万元。根据公司当时有效的《公司章程》和《董事会议事规则》，签署该股份认购协议不需经过公司董事会和股东大会审议。公司设立饮水科技后，考虑到未来饮水科技的运营资金需求，计划追加投资，将投资金额增加至200万美元。2018年7月30日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于在境外设立全资子公司的议案》，在议案中明确了投资金额为200万美元。在董事会审议上述议案时，发行人除与饮水科技签署股份认购协议认缴100万美元股权认购款外，未实际向饮水科技进行投资。
2020年12月30日，公司与饮水科技签署股份认购协议，公司以100万美元认购饮水科技新增的1,000股股份。认购完成后，发行人对饮水科技合计投资金额为200万美元，饮水科技总股本2,000股，全部由嘉益股份持有。2020年3月公司向饮水科技汇入出资资金，但该次股份认购协议签署较晚，主要系2020年新冠疫情在美国爆发，协议签署不便，以及公司注册登记代理人居家办公及主管公司登记机构受疫情影响延迟受理相关公司登记资料所致。公司对饮水科技投资资金汇入至股份认购协议签署期间，饮水科技未开展经营业务。发行人与饮水科技签署第二次股份认购协议前，已完成内部决策审批程序。综上，发行人设立饮水科技时的投资额为100万美元，未达到需提交董事会审议的要求，因此发行人设立饮水科技时无需召开董事会。此后发行人向饮水科技投资金额增加至200万美元，根据连续计算原则，需要提交发行人董事会审议，因此发行人在第二笔100万美元实际出资及签署股份认购协议前，召开第一届董事会第四次会议，确认了设立饮水科技的事宜并且明确了投资金额为200万美元，符合当时有效的《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（二）发行人在取得《关于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其汇入资金是否符合相关规定，是否存在被行政处罚的风险
2018年8月31日，公司取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800466号），同意公司在美国新设子公司，投资总额200
万美元。2019年7月16日，公司取得武义县发展和改革局《关于境外投资项目备案通知书》。2019年1月及2020年3月，公司通过中国工商银行向饮水科技分别汇出100万美元投资款，合计投资金额200万美元。
1、发行人受到发展和改革部门行政处罚的风险较小
《企业境外投资管理办法》第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”根据上述规定，公司设立饮水科技属于实行境外投资备案管理的范围，公司应在项目实施前取得备案通知书，未取得备案通知书擅自实施的，可能被备案机关责令中止或停止实施该项目并限期改正，并且公司及有关责任人可能被备案机关处以警告的行政处罚。
鉴于：（1）公司已于2019年7月16日取得武义县发展和改革局（以下简称武义发改局）出具的《关于境外投资项目备案通知书》；（2）根据武义发改局出具的说明及保荐机构、发行人律师对武义发改局相关人员的访谈，2019年7月发行人已完成投资备案手续，武义发改局自2017年1月1日至2021年3月16日未对发行人作出行政处罚；（3）经保荐机构、发行人律师登录中华人民共和国发展和改革委员会、浙江省发展和改革委员会、武义县发改局等网站查询，报告期内，公司未受到各级发展和改革部门行政处罚。
因此，公司在取得《关于境外投资项目备案通知书》前设立饮水科技并对其汇出资金的行为受到发展和改革部门行政处罚的风险较小。
2、发行人受到外汇管理部门行政处罚的风险较小
《外汇管理条例》第十七条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”第三十九条规定：“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，公司在取得发改部门项目备案前向饮水科技汇出投资款，可能被处以责令调回外汇、罚款等行政处罚。鉴于：（1）公司境外投资业务的经办银行中国工商银行股份有限公司武义县支行出具了说明，确认公司提供给经办银行的登记资料符合外汇业务操作指引管理规定；（2）根据发行人律师对国家外汇管理局金华市中心支局（以下简称“外管局”）的访谈，公司存在取得发改部门备案前对外汇款的情况，但根据《行政处罚法》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。公司在取得发改部门备案前对外汇款的行为发生于2019年1月，截至本回复出具日，已经超过二年；（3）经保荐机构、发行人律师登录国家外汇管理局网站查询，报告期内，公司未受到外汇管理部门行政处罚。
因此，公司在取得《关于境外投资项目备案通知书》前设立饮水科技并对其汇出资金的行为受到外汇管理部门行政处罚的风险较小。
3、发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇已出具承诺，如发行人因境外投资未事先办理备案手续受到任何损害、损失或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用。
综上，发行人在取得《关于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其汇出资金的行为存在瑕疵，但因此而受到发展和改革部门或外汇管理部门行政处罚的风险较小。发行人实际控制人已出具承诺，如发行人因境外投资未事先办理备案手续受到任何损害、损失或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用。
【保荐机构、发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）审阅了饮水科技设立时发行人有效的《公司章程》和《董事会议事规则》及天健所出具的《审计报告》，核查在设立饮水科技时，发行人应履行的对外投资决策程序；
（2）审阅了KLR Law, LLP出具的法律意见书及饮水科技设立、出资的文件，并取得发行人向饮水科技实际出资的银行回单；
（3）通过公开网站检索发行人的行政处罚信息并走访了武义县发改局、国家外汇管理局金华市中心支局，取得武义县发改局出具的说明文件；
（4）就上述对外投资事项访谈了发行人的实际控制人，取得发行人实际控制人的承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人董事会有权审议对外投资设立饮水科技事项，发行人设立饮水科技早于董事会审议之日，符合当时有效的《公司章程》和《董事会议事规则》的规定；
（2）发行人在取得《关于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其汇出资金的行为存在瑕疵，但因上述行为被发展和改革部门或外汇管理部门行政处罚的风险较小。发行人实际控制人已出具承诺，如发行人因境外投资未事先办理备案手续受到任何损害、损失或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用；
（3）饮水科技设立及发行人首次汇出投资款后，保荐机构、发行人律师已关注到其境外投资程序存在瑕疵。发行人已履行发改部门境外投资备案程序，并取得《关于境外投资项目备案通知书》。发行人招股说明书已详细披露发行人对外投资设立饮水科技所履行的审批、备案程序及具体时间。
问题2.分公司负责人在第三方任职。上海分公司为发行人的研发设计机构，负责发行人产品的设计开发工作，陆晓飞于2019年6月起任负责人。杭州镁歌贸易有限公司（以下简称镁歌贸易）为发行人自主品牌运营主体，陆晓飞通过武义嘉尚（持股59.52%）持有镁歌贸易8.4%的股权。陆晓飞除在发行人任职外，还持有株式会社百麦80%的股权并任代表董事，株式会社百麦的主营业务为自有MOMO品牌不锈钢真空保温器皿及其他材质的食品、饮品容器的销售，陆晓飞主要负责MOMO品牌产品的外观设计工作。请发行人说明，陆晓飞是否属于发行人核心技术人员及判断依据，是否与发行人签订竞业禁止或保密协议，其在株式会社百麦从事设计工作是否与其在发行人履职产生利益冲突，是否会对发行人相关研发造成重大不利影响，说明解决情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【发行人说明】
（一）陆晓飞是否属于发行人核心技术人员及判断依据
1、公司核心技术集中于产品结构开发和生产工艺方面
公司是行业领先的不锈钢真空保温器皿制造企业，为国家高新技术企业，发展多年以来一直致力于不锈钢真空保温器皿及相关产品的创新。公司目前已掌握了超薄不锈钢焊接圆管合金密封液压成形技术、轻量旋薄技术、真空气染印技术、不锈钢保温杯新型表面处理技术、不锈钢保温杯轧花技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技术等多项不锈钢真空保温器皿核心技术，涉及不锈钢真空保温器皿的结构设计、表面处理、旋薄技术等生产工序。公司自成立以用来，主要以ODM/OEM模式与国际知名不锈钢真空保温器皿品牌合作，具有较强的产品结构设计和工程落地能力，凭借其制造技术优势、生产管理经验、产品品质优势、客户响应速度，为客户提供优质的产品和高效的服务。因此，公司核心技术主要集中于产品结构开发、表面处理、旋薄技术等生产工艺方面。公司认定的其他核心人员包括朱中萍（公司董事、总经理）、李小强（公司董事、研发部经理、自有品牌项目部经理）、王炯（监事会主席、总经
理助理）及吕帅（研发部项目工程师），均属于对公司核心技术具有重要影响的人员。
2、陆晓飞入职公司时间较晚，其主要工作职责为自有品牌产品外观设计开发，不涉及公司核心技术为抓住国内不锈钢保温器皿行业市场快速发展机遇，充分利用公司的研发设计、生产制造、质量控制等优势，公司拟大力拓展自有品牌业务，于2018年创立自主品牌ONE2GO，并于2018年成立上海创新中心，汇集优秀设计人员，为公司自有品牌及部分ODM客户提供产品外观设计、包装设计、网店页面设计以及品牌营销管理等方面服务。2019年4月，公司收购miGo品牌相关资产后，拟在自有品牌建设方面加大投入，设立了镁歌贸易作为品牌运营主体，需要组建新的营销、设计团队来促进该品牌的发展。由于陆晓飞在家居日用品设计方面具有丰富的经验，是miGo品牌进入中国后第一任设计师，对品牌风格特点较为熟悉，且看好miGo品牌未来发展，认可公司经营理念。经双方协商一致，公司将陆晓飞作为设计人才引进，并决定吸收陆晓飞作为镁歌贸易小股东武义嘉尚的合伙人。陆晓飞2019年6月入职以来，作为上海分公司的主要负责人，其主要工作职责为：产品外观设计、包装设计、产品页面设计，以及“miGo”品牌形象建设等，开发设计公司自有品牌产品。其入职公司时间较晚，在公司的工作内容不涉及产品关键工艺和核心技术的研究开发，未产生与核心技术相关的知识产权，公司自有品牌业务收入规模及占比较小。因此，公司未将陆晓飞认定为核心技术人员。
（二）陆晓飞与发行人签订竞业禁止或保密协议情况
陆晓飞已与公司签订了《保密和竞业禁止协议》，就陆晓飞对公司应履行的保密义务和竞业禁止义务作出了详细的约定，该协议的主要内容如下：
“2. 关于员工保密义务的陈述与保证
2.1 员工在此陈述与保证：
（a）员工确认并保证，为企业工作及与企业签订的劳动合同将不会违反该员工与前任雇主或任何公司、个人的关于保密义务及竞业禁止义务的约定和协议；
（b）员工已知晓并确认，保密信息乃企业及关联企业（依照情况确定）的专有财产，必须依照本协议严格保密。保密信息是企业及关联企业投入大量资本、人力和其它资源经过长时间形成的商业秘密，一经泄露将对企业及关联企业的利益造成重大损失；
（c）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后，将严格保守企业及关联企业的商业秘密，遵守企业及关联企业的保密制度和规定，除经企业或相关的关联企业事先书面授权并为企业及该关联企业之利益外，不向任何个人、公司、组织或其它实体透露任何保密信息；
（d）员工知晓和保证，在企业工作期间，除经企业或关联企业事先书面同意外，员工不得将保密信息从企业及关联企业的厂房中移走、复制、抄录、或以电子方式向外发送。上述违反本第2.1条第（d）项的行为，均将被追究刑事责任；
（e）员工承诺及保证，在企业工作期间，将尽最大努力维护公司的商业秘密，在知悉将要危及或可能危及公司商业秘密安全性或保密性的行为或事件时，应立即通知企业并采取适当的措施加以阻止；以及
（f）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后，对所知悉的与企业及关联企业的客户、供货商或与企业业务相关的任何其它公司或个人有关的信息（无论是否构成机密信息）将严守秘密，不向任何个人、公司、组织或其它实体透露或加以利用，无论企业及关联企业对该等信息是否负有明示的或暗示的保密义务。
3. 关于员工竞业禁止义务的陈述与保证
3.1 员工在此陈述与保证：
（a）员工确认并保证，为企业工作及与企业签订的劳动合同将不会违反该员工与前任雇主或任何公司、个人的关于竞业禁止义务的约定和协议；
（b）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后三年内，除员工入职前已投资企业外，员工将不会直接或间接地以负责人、代理人、雇员或其它身份从事任何对企业业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作。员工在企业工作期间利用企业的资源形成的任何知识产权归企业所有，经与企业协商同意，可以以有偿使用的方式授权其他主体使用；（c）作为员工履行上述（b）项义务及本协议中其它义务的对价，企业向员工作出如下经济补偿：员工在离开公司后三年内将共得到3个月的工资补偿（每年年底可得到一个月的工资补偿）。该工资补偿按照员工离职前1个月的净工资标准计算，其中不包括奖金、津贴等福利，且员工需自行负责缴付个人所得税；如员工在此3年期间违反其保密和竞业禁止义务，企业有权立即停付上述工资补偿并向该员工追偿损失；
（d）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后3年内，将不会直接或间接地诱使或要求企业的任何客户或供货商撤销或取消与企业及关联企业现有或正在洽谈的业务；
（e）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后3年内，将不会直接或间接地促使企业或关联企业的任何雇员与企业或该关联企业终止劳动和雇佣关系；
（f）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后，将不会散布任何有损于企业、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
4. 离职时的交接工作
终止有关劳动关系时，员工必须立即将其持有、占有、控制的所有企业或关联企业的计算机、磁盘、光盘、软件、硬件、文件、纸张、书册、资料、单据凭证、车辆、信用卡、函件、说明书、纪录和其它公司财产及其复印件全部交回企业或该关联企业。
5. 违约责任
5.1 如员工违反在本协议项下的保密和竞业禁止义务，为严重违反本协议和严重损害其与企业劳动雇佣关系的行为，企业有权立即解除与该员工的劳动关系，
员工应赔偿企业及关联企业由此而遭受的一切经济和商业损失，并且不获赔偿任何离职费。
5.2 员工在此同意，如员工未能履行本协议项下的有关义务，甲方有权立即解除与该员工的劳动关系，员工应向甲方赔偿企业及关联企业由此而遭受的一切经济和商业损失，并且不获赔偿任何离职费。”
（三）陆晓飞在株式会社百麦从事设计工作是否与其在发行人履职产生利益冲突，是否会对发行人相关研发造成重大不利影响，并说明解决情况
1、陆晓飞投资百麦公司并任职背景，百麦公司主要经营情况
陆晓飞所学专业为工业设计，毕业后长期从事家居产品和生活用品的设计工作。
2017年9月，陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资在日本设立了百麦公司，创立了以日本市场为主的高端品牌MOMO，在日本高端商场及电商渠道销售不锈钢真空保温器皿。截至本回复出具日，百麦公司的股权结构为：陆晓飞持股80%，王冰沁持股19%，须田三千代持股1%。由于陆晓飞、王冰沁长期在中国工作、居住，日籍股东须田三千代负责百麦公司的推广、销售、采购、管理等工作，陆晓飞主要负责MOMO品牌产品的外观设计工作。百麦公司为“MOMO”品牌商，不具备不锈钢真空保温器皿的生产加工能力，全部产品对外采购，产品在日本市场销售。2018年、2019年和2020年，百麦公司实现销售收入分别为262.30万日元、6,735.85万日元和7,426.72万日元（未经审计），约合人民币16.34万元、431.43万元和471.45万元，经营规模较小。
2、陆晓飞入职公司前已基本完成MOMO主要产品的外观设计工作，由生产企业代工生产并上市销售，MOMO产品与公司自有品牌同类产品存在较大差异
不锈钢真空保温器皿产品开发周期较长，自市场调研至产品上市，通常需要2年左右时间。MOMO品牌主要产品，如露贝思系列、芙拉科系列的设计开发工作已于2018年初基本完成并交付工厂生产，于2018年三、四季度开始在日本市场上市销售。
MOMO品牌定位于日本高端市场，致力于打造“小而美”的品牌形象，以日本中高收入的白领及家庭主妇为目标客户群体，以日本高端百货商场线下销售为主。目前市面上销售的MOMO品牌产品设计、上市时间及产品示意图如下：
| MOMO产品系列名称 | 产品图例 |
| 露贝思系列 （2017年完成设计，2018年上市） | |
| 芙拉科系列 （2017年完成设计，2018年上市） | |
| 馥芮白系列 （2018年完成设计，2018年上市） | |
| 小立方和大立方系列 （2017年完成设计，2018年上市） |
MOMO品牌产品与公司自有品牌miGo强调时尚、健康、高质感的源自美国的品牌形象及风格差异较大。
3、陆晓飞入职公司以来履职情况良好，兼职情况未与其在发行人任职产生利益冲突2019年6月入职上海分公司后，陆晓飞将主要工作精力放在公司自有品牌miGo、ONE2GO的产品外观设计方面。此外，作为上海分公司负责人，其主持上海分公司日常运行工作，开展市场调研，为自有品牌产品发展提供咨询和建议，其在公司履职情况良好。
陆晓飞在百麦公司兼职为其入职公司前自有业务的延续，未与其在公司任职产生利益冲突。
4、陆晓飞专项承诺
就其在公司的任职和兼职情况，陆晓飞作出相关承诺如下：“1、本人在嘉益股份任职期间，将严格遵守与公司签订的《劳动合同》和《保密和竞业禁止协议》，勤勉尽责，遵守保密义务和竞业禁止义务。
2、本人在嘉益股份任职期间及离职后三年内，除本人入职嘉益股份前已投资企业外，本人将不会直接或间接地从事任何对嘉益股份业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作。
3、本人在嘉益股份工作期间利用嘉益股份的资源形成的任何知识产权归嘉益股份及其子公司所有。嘉益股份及其子公司有权将该等知识产权授权其他单位或自然人使用并收取授权使用费。”
综上：（1）陆晓飞入职发行人前已投资百麦公司、设立MOMO品牌，并已完成主要产品的设计工作。基于对其个人能力和历史业绩的充分认可，发行人邀请其2019年加盟。入职发行人以来，陆晓飞作为上海分公司负责人，对miGo品牌的市场形象建设、市场调研等方面投入了大量精力，开发设计公司自有品牌产品，工作完成情况良好。百麦公司主要由日籍自然人股东须田三千代负责经营管理，百麦公司为品牌商，不具备不锈钢真空保温器皿的生产能力，主要在日本高端市场销售，产品风格及定位与公司自主品牌存在差异，未与公司产生直接竞争。因此，陆晓飞在百麦公司从事设计工作未与其在发行人履职产生利益冲突。
（2）陆晓飞在公司的主要工作职责为产品的外观设计及品牌形象建设，不
涉及公司在产品结构开发设计、表面处理、生产管理、品质控制等方面的核心技术，入职时间较晚且公司自主品牌收入规模及占比较低，其不属于公司核心技术人员。同时，MOMO品牌主要产品的外观设计工作在其入职发行人前已经完成，陆晓飞在百麦公司兼职情况不会对发行人相关研发造成重大不利影响。
（3）陆晓飞已与公司签订《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》，并作出相
关专项承诺。公司与陆晓飞已经在相关协议中明确了双方的权利义务及纠纷解决方式，有效保障了公司的权益。
【保荐机构、发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）取得百麦公司登记资料，对陆晓飞进行访谈，了解其投资百麦公司背景、百麦公司经营情况；
（2）取得发行人销售明细表，MOMO与miGo主要产品宣传材料；
（3）访谈公司相关管理、研发人员，了解公司核心技术及其应用情况；
（4）取得陆晓飞与发行人签订的《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》、相
关申明和承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人为不锈钢真空保温器皿的生产企业，主要核心技术在于不锈钢真空保温器皿的结构设计、表面处理、旋薄等生产工序中。陆晓飞在发行人的主要工作内容为产品的外观设计和品牌建设，其在公司的工作内容不涉及公司关键工艺和核心技术的研究开发，未产生与核心技术相关的知识产权。发行人认为陆晓飞不属于其核心技术人员具有合理依据；
（2）陆晓飞已与发行人签订保密和竞业禁止协议，明确约定了其在发行人处任职期间需要履行的保密义务和竞业禁止义务；
（3）陆晓飞在入职发行人前已完成MOMO品牌主要产品的外观设计工作，
相关产品已交由工厂生产。在入职发行人后，陆晓飞主持公司自有品牌的外观设计及品牌建设工作，勤勉尽责，工作完成情况良好。陆晓飞在百麦公司兼职未与其在发行人履职产生利益冲突；陆晓飞在发行人的工作内容不涉及公司在产品结构开发设计、表面处理等方面的核心技术，其不属于公司核心技术人员。同时，MOMO品牌主要产品的外观设计工作已经完成，陆晓飞在百麦公司兼职情况不会对发行人相关研发造成重大不利影响；
（4）陆晓飞已与公司签订《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》，并作出相
关承诺。公司与陆晓飞已经在相关协议中明确了双方的权利义务及纠纷解决方式，有效保障了公司的权益。
问题3.合作研发。轻量旋薄技术为发行人核心技术之一，根据申报文件，发行人与设备厂家共同开发的旋薄设备可将0.4mm不锈钢材料杯体旋薄至0.07mm。2018年7月，发行人与东莞守恒自动化设备有限公司签订相关合作研发协议，实际项目成果为取得一项名称为“一种自动抛光机”的实用新型专利及五台间歇式圆盘智能抛光机，经查询，该专利申请日期为2017年12月19日，明显早于合作研发开始时间。2019年3月，发行人与东莞市烨盈制模有限公司签订合作研发协议，实际项目成果为取得一项名称为“一种智能湿显盖”的实用新型专利，经查询，该专利申请日期为2019年4月，距合作研发开始不足一个月左右的时间，且披露报告期累计投入金额为前后不一致。
请发行人：（1）说明发行人合作研发的情况，发行人与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序，按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。（2）说明轻量旋薄技术及相关设备的技术归属情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明发行人与东莞守恒自动化设备有限公司合作研发前即取得合作研发成果的原因，是否属于购买专利及设备，相关会计处理及信息披露是否真实、准确。（4）说明发行人与东莞市烨盈制模有限公司合作研发
开始较短时间内即取得合作研发成果的原因及合理性，是否属于购买专利，合作研发协议约定的研发投入金额，报告期内实际投入金额，相关会计处理及信息披露是否真实、准确。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【发行人说明及披露】
（一）说明发行人合作研发的情况，发行人与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序，按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等发行人积极开展与外部专业机构及高等院校的合作，在合作研发模式下，发行人一般向受托方支付技术开发费用，项目成果按照协议约定进行分配与共享，相关的知识产权为发行人所拥有。
报告期内，发行人与合作方在合作研发项目中各自所承担的角色及发行人承担的研发工序情况如下：
| 编号 | 项目名称 | 合作方 | 发行人承担的角色 | 合作方承担的角色 | 发行人承担的研发工序 |
| 1 | 研发服务——恒温加热保温杯的研究与开发 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 在合作方的辅导下完成项目开发 | 指导、培训、辅导发行人完成产品的研究与开发 | 外观设计、研发产品的试制和生产 |
| 2 | 研发服务——“活力”系列保温产品开发 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 在合作方的辅导下完成项目开发 | 指导、培训、辅导发行人完成产品的研究与开发 | 产品封水结构设计、研发产品的试制和生产 |
| 3 | 研发服务——塑胶模具制造技术指导 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 在合作方的辅导下完成项目开发 | 指导、培训、辅导发行人完成模具的研究与开发 | 塑胶模具的制造与测试 |
| 4 | 间歇式圆盘智能抛光机研制 | 东莞市守恒自动化设备有限公司 | 提供研发及验证场地和相关辅助材料 | 接受委托并共同完成智能抛光机的研发设计、试样试制 | 前期技术方案的设计、整机的测试和投产 |
| 5 | 不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究 | 浙江大学 | 委托合作方进行不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究 | 接受委托并进行研究开发 | 对表面处理新工艺的配方和合成方法进行测试和验证 |
| 6 | 产学研合作 | 金华职业技术学院 | 作为校外实训及就业基地，为合作方提供实习及实践的平台，与合作方共同完成项目开发 | 合作培养应用型人才，并委派优秀教师协助发行人完成项目开发 | 项目开发、技术攻关、研发成果的发布 |
注：浙江大学出具了与公司研发合作的声明：“虽已进行相关研究，但截至合作协议期
限届满，未能形成可以用于实际生产的相关技术，双方同意不再履行该份协议，公司也不需支付研发相关的费用，本协议的终止系合同到期后的自然终止，双方互不承担违约责任。双方并没有就继续开发相关技术进行协商或达成后续协议”。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术及研发情况”之“（二）公司的研发情况”之“3、与其他单位合作研发的情况”中补充披露如下：
“2017-2020年，公司与高等院校和外部机构合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及保密措施安排如下：
| 项目名称 | 合作方 | 协议合作内容 | 研究成果的分配方案 | 保密措施安排 |
| 研发服务——恒温加热保温杯的研究与开发 | 东莞市烨盈制模有限公司 |
| 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 | |||
| 研发服务——“活力”系列保温产品开发 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 公司委托合作方辅导“活力”系列保温产品开发，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
| 研发服务——塑胶模具制造技术指导 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 公司委托合作方辅导塑胶模具制造技术，由公司支付研 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何 |
| 项目名称 | 合作方 | 协议合作内容 | 研究成果的分配方案 | 保密措施安排 |
| 究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 | ||
| 间歇式圆盘智能抛光机研制 | 东莞市守恒自动化设备有限公司 | 公司委托合作方研究开发间歇式圆盘智能抛光机研制，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
| 不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究 | 浙江大学 | 公司委托合作方研究开发不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
| 产学研合作 | 浙江科技学院机械与汽车工程学院 | 合作方利用学院的科研优势，与公司开展研发技术合作，为公司提供研 | 1、由合作方在公司场地进行研究的成果为双方共同所有，公司享有独家使用权。研究成果对第三 | 未作规定 |
| 项目名称 | 合作方 | 协议合作内容 | 研究成果的分配方案 | 保密措施安排 |
| 发技术支持。公司以合作方作为技术依托，开展新产品、新技术的研发。双方经友好协商一致，达成合作协议。 | 方实施许可转让等贸易之前，均需双方一致同意。研究成果由双方联合申报的各级科技奖励，奖金按实际贡献大小进行分配； 2、对实际应用价值较大、容易被模仿的双方合作研究成果，由公司作为申请人申请专利。经双方协商一致，甲、乙双方可作为共同申请人申请专利。 | |||
| 校企合作协议 | 金华职业技术学院 | 公司与合作方将在人才培养、科研技术、企业员工培训方面展开深入合作 | 未作明确约定 | 未作规定 |
”
（二）说明轻量旋薄技术及相关设备的技术归属情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、公司向设备厂商定制采购数控旋薄机，并对其进行持续改进轻量旋薄技术是公司的核心技术之一，可将0.4mm不锈钢材料杯体旋薄至
0.07mm，节省约2/3的内胆不锈钢材料，使产品更加轻便。该技术主要内容如下：
（1）公司向设备厂家采购三轴三轮数控旋薄机，并结合公司研发试验结果对其进行改进，可实现保温容器的不锈钢内胆厚度旋薄；（2）内胆底部采用小圆弧激光焊接技术，实现杯体与内胆平滑过渡，产品一体成型，更加美观；（3）旋薄产品上采用镜面电解技术，不锈钢保温器皿内壁更加光亮，视觉更加美观，在盛装食物、饮料后更易清洗。作为实现不锈钢真空保温杯杯体旋薄的重要工具，适合公司需求的数控旋薄机为非标准定制化设备。公司根据自身生产加工需求及研发试验结果，对旋薄设备供应商在其现有设备基础上提出改进需求，例如要求供应商使用较为先进的日本FANUC三轴数控系统，配以总线全绝对值电机，同时采用高温回火技术处理机架钢，消除钢结构应力，提高设备的稳定性和精度等。在根据公司相关要求进行设计及改进后，公司向设备厂商采购了五台数控旋薄机。
公司向供应商采购旋薄设备后，对原设备进行了持续改进，主要改进内容包
括：（1）重新设计开发旋薄用夹具；（2）调整旋压刀具角度：原设备的3把旋压刀具分为120度一把；公司根据多次测试，将其调整为180度2把，另外180度1把；（3）使用硬质合金材料作为刀具材料，并委托加工商对刀具材料进行渗钛处理，刀具硬度更强、耐磨性更好。通过上述改进，旋压后的不锈钢内胆更薄，精度更高，产品内壁的旋薄刀纹和光泽度更加美观。
公司与设备厂商签署的设备采购合同中未约定设备厂商不得向其他企业销售的排他性条款，但直接向设备厂商购买的旋薄设备不能达到公司设定的技术目标，需要在模具设计、材料选取、杯体焊接、镜面电解工艺等方面进行配合，方可实现轻量旋薄效果，因此其他不锈钢真空保温器皿生产企业仅通过向设备厂商直接购入设备，实现对公司相关技术的快速超越的可能性较小。
2、公司在轻量旋薄技术上的持续研究开发
除向设备厂商定制采购数控旋薄设备并加以持续改进，确保符合公司生产需求外，公司对旋薄内胆的模具结构和不锈钢材料选材、旋薄轻量杯杯体结构设计等进行持续研发，形成轻量型不锈钢真空保温杯产品，具体研发项目情况如下：
| 项目起止时间 | 2018年-2019年 |
| 研究开发内容 | 1、旋薄内胆的模具结构和选材； 2、杯体结构设计和研究； 3、真空间距计算分析。 |
| 技术关键点 | 1、采用自主开发保温杯精加工材料的旋薄技术，对保温杯材料精加工设备进行优化选择； 2、通过对保温杯材料的反复试验，确定不锈钢内胆材料； 3、根据不锈钢超轻旋薄技术，确定不锈钢内胆旋薄模具和旋薄刀具应用。 |
| 技术创新点 | 1、采用不锈钢内胆局部壁厚旋薄的工艺技术进行精加工，减轻产品重量50%； 2、保温杯盖子采用一键开启按钮结构设计，便于清洗、携带； 3、采用三轴旋薄加工技术，并使用钨钢材质的模具和刀具进行产品加工生产，使得不锈钢内胆旋薄时表面光滑不起皱，减少产品的次品率。 |
报告期内，公司已完成轻量旋薄技术项目的研发，累计研发投入329.05万元。通过以上研发，公司形成研发成果并申请专利具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 应用 | 对应专利技术 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利权属 | 专利申请日期 |
| 1 | 轻量旋薄技术 | 轻量产品 | 轻量杯 | 201830375809.1 | 外观设计 | 资忠 | 公司 | 2018.07.12 |
| 序号 | 技术名称 | 应用 | 对应专利技术 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利权属 | 专利申请日期 |
| 2 | 杯子（轻量杯） | 201930018045.5 | 外观设计 | 高春龙 | 公司 | 2019.01.14 |
轻量旋薄技术形成的相关知识产权主要为利用该技术实现的轻量杯外观设计专利，相关知识产权为公司自主研发取得，涉及的相关专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。截至本回复出具日，公司共计购买五台数控旋薄设备，相关设备权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。公司除向设备厂商支付设备购置价款外，未支付其他相关费用，双方不存在其他约定或利益安排。不存在公司控股股东、实际控制人或相关方通过该项目为公司代垫费用或支付款项的情形。
综上，公司拥有可实现不锈钢真空保温器皿轻量旋薄的相关设备，该设备系根据公司需求定制化开发及采购获得，公司对设备进行了持续改进，设备权属清晰。公司拥有轻量旋薄非专利技术及利用该技术实现的轻量化产品外观设计专利，相关知识产权权属清晰。
（三）说明发行人与东莞守恒自动化设备有限公司合作研发前即取得合作研发成果的原因，是否属于购买专利及设备，相关会计处理及信息披露是否真实、准确
1、发行人与东莞守恒自动化设备有限公司合作研发前即取得合作研发成果的原因
东莞守恒自动化设备有限公司（以下简称“东莞守恒”）是一家专业从事自动化设备的研究、开发与生产企业，经营范围包括：“工业机器人、智能化设备、抛光机、砂光机、抛光耗材、环保集尘通风设备；金属制品、五金机械及配件生产、加工；金属表面处理（不含电镀）”。东莞守恒主要产品包括自动抛光机、自动砂光机和研磨抛光材料等的研发、生产与销售，在非标型自动表面处理设备方面具有一定的研发设计优势。
抛光为不锈钢真空保温器皿生产的主要工序之一。由于公司保温杯产品型号众多，不同型号产品在容积、杯口口径、杯体形状上均存在差异，传统抛光机无法有效解决抛光工序中杯体的固定夹紧问题，抛光工序自动化程度不高，抛光质量稳定性不足。为提高抛光环节生产效率、提升产品质量、改善工作环境，公司
计划采购适用于公司不锈钢真空保温器皿生产的智能抛光机设备。由于市场上尚无可直接采购的设备，2017年7月公司开始与东莞守恒接触智能抛光机研发项目，向其提出合作研发及采购间歇式圆盘智能抛光机需求。双方就设计需求、产品方案、技术参数等进行持续沟通，完成了外观等的初步设计。为保护相关知识产权，2017年12月19日，由公司作为专利申请人就阶段性研发成果向国家知识产权局提出了实用新型专利申请。2018年8月17日，公司获得该项专利的授权（专利号：201721776465.1）。由于间歇式圆盘智能抛光机研发项目存在不确定性，无法确认能否交付满足公司需求的设备，公司与东莞守恒前期合作中未签署正式协议，公司未向东莞守恒支付相关费用。2018年7月，在智能抛光机研发项目基本具备工程落地可行性，双方确定设备交付时间进度安排后，公司与东莞守恒签署了技术合作的《技术开发（委托）合同》，就合作研发技术目标、技术内容、进度安排等进行了明确约定。2018年8月及2019年3月，双方进一步签署了购买圆盘抛光机的《设备购销合同》。因此发行人与东莞守恒实际合作研发时间早于专利申请及取得时间，在《技术开发（委托）合同》签署前申请专利具有合理性。
2、公司与东莞守恒合作研发是否属于直接购买专利及设备，相关会计处理及信息披露是否真实、准确
（1）公司与东莞守恒合作研发，不存在向其购买专利的情形
公司与东莞守恒合作研发主要技术内容包括：立卧两用自动抛光机头结构设计研发、真空吸附式抛光夹具结构设计研发及水洗式自动除尘结构设计研发。合作研发过程中，东莞守恒完成了间歇式圆盘智能抛光机的结构设计及试样试制，向公司交付了适用于公司产品生产的专用自动抛光机，实现了多工序一机作业，保证产品抛光处理的质量和外观一致性，提高产品质量和生产效率，并通过高效除尘改善了工作环境。公司在研发过程中提供了研发及验证场地和相关辅助材料。
公司申请的专利系公司与东莞守恒在前期研发合作中取得的阶段性成果，东莞守恒已自愿放弃该等专利权，东莞守恒针对上述专利出具了声明，同意该等专利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用。东莞守恒和公司在
《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。综上，不存在公司向东莞守恒购买专利的情形。
（2）公司向东莞守恒购买本项目的最终研发成果——间歇式圆盘智能抛光机，全部作为固定资产入账
公司与东莞守恒合作研发，并由东莞守恒生产制造的五台间歇式圆盘智能抛光机及相关附属设备解决了公司生产过程中抛光处理的质量问题，提高了生产效率，通过高效除尘改善了工作环境，可实现多工序一机作业。
2018年7月1日，公司与东莞守恒签订的《技术开发（委托）合同》约定：
技术目标为完成间歇式圆盘智能抛光机的结构设计及试样试制，2018年12月前完成设备交付及安装。该项目研究开发经费和报酬总额为125万元，由公司在合同签订后30个工作日内支付106万元，剩余经费在方案交付后30个工作日内支付。
因东莞守恒最终需向公司交付的成果为抛光机及相关附属设备，且后期设备结构设计及试样试制效果良好，预期可以交付符合公司需求的相关设备，经双方协商一致，2018年8月及2019年3月，公司与东莞守恒签署了《设备购销合同》，公司向东莞守恒购买五台间歇式圆盘智能抛光机及附属的真空吸夹具、吸尘设备，原《技术开发（委托）合同》约定的研究开发经费和报酬条款不再执行。
东莞守恒已确认，因该设备系为满足嘉益股份生产不锈钢真空保温杯产品的特殊需求开发的设备，设备完成研发并生产后，经双方协商一致，由嘉益股份向东莞守恒采购5台（套）间歇式圆盘智能抛光机，双方于2018年8月和2019年3月签订《设备购销合同》，原《技术开发（委托）合同》约定的研究开发经费和报酬条款不再执行。
东莞守恒已出具声明：“1、截至本说明出具日，本公司与嘉益股份之间的《技术开发（委托）合同》及《设备购销合同》已全部履行完毕，双方已经各自履行了合同约定的全部权利和义务，不存在任何争议或纠纷。
2、除上述《技术开发（委托）合同》、《设备购销合同》外，本公司与嘉益股份无其他业务往来，无其他正在执行或计划执行的设备购置或合作研发约定，双方之间无其他特殊约定或利益安排。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人及经营管理人员与嘉益股份及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。本公司及本公司相关人员与嘉益股份以上人员无业务往来或资金往来，不存在其他机构或个人为嘉益股份支付设备款项或研发经费的情形。”
公司向东莞守恒购买的自动抛光机设备的定价系双方参考同类型自动抛光机市场价格及东莞守恒相关研制及生产成本后协商确定，价格公允。公司向东莞守恒采购抛光机设备与公司向其他供应商采购或报价对比情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 设备名称 | 规格 | 购买数量（台） | 单价 （合同价/报价，含税） |
| 东莞守恒 | 间歇式圆盘自动砂光抛光机 | 12工位10机头 | 2 | 60.00 |
| 圆盘式数控自动砂光机 | 5工位3机头 | 3 | 30.00 | |
| 江门市信贝利机械有限公司 | 自动抛光机 | 9工位7机头 | 2 | 51.00 |
| 保温瓶焊缝砂光机 | 5工位3机头 | - | 32.80（报价） |
注：上述单价不含配件价格。
除支付五台间歇式圆盘智能抛光机及附属设备价款外，公司未向东莞守恒支付其他研发费用。东莞守恒向公司交付了相关设备，并对设备进行了安装、调试，公司将取得相关设备全部作为固定资产入账，相关会计处理及信息披露真实、准确。
综上：
（1）公司与东莞守恒之间的《技术开发（委托）合同》及《设备购销合同》已全部履行完毕。双方已经各自履行了合同约定的全部权利和义务，不存在任何争议或纠纷。
（2）公司与东莞守恒合作研发，不存在向其购买专利的情形。东莞守恒向公司交付了合作研发成果——间歇式圆盘智能抛光机，全部作为固定资产入账，采购价格公允，相关会计处理及信息披露真实、准确。
（3）除上述《技术开发（委托）合同》、《设备购销合同》外，公司与东莞守恒无其他业务往来，无其他正在执行或计划执行的设备购置或合作研发约定，双方之间无其他特殊约定或利益安排。
（4）东莞守恒及其控股股东、实际控制人及经营管理人员与嘉益股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。东莞守恒
及其相关人员与嘉益股份以上人员无业务往来或资金往来，不存在其他机构或个人为嘉益股份支付设备款项或研发经费的情形。
（四）说明发行人与东莞市烨盈制模有限公司合作研发开始较短时间内即取得合作研发成果的原因及合理性，是否属于购买专利，合作研发协议约定的研发投入金额，报告期内实际投入金额，相关会计处理及信息披露是否真实、准确
1、与东莞烨盈合作研发开始较短时间内即取得合作研发成果的原因及合理性，是否属于购买专利东莞市烨盈制模有限公司（以下简称“东莞烨盈”）系一家专业从事工业用模具设计开发和生产的企业，公司与东莞烨盈自2014年开始合作，合作历史较久，其已成为公司重要的合作研发伙伴。2019年度公司与东莞烨盈合作研发的“‘活力’系列保温产品开发”项目的合同签署时间为2019年3月，与专利申请时间2019年4月间隔较短的主要原因如下：
（1）“活力”系列保温产品合作研发前已开始相关的前期准备工作
公司为加快不锈钢真空保温器皿相关的新技术研发和应用，一般在前一年的第四季度对下一年度的研发项目进行前期筹备工作，在项目立项确立后就组织技术人员进行相应的产品研发工作。由于产品设计开发往往需要一定的研发过程，为缩短实际的研发周期，加速研发项目的落地，促进研发成果的转化，对于合作研发项目，公司会提前与合作方就技术目标、技术内容、技术路线等事项进行沟通和交流，开展前期的研发准备工作，待合作项目相对成熟后再与合作方签订合作研发协议。
（2）尽早申请专利以取得知识产权保护
根据《中华人民共和国专利法》(2020年修正)第九条规定：“同样的发明创造只能授予一项专利权。??两个以上的申请人分别就同样的发明创造申请专利的，专利权授予最先申请的人。”。因此对于公司的研发项目特别是合作研发项目，一旦获得了技术突破，研发成果就可以直接转化为市场产品，需要尽早申请专利，以保护公司的合法权益。
同时，由于国内专利申请的审核时间较长（实用新型的审查周期一般为8-14个月），且不锈钢真空保温器皿的市场竞争激烈，产品容易被其他竞争对手快速模仿，出于知识产权保护考虑，公司一般在产品初步设计阶段完成后，产品主体结构和功能基本能够确定的情况下就申请专利，以确保新产品上市时获得相应的专利保护。因此，2019年4月，公司向国家知识产权局提出了“一种智能温显盖”实用新型专利申请。
综上所述，公司与东莞烨盈合作研发的“‘活力’系列保温产品开发”项目的合同签署时间与专利申请时间间隔较短主要系公司自身知识产权保护和研发项目的进度安排所致，符合公司实际的研发情况，具有合理性。
2、公司与东莞烨盈合作研发成果不属于购买专利
公司与东莞烨盈合作研发过程中，东莞烨盈派技术人员来公司指导、培训，辅导公司进行“活力”系列保温产品开发；公司投入相关的检测分析设备及仪器仪表设备，并支付研究开发经费和报酬，最终完成封水结构的设计，封水材料的选材，塑胶件的分型、进浇及模流分析，对封水材料选材进行测试，完成产品试制和生产。为保护合作研发的相关知识产权，公司作为专利申请人于2019年4月19日就“一种智能温显盖”的实用新型专利（专利号：201920506698.2）向国家知识产权局提出了专利申请，并于2020年3月20日获得授权。
东莞烨盈针对上述专利出具了声明，对嘉益股份申请该等专利权，东莞烨盈无异议，自愿放弃该等专利权，同意该等专利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用，双方在《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。
因此东莞烨盈合作研发过程中为“活力”系列保温产品开发提供了专业服务，公司完成了“活力”系列保温产品试制，相关知识产权为合作研发成果的一部分，该项专利的取得不属于购买专利的情形。
3、合作研发协议约定的研发投入金额，报告期内实际投入金额，相关会计处理及信息披露真实性、准确性
公司与东莞烨盈签订的《技术开发（委托）合同》中约定关于“活力”系列
保温产品的开发合作研发费用为100.00万元（含税金额），报告期内公司依照合同约定向东莞烨盈实际支付“活力”系列保温产品合作研发支出为100.00万元（含税金额）。
发行人招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用分析”之“（4）主要研发项目的投入及实施情况”披露“活力”系列保温产品开发项目合计研发费用为302万元，系公司在该项目中合计投入研发费用金额。
发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术及研发情况”之“（二）公司的研发情况”之“3、与其他单位合作研发的情况”披露与东莞烨盈累计研发投入为100万元，系公司与东莞烨盈合作研发中向东莞烨盈支付的研发费用金额。
除向东莞烨盈支付的合作研发费用以外，公司在“‘活力’系列保温产品开发”项目研发投入还包括公司直接投入的项目相关职工薪酬及其他直接投入。公司向东莞烨盈支付的合作研发费用及自行投入的该项目研发支出均全部计入公司当期研发费用。招股书披露公司在“‘活力’系列保温产品开发”项目报告期累计投入金额不一致系招股书说明书不同章节披露要求、口径不同所致，相关会计处理及信息披露均真实、准确。
东莞烨盈及其控股股东、实际控制人及经营管理人员与嘉益股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。东莞烨盈及其相关人员与嘉益股份以上人员无业务往来或资金往来，不存在其他机构或个人为嘉益股份支付研发经费的情形。
【保荐机构及发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）对发行人技术部门负责人进行访谈，了解发行人合作研发的情况；
（2）查阅了发行人与高等院校和外部机构签订的技术开发委托合作协议，了解合作研发情况；
（3）查阅了发行人出具的关于其所拥有的专利权的清单，通过国家知识产权局网站检索发行人的专利信息，查阅了发行人研发立项报告；
（4）访谈了东莞守恒自动化设备有限公司、东莞市烨盈制模有限公司负责人，获取了合作方出具的声明，访谈了发行人财务负责人，查阅有关费用支出凭证。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人已说明其与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序情况；发行人已在招股说明书中补充披露了合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施；
（2）发行人拥有可实现不锈钢真空保温器皿轻量旋薄的相关设备，该设备系根据发行人需求定制化开发及采购获得，发行人对设备进行了持续改进，设备权属清晰。发行人拥有轻量旋薄非专利技术及利用该技术实现的轻量化产品外观设计专利，相关知识产权权属清晰；
（3）发行人与东莞守恒实际合作研发时间早于专利申请及取得时间。东莞守恒已自愿放弃该等专利权，不存在发行人向东莞守恒购买专利的情形。项目研发结束后，发行人向东莞守恒购买本项目的最终研发成果——间歇式圆盘智能抛光机及附属设备。发行人已将上述设备作为固定资产入账，相关会计处理及信息披露真实，准确。
除《技术开发（委托）合同》、《设备购销合同》外，发行人与东莞守恒无其他业务往来，无其他正在执行或计划执行的设备购置或合作研发约定，双方之间无其他特殊约定或利益安排。
东莞守恒及其控股股东、实际控制人及经营管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。东莞守恒及其相关人员与发行人以上人员无业务往来或资金往来，不存在其他机构或个人为发行人支付研发经费的情形。
（4）发行人与东莞烨盈合作研发的“‘活力’系列保温产品开发”项目的合同签署时间与专利申请时间间隔较短主要系公司自身知识产权保护和研发项目的进度安排所致，具有合理性。东莞烨盈已自愿放弃该等专利权，不存在发行人向东莞烨盈购买专利的情形。发行人相关会计处理及信息披露均真实、准确。
报告期内，发行人在向东莞烨盈支付委托研发费用的同时，也向其采购模具产品，采购价格为发行人根据采购制度询价后确定，价格公允。
东莞烨盈及其控股股东、实际控制人及经营管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。东莞烨盈及其相关人员与发行人以上人员无业务往来或资金往来，不存在其他机构或个人为发行人支付采购款项或研发经费的情形。
问题4.关联方认定。
发行人监事陈跃存在江西中汇汽车集团有限公司兼任董事，发行人独立董事李有星在杭州龙井野趣旅游开发有限公司兼任董事，招股书“发行人基本情况”部分披露上述两家公司与发行人无关联关系。请发行人说明未将上述两家公司认定为关联方的原因及依据，报告期内是否存在交易，是否存在其他应当披露的关联方及关联交易事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【发行人说明及披露】
（一）江西中汇汽车集团有限公司、杭州龙井野趣旅游开发有限公司与发行人关联关系情况
杭州龙井野趣旅游开发有限公司（以下简称“龙井野趣”）成立于1998年，注册资本20,000万元，法定代表人张元芬，经营范围为“实业投资；旅游资源开发（除旅行社业务）；收购：茶叶青叶；批发、零售：丝绸，建筑材料，工艺美术品，日用百货；分装加工：茶叶；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目”。2010年开始，龙井野趣停止经营，但未办理清算注销手续。公司独立董事李有星任该公司董事，未参与该公司经营管理。
江西中汇汽车集团有限公司（以下简称“江西中汇”）成立于2016年，注册资本23,000万元，法定代表人赵旭清，经营范围为“动力电池组及管理系统、汽车配件及新能源汽车生产、销售、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2017年开始，江西中汇停止经营，但未办理清算注销手续。公司职工监事陈跃存任该公司董事，未对其实缴出资，未参与该公司经营管理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律、法规，江西中汇和龙井野趣与公司关联关系如下：
| 姓名 | 本公司职位 | 兼职单位 | 兼职职位 | 兼职单位和发行人关联关系 |
| 李有星 | 独立董事 | 杭州龙井野趣旅游开发有限公司 | 董事 | 发行人独立董事任董事的企业 |
| 陈跃存 | 职工监事 | 江西中汇汽车集团有限公司 | 董事 | 发行人职工监事任董事的企业 |
公司原在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”表格中“兼职单位和发行人关系”一列披露龙井野趣、江西中汇与发行人关系为“无”，系表示除表格中已披露的龙井野趣为公司独立董事任董事的企业、江西中汇为公司职工监事任董事的企业外，公司与龙井野趣、江西中汇不存在其他关联关系。
公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”之“5、其他关联方”部分将“（2）关联自然人直接或者间接控制、施加重大影响的，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、发行人股东以外的其他法人或者组织”认定为公司关联方。
为避免歧义，公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”中对相关内容修订如下：
“截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：
| 姓名 | 本公司职位 | 兼职单位 | 兼职职位 | 兼职单位和发行人关联关系 |
| 戚兴华 | 董事长 | 镁歌贸易 | 执行董事兼总经理 | 子公司 |
| 秦歌贸易 | 执行董事兼总经理 | 子公司 | ||
| 汉歌贸易 | 执行董事兼总经理 | 子公司 | ||
| 镁悦贸易 | 执行董事兼总经理 | 孙公司 | ||
| 汉悦贸易 | 执行董事兼总经理 | 孙公司 | ||
| 元众新能源 | 执行董事兼总经理 | 同一控制下关联企业 | ||
| 嘉韶云华 | 执行董事兼总经理 | 发行人股东 | ||
| 嘉金投资 | 执行事务合伙人 | 发行人股东 | ||
| 浙江泰越进出口有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 吻吻鱼 | 董事 | 参股公司 | ||
| 陈曙光 | 董事 | 元众新能源 | 监事 | 同一控制下关联企业 |
| 嘉韶云华 | 监事 | 发行人股东 | ||
| 加哥网络 | 执行董事 | 同一控制下关联企业 | ||
| 朱中萍 | 董事、 总经理 | 镁歌贸易 | 监事 | 子公司 |
| 秦歌贸易 | 监事 | 子公司 | ||
| 汉歌贸易 | 监事 | 子公司 | ||
| 镁悦贸易 | 监事 | 孙公司 | ||
| 汉悦贸易 | 监事 | 孙公司 | ||
| 于雳 | 独立董事 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 | 无 |
| 北京养元智汇饮品股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 新疆蓝山屯河化工股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 李有星 | 独立董事 | 浙江大学法学院 | 教授 | 无 |
| 起步股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 浙江金晟环保股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 金华银行股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 杭州联汇科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
| 姓名 | 本公司职位 | 兼职单位 | 兼职职位 | 兼职单位和发行人关联关系 |
| 浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 河北中瓷电子科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 杭州龙井野趣旅游开发有限公司 | 董事 | 发行人独立董事任董事的企业 | ||
| 杭州龙井山园茶文化村旅游开发有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 浙江大洋世家股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 杭州山缘投资有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 熊伟 | 独立董事 | 浙江大学管理学院 | 教授 | 无 |
| 浙江东亚药业股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 杭州哲捷优企业管理咨询有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 杭州浙达企业管理咨询有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 杭州科友企业管理咨询有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 陈跃存 | 职工监事 | 江西中汇汽车集团有限公司 | 董事 | 发行人职工监事任董事的企业 |
”
（二）公司与江西中汇、龙井野趣不存在关联交易
2017年度至2020年度，公司未与江西中汇、龙井野趣发生交易。公司不存在其他应当披露的关联方及关联交易事项。
【保荐机构、发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）网络查询了江西中汇汽车集团有限公司、杭州龙井野趣旅游开发有限公司的工商登记信息；
（2）对李有星、陈跃存进行访谈，了解其兼职情况及相关企业经营情况；
（3）取得了相关人员的调查问卷；
（4）查阅了发行人的销售、采购明细、报告期内资金流水。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）除龙井野趣为公司独立董事任董事的企业、江西中汇为公司职工监事任董事的企业外，公司与龙井野趣、江西中汇不存在其他关联关系。发行人已在招股说明书更新了李有星兼职情况，并补充披露了发行人董事、监事、高级管理人员兼职单位与发行人的关联关系情况；
（2）报告期内，江西中汇、龙井野趣与发行人不存在交易。发行人不存在其他应当披露的关联方及关联交易事项。
问题5.实际控制人亲属的限售期。
朱中萍、崔广文、戚小君、戚爱君、戚爱华通过嘉金投资分别间接持有发行人股份。请上述人员按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题18的规定作出限售期承诺。
【发行人说明】
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”之“3、间接股东中实际控制人的亲属承诺”中补充披露如下：
“公司间接股东中实际控制人的亲属朱中萍、崔广文、戚小君、戚爱君、戚爱华承诺：
1、自嘉益股份股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理嘉金投资直接或者间接持有的嘉益股份首次公开发行前已发行的股份，也不由嘉益股份回购该部分股份；并且不转让或委托他人管理本人持有的嘉金投资合伙企业份额。
2、嘉益股份上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，嘉金投资持有的嘉益股份股票的锁定期限自动延长6个月，在嘉金投资上述锁定期届满前，本人承诺不转让或委托他人管理本人持有的嘉金投资合伙企业份额。
3、对于嘉益股份首次公开发行前本人间接持有的嘉益股份股票，在股票锁
定期满后的两年内，本人及嘉金投资减持已解除限售的股份的价格不低于首次公开发行股票的发行价。自嘉益股份上市至本人及嘉金投资减持期间，嘉益股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将按交易所的相关规定进行调整。”
问题6.信息披露。武义全进为发行人2019年、2020年1-3月第一大供应商，销售金额分别为2,004.07万元、359.22万元，发行人披露其实际控制人为程显瑞，但在招股书（注册稿）中更正为陈英杰。发行人披露名称为“一种方便喝水的防倾洒水杯”的发明专利为“原始取得”，但在招股书（注册稿）中更正为“继受取得”。请发行人说明：（1）关于武义全进相关信息披露前后不一致的原因，对武义全进实际控制人的认定是否准确，相关信息披露是否真实、准确。（2）关于相关专利的信息披露前后不一致的原因，该专利是否属于发行人核心专利，继受取得的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）上述修改事项未予明显标注或特别说明的原因，是否符合相关信息披露要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【发行人说明】
（一）关于武义全进相关信息披露前后不一致的原因，对武义全进实际控制人的认定是否准确，相关信息披露是否真实、准确
武义全进基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 武义全进金属制品有限公司 |
| 成立时间 | 2017年 |
| 注册地址 | 浙江省武义县 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 主营业务 | 金属制日用品、不锈钢管的制造、加工、销售 |
| 经营规模 | 年销售约3,000万元 |
| 项目 | 基本情况 |
| 股权结构 | 陈英杰持有100% |
| 实际控制人 | 陈英杰 |
公司在招股说明书（上会稿）的“第六节 业务与技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内发行人主要供应商情况”中披露公司供应商武义全进实际控制人为程显瑞系存在笔误。除武义全进实际控制人信息外，包括其股权结构等武义全进其他披露信息真实、准确，发行人在招股说明书（注册稿）中对武义全进实际控制人进行了修订。经查阅武义全进工商登记资料，结合保荐机构、律师、会计师对武义全进实际控制人陈英杰的访谈，武义全进实际控制人为自然人陈英杰认定准确。公司在招股说明书（注册稿）中所披露信息真实、准确。
（二）关于相关专利的信息披露前后不一致的原因，该专利是否属于发行人核心专利，继受取得的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
2020年8月，公司与自然人杨来凤签订《技术转让合同》，发明人杨来凤将“一种方便喝水的防倾洒水杯”的发明专利（专利号201910914805.X）的专利权转让给发行人，转让对价为3.20万元，公司已向杨来凤支付转让价款。2020年9月该项专利权转让手续办理完毕，公司取得该项发明专利的专利权。公司在招股说明书（上会稿）中披露该专利取得方式为“原始取得”系存在笔误。除该专利取得方式外，该专利其他披露信息真实、准确，发行人在招股说明书（注册稿）中对专利取得方式进行了修订。
该项发明专利包括水杯主体、杯盖、中心座、柱塞、唇压板、挡水环、弹簧片和限位板等结构，水杯可以不用打开杯盖就能饮水，使用方便，且可以有效防止杯中水倾洒。公司认为该项专利设计科学、合理，未来有工程落地的可行性，因此从杨来凤处购买该项专利。截至本回复出具日，公司暂无使用该项发明专利进行生产和销售的计划，未生产相关产品，相关专利未产生任何直接或间接收益。该项专利不属于发行人核心专利。
根据出让方杨来凤出具的声明及国家知识产权局的查档文件显示，交易双方已根据《转让协议》履行各自义务，专利权转让已完成备案登记手续。相关专利
发明人杨来凤对本次交易不存在异议，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）上述修改事项未予明显标注或特别说明的原因，是否符合相关信息披露要求公司核对了招股说明书（上会稿）和相关底稿资料，确认上述两处内容在招股说明书（上会稿）材料中存在笔误，拟在招股说明书（注册稿）中修改更正。2020年11月30日，公司首发申请获得深圳证券交易所上市委审核通过后无会后落实事项，无上市委员会提出需在会后补充披露或修改的相关事项，可直接提交招股说明书（注册稿）等文件。公司理解此种情况下，向中国证监会提交注册稿文件需为无标记的清洁版招股说明书。2020年12月2日，公司向深圳证券交易所临时首次提交了招股说明书（注册稿），等待深圳证券交易所审批通过后向中国证监会正式提交注册文件。该招股说明书（注册稿）未对上述修改事项做特别说明。2021年2月10日，公司正式向深圳证券交易所提交了招股说明书（注册稿）等文件，针对招股说明书修改事项同时提交了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市对招股说明书（注册稿）修订的说明》，（以下简称“修订说明”），修订说明中特别说明了已经在招股说明书（注册稿）“五、发行人的采购情况和主要供应商”及“六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产”两个章节对主要供应商及主要无形资产情况进行了更新及修订，对以上修订情况进行了说明。2021年2月25日，公司招股说明书（注册稿）等注册申请文件获得深圳证券交易所审批通过后正式提交中国证监会注册程序，招股说明书（注册稿）等相关注册申请文件在深圳证券交易所及中国证监会网站披露。公司首次提交的招股说明书（注册稿）未正式提交中国证监会注册且未对外公开披露，未给投资者造成误导。除首次提交招股说明书（注册稿）时，因公司理解偏差，未对以上修改内容进行特别说明外，公司历次对招股说明书修改均在修改后的招股说明书进行了明显标注或特别说明。经自查，公司对申报材料的前述修改符合实际，不会给投资者造成误导，截至本回复出具之日，公司已再次全面核对申报材料，确保所提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，符
合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求。
【保荐机构、发行人律师的意见】
1、核查程序
（1）实地走访了武义全进，取得武义全进工商登记资料，对武义全进实际控制人陈英杰进行访谈；
（2）取得专利“一种方便喝水的防倾洒水杯”的相关协议、支付凭证、国家知识产权局专利查档文件；
（3）获取专利权出让人杨来凤出具的说明文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人在信息披露文件中对于武义全进相关信息披露前后不一致，“一种方便喝水的防倾洒水杯”的发明专利取得方式信息披露前后不一致，系申报材料中存在笔误，发行人根据实际情况在注册稿申报文件中进行更正；
（2）由于发行人在获得深圳证券交易所上市委审核通过后无会后落实事项，发行人对注册稿文件格式要求理解存在偏差，认为在此种情况下，注册稿资料应为无特别标注的清洁版，因此在首次提交招股说明书（注册稿）时未对上述修改事项使用楷体加粗格式做明显标注。2021年2月10日，公司正式向深圳证券交易所提交了招股说明书（注册稿）等文件，针对招股说明书修改事项同时提交了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市对招股说明书（注册稿）修订的说明》，对以上修订情况进行了说明。
发行人首次提交的招股说明书（注册稿）未正式提交中国证监会注册且未对外公开披露，未给投资者造成误导。除首次提交招股说明书（注册稿）时，因发行人理解偏差，未对以上修改内容进行特别说明外，发行人历次对招股说明书修改均在修改后的招股说明书进行了明显标注或特别说明。发行人对申报材料的前述修改符合实际，不会给投资者造成误导。截至本回复出具之日，发行人已再次全面核对申报材料，确保所提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，
符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求。
问题7.股份支付金额的准确性。2017年12月，戚兴华与其他14名自然人共同出资设立嘉金投资，合伙人中包含发行人中、高层管理人员及实际控制人戚兴华、陈曙光的近亲属，并于2019年吸收员工鲁绍群入伙。截至本招股说明书签署日，嘉金投资持有发行人
937.50万股，占发行人总股本的12.50%。
嘉金投资以2,500万元货币资金向嘉益股份增资过程中，因合伙人个人出资存在困难，经嘉金投资全体合伙人协商确定，由嘉金投资向实际控制人陈曙光（戚兴华之配偶）借款2,000万元，与合伙人自筹的500万元一起合计2,500万元，用于向嘉益股份的增资。双方于2017年12月11日签订了《借款协议》，约定：嘉金投资（乙方）向陈曙光（甲方）借款2,000万元，全额用于向嘉益股份增资，乙方在以下期限内偿还借款本金：嘉益股份上市后五年内归还全部本金及利息，乙方可选择提前还款。2017年12月的股权激励中，发行人股份的公允价值的计算依据为发行人2016年度实现净利润2,716.25万元，增资后每股收益为0.36元，以10倍市盈率计算，每股公允价值为3.62元。
请发行人：（1）进一步说明实际控制人为员工所提供的融资是否附带工作年限、股份回售条款等约束性条件，股份支付费用的确认期间是否符合准则规定；（2）说明2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度是否存在重大差异，选取2016年度净利润作为股份支付的业绩基础是否合理，所选取业绩基准的变化对当年度净利润的影响。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
【发行人说明】
（一）进一步说明实际控制人为员工所提供的融资是否附带工作年限、股份回售条款等约束性条件，股份支付费用的确认期间是否符合准则规定
1、进一步说明实际控制人为员工所提供的融资是否附带工作年限、股份回售条款等约束性条件
实际控制人通过向持股平台嘉金投资借款方式，间接为员工所提供的融资不存在附带工作年限、股份回售条款等约束性条件。由嘉金投资全体合伙人与实际控制人陈曙光签订的《借款协议》与《武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》均未附带工作年限、股份回售条款等约束性条件：
（1）2017年12月11日，由嘉金投资全体合伙人与实际控制人陈曙光签订的《借款协议》主要约定了以下内容：
①借款金额、来源、用途：嘉金投资（乙方）向陈曙光（甲方）借款2,000万元，全额用于向嘉益股份增资，同时甲方确保所出借资金来源的合法合规；
②还款安排：乙方还款来源为自嘉益股份取得的分红、乙方依法出售嘉益股份的股份收益、自筹资金；嘉益股份上市后五年内归还全部本金及利息，乙方可选择提前还款；
③借款利息：借款利息按银行同期借款基准利率计算，乙方在偿还借款本金时一并偿还；
④借款期间的限制：乙方在完全清偿借款之前，不得向第三方形成较大数额的负债（用于清偿借款的情形除外），不得为第三方提供担保。
（2）《武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定了嘉金投资的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容，具体约定如下：
| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| 1 | 合伙存续期 | 第九条 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期。 |
| 2 | 管理模式 | 第十八条 执行事务合伙人的权限。 普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙的职权包括但不限于： （一）全面负责合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于： 1、就投资管理项目的条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行经营做出决策； 2、就转让和处分合伙企业的资产做出决定； 3、决定其他与合伙企业投资管理业务相关的事项。 |
| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| 执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及有限合伙人良好投资管理回报的原则积极寻求、开发有价值的项目，负责对项目进行审慎的调査和评估、聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资管理条款的谈判，准备有关投资管理的文件，实施投资管理，取得投资管理回报等； （二）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； （三）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调査及项目管理等事务： （四）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动； （五）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安企，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险： （六）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理； （七）法律或本协议授予的其他职权。 第二十条 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项有独立决定权： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （七）有限合伙人入伙、退伙。 （八）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。 上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。 | ||
| 3 | 决策程序 | 第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项吋，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理交更登记手续。 |
| 4 | 有限合伙人权限 | 第二十三条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 |
| 5 | 合伙企业解散的情形 | 第二十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人己不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； |
| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| （七）法律、行政法规规定的其他原因。 | ||
| 6 | 对合伙协议的修改程序 | 第三十八条 除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。 |
| 7 | 合伙企业清算时剩余财产的分配 | 第三十四条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴出资比例进行分配。 |
综上所述，实际控制人为员工所提供的融资不存在任何附带工作年限、股份回售条款等约束性条件。
2、股份支付费用的确认期间是否符合准则规定
公司股权激励均不附有服务期限等可行权条件，股份支付费用直接计入当期损益，增加资本公积。发行人相关股份支付费用会计处理符合《企业会计准则》与《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定。
（二）说明2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度是否存在重大差异，选取2016年度净利润作为股份支付的业绩基础是否合理，所选取业绩基准的变化对当年度净利润的影响
1、2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度是否存在重大差异2016年度及2017年度，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 34,007.16 | 27,247.68 | 24.81% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,231.92 | 2,592.43 | 63.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,475.96 | 2,716.25 | 27.97% |
注：2017年度归属母公司所有者净利润中不包括已确认股份支付费用893.75万元。
由上表可知，公司2017年度营业收入较上年度增长24.81%，营业收入增加主要系公司产品结构转型及订单规模增加所致；扣除非经常性损益后净利润较上年度增长63.24%，主要系公司2017年度产品结构调整导致综合毛利率上涨所致。公司2017年度销售收入、扣非后净利润与2016年度存在一定差异。归属母公司
所有者净利润同比增长27.97%，增长幅度小于扣除非经常性损益后净利润的增长幅度，主要系公司因2017年度汇率波动导致外汇衍生金融工具公允价值变动损失较大且计入非经常性损益所致。
2、选取2016年度净利润作为股份支付的业绩基础是否合理
（1）公司员工持股计划的筹划过程
2017年初，公司拟改制为股份有限公司并启动上市计划，同时筹划实施股权激励，商讨人员范围，股份数量等事项。2017年3月，具有财务及资本市场经验的公司董事会秘书金学军与公司签署《劳动合同》并入职，与公司实际控制人就其入职后股权激励事项达成意向。2017年3月，金学军向公司出具计划书，建议公司实际控制人在税收优惠地区（如湖州德清、宁波舟山等地）成立有限合伙企业作为员工持股平台，2017年4月30日前完成员工持股平台增资入股。由于持股平台注册地选取以及解决员工入股资金来源问题，未能在2017年4月30日前完成股权激励事项。2017年6月2日，发行人就股权激励事项与中介机构进行了会议讨论，2017年7月19日发行人与中介机构就股改上市及员工股权激励事项召开协调会议，会议确定“公司拟筹建有限合伙企业作为员工持股平台公司，通过持股平台公司持有公司12.5%的股权，持股平台参与人拟为15人”，以上股权激励方案与公司最终实施方案一致。2017年10月10日，拟设立员工持股平台主体与第三方签署房屋租赁协议，2017年11月在武义县市场监督管理局完成持股平台名称预核准，全体合伙人签署合伙协议。2017年12月嘉金投资完成对公司的增资事项。
由于参与激励人员自筹资金存在一定困难，以及公司比较各地税收优惠政策而选定员工持股平台注册地需要一定时间，最终员工持股平台嘉金投资于2017年末成立并完成增资入股。
（2）2017年公司经营业绩情况
在此次股权激励的筹划阶段，2017年的业绩数据尚未确定。公司预计当年度外汇衍生品交易将发生亏损，预计2017年度归属于母公司所有者的净利润与上年度归属于母公司所有者净利润基本持平，2017年度营业收入及净利润分季度的情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2017年度 | |||
| 营业收入 | 比例 | 归属于母公司所有者的净利润 | 比例 | |
| 第一季度 | 6,505.63 | 19.13% | 479.63 | 13.80% |
| 第二季度 | 10,273.77 | 30.21% | 1,006.03 | 28.94% |
| 上半年小计 | 16,779.40 | 49.34% | 1,485.66 | 42.74% |
| 第三季度 | 8,610.06 | 25.32% | 778.68 | 22.40% |
| 第四季度 | 8,617.70 | 25.34% | 1,211.62 | 34.86% |
| 下半年小计 | 17,227.76 | 50.66% | 1,990.30 | 57.26% |
| 合计 | 34,007.16 | 100.00% | 3,475.96 | 100.00% |
注：2017年度归属母公司所有者净利润中不包括已确认股份支付费用893.75万元。
由上表可见，2017年一季度公司营业收入及净利润分别占全年的19.13%及
13.80%，2017年上半年净利润占全年比例为42.74%，其中二季度收入大幅增加，主要系公司承接了客户ETS订单并完成交货，ETS客户二季度实现销售收入5,247.85万元，占二季度收入比例为51.08%，该订单持续性及2017年度全年业绩情况存在较大不确定性。
公司股权激励的筹划阶段为2017年上半年，公司全年经营业绩尚未明朗。2017年度公司实际实现归属母公司所有者净利润较2016年增长27.97%，经营业绩未出现爆发性增长，故以2016年度经营业绩为基础确定公允价值，具有合理性。
3、所选取业绩基准的变化对当年度净利润的影响
如以2017年度净利润作为业绩基础的股份支付计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润（剔除已确认股份支付金额893.75万元） | A | 3,475.96 |
| 适用的市盈率估值倍数 | B | 10.00 |
| 2017年度公司全部股权公允价值 | C=A*B | 34,759.65 |
| 股权激励员工持股比例 | D | 12.50% |
| 该次股权激励对应公允价值 | E=C*D | 4,344.96 |
| 该次股权激励对价 | F | 2,500.00 |
| 项目 | 序号 | 2017年度 |
| 股份支付金额 | G=E-F | 1,844.96 |
如以2017年度净利润作为业绩基础，应确认股份支付费用1,844.96万元。公司2017年度实际确认股份支付费用893.75万元，尚需确认951.21万元，对2017年度净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（不考虑股份支付） | 3,475.96 | |
| 以2016年净利润确认股份支付 | 股份支付金额 | 893.75 |
| 确认股份支付后归属于母公司所有者净利润 | 2,582.21 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 4,231.92 | |
| 以2017年净利润确认股份支付 | 股份支付金额 | 1,844.96 |
| 确认股份支付后归属于母公司所有者的净利润 | 1,631.01 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 4,231.92 | |
由上表可知，2017年度股份支付费用所选取业绩基准发生变化后，公司2017年归属于母公司股东净利润由2,582.21万元变为1,631.01万元，减少951.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未发生变化。公司财务数据审计截止日为2020年12月31日，报告期为2018年度至2020年度，如按照2017年度净利润测算股份支付，不影响公司报告期经营业绩。
公司首次申报财务数据报告期为2017年度至2019年度，股份支付金额调整后，公司2018年度与2019年度两年净利润均为正且未发生变化，累计净利润不低于5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）获取发行人相关增资协议、股东会决议、出资凭证、借款协议、验资报告等资料，嘉金投资出资份额转让协议、银行流水、合伙协议等资料；
（2）获取并检查发行人确认股份支付费用的相关凭证；
（3）复核发行人股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他法律法规的要求；
（4）分析发行人2017年度较2016年经营业绩变动情况及原因，复核发行人股份支付测算过程。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）实际控制人通过向持股平台嘉金投资借款方式为员工所提供的股权激励融资不存在任何附带工作年限、股份回售条款等约束性条件，股份支付费用的确认期间符合会计准则规定；
（2）报告期股份支付费用相关会计处理，符合《企业会计准则》与《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定；
（3）发行人股权激励的筹划阶段为2017年上半年，当时2017年全年经营业绩尚未明朗。2017年度发行人实际实现归属母公司所有者净利润较2016年增长27.97%，经营业绩未出现爆发性增长，故以2016年度经营业绩为基础确定公允价值，具有合理性；
（4）选取2017年度剔除原股份支付后净利润作为业绩基础，较选取2016年度净利润测算的股份支付金额增加951.21万元。以2017年度净利润测算股份支付后，发行人2017年度归属于母公司股东净利润为1,631.01万元，发行人仍符合创业板首发条件。2017年度股份支付金额不影响发行人2018年度至2020年度经营业绩。
问题8.是否存在代垫费用的情形
发行人与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院在不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究、产学研合作项目上开展合作，形成了非专利技术。根据双方的声明“虽已进行相关研究，但截至合作协议期限届满，未能形成可以用于实际生产的相关技术，双方同意不再履行该份协议，公司也不需支付研发
相关的费用，本协议的终止系合同到期后的自然终止，双方互不承担违约责任。双方并没有就继续开发相关技术进行协商或达成后续协议”。请发行人说明是否存在实际控制人或关联方垫付相关费用的情形，并补充披露原合作协议的内容。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。【发行人说明及披露】发行人与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院等外部高校的合作研发情况如下：
（一）发行人与浙江大学的合作
2017年5月3日，公司与浙江大学签订合作协议，委托浙江大学研究开发不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究，由公司支付研究开发经费和报酬，浙江大学接受委托并进行研究开发工作，合作期限为一年。在实际合作研发过程中，虽然委托方浙江大学在合作期限内完成了水性纳米改性防腐涂料的配方设计及合成方法，并形成了非专利技术，但经多次试样的涂料无法满足合同要求的附着力测试和低VOC排放标准，该技术最终无法应用于公司的实际生产经营，不具有实际应用的技术价值，故公司未支付相关研发费用，在双方合作过程中也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。2018年5月3日，双方合作协议期限已届满。浙江大学已出具声明，确认双方的合作已经终止，双方同意不再履行该合作协议，公司也不需支付研发相关的费用。
（二）发行人与浙江科技学院机械与汽车工程学院的合作
2015年9月18日，发行人与浙江科技学院机械与汽车工程学院签订了产学研合作协议，浙江科技学院机械与汽车工程学院利用学院的科研优势，与公司开展研发技术合作，为公司提供研发技术支持，合作期限为两年，该协议未就研发费用事项作具体约定。
在合作期内，公司主要为校方提供了相应的实习场地和研究条件，校方科研人员和学生在此基础上进行专题研究、试验、实习，并形成了非专利技术，但相关技术不具备实用价值。直至合作期限届满，双方未签订除本协议以外的具体合
作研发项目协议，也未形成实际应用价值较大的研究成果，因此公司不需支付研发费用，在双方合作过程中也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。2017年9月18日，双方合作协议期限已届满。浙江科技学院机械与汽车工程学院签订了有关声明，确认双方的合作已经终止，双方同意不再履行该合作协议，公司也不需支付研发相关的费用。
综上所述，发行人在与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院的研发合作中不需支付相关研发费用，也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术及研发情况”之“（二）公司的研发情况”之“3、与其他单位合作研发的情况”中对上述合作的合作协议内容作了补充披露，详见“问题3. 合作研发”第（一）问。
【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了发行人与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院签订的相关协议；
（2）访谈了公司技术部门负责人，了解发行人与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院合作研发的项目进展、研发成果产出情况；
（3）查阅了浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院出具的相关声明；
（4）查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的个人卡银行流水，确认不存在垫付相关费用的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人在与浙江大学、浙江科技学院机械与汽车工程学院的研发合作中不需
支付相关研发费用，也不存在公司实际控制人或关联方垫付相关费用的情形。
问题9.资产收购定价是否合理，减值损失的计提是否充分2019年发行人向PMI、奔迈国际收购miGo品牌相关资产、负债，收购miGo品牌前，根据奔迈国际统计，2016-2018年该品牌销售额分别为人民币9,082.58万元、6,774.07万元和5,949.54万元，利润贡献金额分别为980万元、280万元和22.80万元，平均毛利率约为24%。发行人及其子公司分别于2019年4月向奔迈国际付款2,253.31元，2019年5月和7月付款40万美元（约合人民币
269.37万元）和人民币31.72万元，交易款项已结清。该项交易中，商标、电商账号、专利等无形资产组合的评估价值为914.45万元。报告期内发行人向PMI的销售额分别为8,818.60万元、12,220.68万元、8,435.47万元、12,587.80万元，毛利率分别为25.08%、40.91%、48.40%、39.92%，发行人报告期内主营业务毛利率分别为25.32%、34.33%、33.86%、34.93%。
截至2019年底，发行人存货科目中自有品牌库存商品余额为2,075.12万元，较2018年底增加1,791.26万元，主要系2019年收购miGo品牌后，发行人大力发展自有品牌备货所致。2019年至2020年，发行人自有品牌的销售额分别为2,799.83万元、2,576.83万元。发行人在收购PMI、奔迈国际相关资产后，公司与有关债务人签订《退货协议》，同意部分经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款917.20万元。请发行人：（1）补充披露客户PMI报告期内对发行人毛利额的贡献，说明毛利率高于其他主要客户的合理性，发行人收购PMI国内的资产是否存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易是否存在整体商业计划；（2）补充披露报告期内每年度OEM/ODM产品的型号、种类数量，报告期内不同年度重合的数量，每年度产品的平均生命周期等数据，说明是否符合发行人对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义；（3）说明部分经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理，相关产品如何计算库龄，结合OEM/ODM产品的生产、销售周期说明自主品牌库存商品是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分；（4）补充披露报告期内miGo、ONE2GO等多个自主品牌的销售额、毛利润等数据，说明miGo
产品相关的无形资产组合是否存在明显减值迹象。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
【发行人说明及披露】
(一)补充披露客户PMI报告期内对公司毛利额的贡献，说明毛利率高于其他主要客户的合理性，公司收购PMI国内的资产是否存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易是否存在整体商业计划
1、PMI对公司的毛利贡献情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“三）营业毛利及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率分析”之“（7）相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况”中补充披露如下：
“PMI对公司的毛利额贡献2018年较2017年大幅增加，主要系2018年PMI开发的新品较多，为配合新品投放，PMI同步订购了部分配合新品投放的促销产品，故2018年公司对PMI销量大幅增加。2019年PMI毛利额贡献较2018年有所减少，主要系公司2019年收购miGo品牌后，向PMI国内子公司奔迈国际的销量减少
61.99万只，且2018年促销订单已结束所致。2020年PMI毛利额贡献逐步恢复至2018年水平，主要系PMI取得星巴克北美地区门店杯壶产品的开发管理和经营权，建立了战略合作关系，订单数量增加所致。”
2、毛利率高于其他主要客户的合理性
公司客户PMI订单主要系星巴克品牌产品，销售渠道主要为星巴克门店，品牌定位较高，对产品的表面处理等品质细节要求较高，Takeya产品主要销售渠道为Costco等大型商超，S’well公司产品销售渠道为线上销售及商超，产品市场定位的不同导致PMI产品的销售价格和毛利率相对较高。
2018年、2019年PMI毛利率略高于其他两家主要客户Takeya和S’well公司，主要系2017年PMI订单款型相对单一，表面处理要求不高，故销售单价较低，2018年PMI推出STANLEY便携式真空吸管杯（型号S6015）、STANLEY带手柄真空啤酒杯（型号S7106）等型号新产品，新品订单每个产品型号所涵盖的花色、表面处理种类繁多，每一种类订单量较小，难以形成规模效应，对公司
的生产管理、研发能力要求较高，故产品单价相对较高，毛利率较高。2018年PMI向公司采购部分促销品95.27万只，该批促销品订单毛利率约24%，拉低了2018年向PMI销售毛利率；2019年PMI促销订单减少且内喷涂等复杂工艺的新品增多，故2019年销售单价和毛利率较2018年进一步上升。
2020年PMI与星巴克建立了战略合作关系，订单规模增加，公司综合考虑长期订单需求及疫情影响，对PMI产品给予一定的价格优惠，故2020年度PMI毛利率与其他主要客户的毛利率较为接近。
3、公司收购PMI国内的资产是否存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易是否存在整体商业计划
国内不锈钢真空保温器皿行业发展迅速但以外销为主，内销为辅，随着我国居民收入和消费水平的不断提高以及国家对塑料制品的使用限制监管趋严，我国居民健康饮水的消费习惯逐步养成，为环保节能的不锈钢真空保温器皿及其他材质的食品、饮品容器产品提供了更广阔的应用领域和市场空间。发展自主品牌产品已成为公司抓住市场机遇和应对外部风险的必然选择。
为抓住国内市场快速发展机遇，充分利用公司的研发设计、生产制造、质量控制等优势，公司拟大力拓展自有品牌业务，以增强持续盈利水平及抗风险能力。公司2018年起尝试推广自主品牌ONE2GO，由于国内尚未形成具有国际影响力的自主品牌，且客户对ONE2GO产品的认知度较低，全新的品牌难以快速占领市场。公司需要一个相对成熟、有知名度的品牌来快速做大国内市场份额。
miGo品牌原为PMI在中国市场的主打品牌，商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性，产品主要在中国大陆地区销售，交易前在中国市场占有率较低，主要客户为大型商超、经销商及线上销售渠道。公司收购miGo品牌前，根据奔迈国际统计，2016-2018年该品牌销售额分别为人民币9,082.58万元、6,774.07万元和5,949.54万元，利润贡献金额分别为980万元、280万元和22.80万元，平均毛利率约为24%。
PMI成立于1983年，为全球知名的杯壶类产品品牌商，拥有STANLEY、aladdin等知名品牌并在全球销售。PMI为美国著名咖啡连锁企业星巴克
（Starbucks）的长期合作伙伴，自2020年开始拥有星巴克北美门店杯壶产品的开发管理的7年经营权，在亚洲和太平洋地区是星巴克主要杯壶类产品的供应商。2018年底，PMI进行内部业务调整，决定专注于星巴克业务以及STANLEY、aladdin两大自有品牌，计划收缩并对外处置miGo品牌相关业务。公司自2012年开始与PMI、奔迈国际合作，作为主要供应商之一为奔迈国际生产miGo品牌的悦享系列等不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿产品。经过多年合作，公司对miGo产品在国内市场的品牌文化、销售规模及市场需求变化有较为深入的了解。因此，2019年初PMI向其主要供应商发出出售miGo品牌意向时，公司立即与PMI进行沟通并表示了购买意向，开展尽职调查和评估工作。PMI及奔迈国际对尽职调查及评估工作予以支持和配合，双方共同推进本次收购的顺利进行。公司收购PMI国内的资产主要包含专利、商标、社交账号、电商平台上的账号、与业务相关的商誉、客户和供应商、库存货物、模具、客户订单、应收账款及应付账款等。除无形资产组合按照评估价值确定外，其余各项资产定价以奔迈国际账面价为基础，依据具体尽职调查结果对其进行协商定价，定价公允。综上所述，公司向PMI销售OEM/ODM产品与公司收购miGo品牌业务系两项独立的业务。公司收购PMI国内的资产不存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易不存在整体商业计划。
(二)补充披露报告期内每年度OEM/ODM产品的型号、种类数量，报告期内不同年度重合的数量，每年度产品的平均生命周期等数据，说明是否符合公司对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）销售基本情况”之“3、销售价格的总体变动情况”之“（3）报告期内每年度OEM/ODM产品的型号、种类数量，报告期内不同年度重合的数量，每年度产品的平均生命周期数据，说明是否符合公司对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义”中补充说明并披露如下：
“①公司2017年度至2020年度每年度OEM/ODM产品的型号、种类数量及对应的开始销售的年度情况如下：
单位：种
| 项目 | 开始销售年度 | 小计 | ||||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度及以前 | |||
| 2020年 在售产品 | 型号数量 | 61 | 41 | 52 | 40 | 4 | 4 | 202 |
| 型号占比 | 30.20% | 20.30% | 25.74% | 19.80% | 1.98% | 1.98% | 100% | |
| 2019年 在售产品 | 型号数量 | 55 | 76 | 43 | 5 | 10 | 189 | |
| 型号占比 | 29.10% | 40.21% | 22.75% | 2.65% | 5.29% | 100% | ||
| 2018年 在售产品 | 型号数量 | 108 | 59 | 7 | 14 | 188 | ||
| 型号占比 | 57.45% | 31.38% | 3.72% | 7.45% | 100% | |||
| 2017年 在售产品 | 型号数量 | 84 | 37 | 94 | 215 | |||
| 型号占比 | 39.07% | 17.21% | 43.72% | 100% | ||||
公司2017年度至2020年度每年度OEM/ODM产品的销量及对应的开始销售的年度情况如下：
单位：万只
| 项目 | 开始销售年度 | 小计 | ||||||
| OEM/ODM产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度及以前 | ||
| 2020年在售产品 | 销售数量 | 204.43 | 202.72 | 390.93 | 303.41 | 15.21 | 18.38 | 1,135.08 |
| 数量占比 | 18.01% | 17.86% | 34.44% | 26.73% | 1.34% | 1.62% | 100% | |
| 2019年在售产品 | 销售数量 | 181.06 | 539.72 | 588.81 | 74.90 | 37.72 | 1,422.21 | |
| 数量占比 | 12.73% | 37.95% | 41.40% | 5.27% | 2.65% | 100% | ||
| 2018年在售产品 | 销售数量 | 488.96 | 831.79 | 97.46 | 87.13 | 1,505.33 | ||
| 数量占比 | 32.48% | 55.26% | 6.47% | 5.79% | 100% | |||
| 2017年在售产品 | 销售数量 | 628.15 | 444.00 | 512.40 | 1,584.55 | |||
| 数量占比 | 39.64% | 28.02% | 32.34% | 100% | ||||
公司主要OEM/ODM客户为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，因饮水器皿款式多样化的特点，公司各期销售的OEM/ODM杯型种类均较多。公司2017-2020年各类OEM/ODM产品杯型数量分别为215种、188种、189种、202种，其中不锈钢真空保温器皿杯型数量分别为112种、131种、144种、171种，不锈钢真空保温器皿杯型号占比分别为52.09%、69.68%、76.19%及84.65%。
为提高客户服务水平，有效利用现有产能，2018年开始公司利用积累的优
良生产技术、成熟的生产管理经验、完善的研发设计体系、良好的产品品质管理优势，将有限产能专注于技术含量更高的保温杯市场，减少了塑料器皿、玻璃器皿生产，同时公司获得了Takeya等海外大客户新增不锈钢真空保温器皿订单，致使2018年及2019年在产品型号整体减少背景下，不锈钢真空保温器皿型号数量持续增加。公司OEM/ODM产品为下游客户的主力销售产品，也是客户面向下游或终端消费者的主打品牌，品牌影响力和品牌知名度较高，因此产品具有一定生命周期和持续竞争力。公司2020年销售产品中，2017年及以前已经开始销售产品数量占比为29.69%。公司主要产品的生命周期约在3年以上，部分经典款杯型生命周期超过6年。2017年度至2020年度，公司各年度销售产品中当年开发产品型号占比分别为39.07%、57.45%、29.10%及30.20%，各年度销售产品中当年开发产品数量占比为39.64%、32.48%、12.73%及18.01%，公司不锈钢真空保温器皿杯型数量分别为112种、131种、144种、171种呈现逐年增加趋势，每年度均有一定比例型号及数量的新品推出，充分体现公司产品的不断创新及时尚属性。同时，公司产品在型号规格不变情况下，通过改变外观颜色、包装图案以及与知名品牌推出联名款等方式，使公司产品满足市场时尚潮流需求。公司产品生命周期的波动主要受客户结构、产品结构影响。部分客户例如PMI的星巴克产品以不断推出适应潮流的新产品作为发展战略，故产品的生命周期较短，部分客户例如TAKEYA和PMI旗下的STANLEY品牌产品以经典款为主，各年订单款式较为稳定，产品生命周期相对较长。公司主要客户中，S’well为美国时尚品牌，其设计的爆款保龄球型不锈钢保温杯产品成为时尚标志，以时尚潮流属性获得了下游客户的认可。
2018年-2020年，公司向PMI各期销售产品中新老产品的结构占比如下：
| 项 目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新品 | 20.33% | 29.55% | 51.31% |
| 老品 | 79.67% | 70.45% | 48.69% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
②公司2017年度至2020年度OEM/ODM新产品销量占比以及重合销量占比情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| OEM/ODM总销量（万只） | 1,135.08 | 1,422.21 | 1,505.34 | 1,584.55 |
| 当年新增型号销量（万只） | 204.43 | 181.06 | 488.96 | 628.15 |
| 重合型号销售量（万只） | 930.65 | 1,241.15 | 1,016.38 | 956.40 |
| 当年新增型号销量占比 | 18.01% | 12.73% | 32.48% | 39.64% |
| 重合型号销售量占比 | 81.99% | 87.27% | 67.52% | 60.36% |
2017年度至2020年度公司重合型号销售量占比相对较高，2018年因客户TAKEYA推出的新产品S7139型号销量达168万只，导致2018年当年新增型号销量占比高于2019年和2020年。2019年新产品主要系TAKEYA双色渐变系列弹跳式便携户外真空运动瓶（型号S5036）、PMI星巴克城市系列热转印花膜真空保温杯（型号S4824），2020年新产品主要系PMI星巴克真空咖啡杯（型号S3574）、MiiR带手柄真空咖啡杯（型号S3558）、TAKEYA便携吸管真空汽车杯（型号S7160）。
综上，公司产品型号多样，每年经典款型号订单销量较为稳定。各品牌在经典系列产品基础上不断推出新款，通过产品迭代升级以适应市场时尚潮流的变化趋势。公司产品型号、种类数量、不同年度重合的数量以及每年度产品的平均生命周期符合公司对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义。”
(三)说明部分经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理，相关产品如何计算库龄，结合OEM/ODM产品的生产、销售周期说明自主品牌库存商品是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分
1、经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理，相关产品如何计算库龄
公司收购miGo品牌后，对原有经销商渠道进行分析梳理，加强对miGo品牌渠道的管控及经销商应收账款的催收，后经双方协商，针对部分经销商包装及实物状态良好的产品，准许抵顶应收账款。公司在收到部分经销商miGo品牌产品时按双方协商确定价格作为采购入库处理，相应的货款冲抵应收账款科目，协议
价依照产品实物状态进行相应的折扣。公司协商收购的经销商miGo品牌产品经检验实物状态良好，且miGo品牌近几年产品型号较为稳定，公司录入系统时，系统不会将其与公司原有存货明确区分，此部分存货直接作为购入产品开始计算库龄。截至2020年末，公司回购的存货已实现销售约70%，结合回购存货的期后销售情况和前述保温杯产品的生命周期分布情况，公司回购存货滞销风险较小。
2、结合OEM/ODM产品的生产、销售周期说明自主品牌库存商品是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分
公司目前产品销售以OEM/ODM模式为主，自主品牌销售为辅。OEM/ODM模式下，公司以“以销定产”模式为主，产品自接到销售订单时，从原材料采购、安排生产至产品完工出库一般约45-60天，公司会在产销旺季优先满足海外OEM/ODM模式客户需求，因此公司自有品牌产品会根据销售情况及市场预判情况采取适当主动的备货策略。相较同行业上市公司，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平保持一致。
miGo品牌原为PMI在中国市场的主打品牌，商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性，产品主要在中国大陆地区销售。PMI为全球知名的杯壶类产品品牌商，拥有STANLEY、aladdin等知名品牌并在全球销售。PMI为美国著名咖啡连锁企业星巴克（Starbucks）的长期合作伙伴。为专注于星巴克业务以及STANLEY、aladdin两大自有品牌，PMI计划收缩并对外处置miGo品牌相关业务。2016-2018年公司收购miGo品牌前该品牌销售金额分别为人民币9,082.58万元、6,774.07万元和5,949.54万元，远高于公司2020年度自有品牌销售金额。
受新冠疫情影响，2020年公司自有品牌业务增速有所放缓，但公司凭借产品制造先进优势，以及为国际知名品牌服务形成的对行业发展认识，利用miGo品牌仍具有的较强市场影响力，通过对miGo品牌经销商和销售渠道全面梳理和优化，未来积极开拓自主品牌的开发和宣传力度，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列产品，以miGo为主导的自主品牌产品未来市场前景良好，产品滞销风险较小。
公司2021年miGo产品分月销售额同期对比如下：
单位：万元
| 月份 | 2021年 | 2020年 | 增幅 |
| 一月 | 219.46 | 135.02 | 62.54% |
| 二月 | 74.44 | 35.85 | 107.64% |
| 合计 | 293.90 | 178.79 | 64.38% |
注：以上财务数据未经审计
2021年1-2月，miGo产品实现销售收入293.90万元，较上年同期增加64.38%，销售增长势头良好。2020年末公司自主品牌库存单位成本及销售单价列示如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2020年度 | ||
| 库存商品结存单价 （元/只） | 库存商品金额（万元） | 直销单价 （元/只） | 经销单价 （元/只） | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 24.14 | 1,208.46 | 45.62 | 36.45 |
| 塑料器皿 | 14.41 | 156.52 | 11.24 | 19.35 |
| 玻璃器皿 | 20.79 | 375.59 | 43.58 | 34.10 |
注：表中列示的库存商品结存单价系按存货账面原值计算。
公司自主品牌存货库存2020年末单位成本整体远低于2020年度销售单价。公司自主品牌塑料杯存货及销售收入规模均较小，2020年末公司塑料器皿结存单价高于直销单价但低于经销单价，主要系塑料杯产品销售结构的影响。截至2020年12月31日，公司自有品牌存货期末余额1,759.88万元，已计提存货跌价准备
173.78万元，其中公司因收购miGo产生的全部存货2020年末账面余额535.49万元，已计提存货跌价准备168.82万元。
(四)补充披露报告期内miGo、ONE2GO等多个自主品牌的销售额、毛利润等数据，说明miGo产品相关的无形资产组合是否存在明显减值迹象
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（九）无形资产组合减值测试情况”中补充披露如下：
“公司受让的miGo品牌相关无形资产组合评估值914.45万元，公司按照十年计提无形资产摊销。截至2020年末，无形资产组合摊销后账面价值为775.62万元。
1、报告期内自主品牌经营情况
公司2017年度至2020年度miGo、ONE2GO自主品牌的销售额、毛利额列示如下：
单位：万元
| 自主品牌名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| miGo | 销售额 | 2,287.12 | 2,234.58 | - | - |
| 毛利额 | 925.68 | 1,054.26 | - | - | |
| ONE2GO | 销售额 | 289.70 | 565.25 | 362.25 | 60.45 |
| 毛利额 | 119.77 | 235.18 | 173.48 | 37.24 |
2019年度，公司完成miGo品牌收购后实际正式运营约6个月，整体运营尚未实现规模化，经销商渠道尚未完全整合完毕，致使该年度经营规模未达到收购前业绩水平。2020年度，受新冠疫情影响以及对经销商和销售渠道进行全面梳理和优化，自主品牌miGo产品的销售额未出现大幅增长，毛利额略有下降，实际实现业绩未达到预期。
公司收购miGo品牌后，对品牌进行了重新定位，梳理了产品价格体系，重点对销售渠道进行了调整。公司对miGo原有线下商超渠道进行了调整和重新布局，商场超市渠道进行深耕和下沉。线下除调整商超渠道外，重点开拓杂物社、酷热潮玩等新零售渠道，同时引导客户入驻品牌跨界连锁店。线上除传统的天猫、京东、拼多多等电商渠道外，大力开拓爱库存、一哥优购、同程生活、唯代购、萌推、介百文化、团巴拉等社交电商等社交电商平台。大力开拓礼品团购渠道，收购miGo品牌后新开拓多个知名礼赠品客户。
公司收购miGo品牌后对品牌形象、产品颜色体系、产品外观等调整对比情况如下：
| miGo品牌收购后调整情况 | ||
| 新的品牌形象 | 收购前品牌形象 | |
| 新的颜色体系 | 收购前颜色体系 | |
| 新的外观造型 | 收购前外观造型 | |
产品销售渠道的梳理整合、新的产品形象设计和提升、营销团队的搭建和磨合到产品销售规模的快速提升需要一定时间周期。 miGo品牌产品具有良好的客户基础及品牌认知度，国内不锈钢保温杯市场前景广阔，随着新冠疫情有力控制及常态化发展，公司在自主品牌发展中累积的相关经验，拥有的设计研发、生产制造优势，以及后续公司产能规模的提升，公司将根据需要适时加大品牌投入及推广力度，预计miGo产品销售额及收益会保持持续稳定增长。
2、miGo品牌无形资产减值测试过程
2020年末，公司管理层对miGo品牌无形资产组合进行了减值测试，具体过程如下：资产组的可收回金额按照预计未来分享收益的现值计算，其预计分享收益基于管理层所做出的未来预测业绩确定，并采用16.02%的折现率；收益期的确定采用永续年期，其中2021年至2025年根据无形资产组合对应的miGo品牌经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2026年起为永续经营，假设将保持稳定的盈利水平。经测试，无形资产组合2020年末预计价值为793.55万元，高于2020年末累计摊销后的账面价值775.62万元，无形资产组合不存在减值情形。根据miGo品牌发展规划及战略，2020年末管理层对miGo品牌未来预测业绩及评估测算如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 销售收入 | 3,434.79 | 4,559.55 | 5,922.67 | 7,571.53 | 9,528.75 | 9,528.75 |
| 收入分成率 | 1.82% | 1.61% | 1.54% | 1.54% | 1.54% | 1.54% |
| 分享收益 | 62.51 | 73.41 | 91.21 | 116.60 | 146.74 | 146.74 |
| 折现率 | 16.02% | 16.02% | 16.02% | 16.02% | 16.02% | 16.02% |
| 折现期（期中） | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9284 | 0.8002 | 0.6897 | 0.5945 | 0.5124 | 3.1985 |
| 净现值 | 58.04 | 58.74 | 62.91 | 69.32 | 75.19 | 469.36 |
| 评估值 | 793.55 | |||||
注1：折现率沿用2019年收购时评估报告数字，收入分成率数据沿用收购评估报告2021年及以后的收入分成率；
注2：折现期系将未来各期收益折现为基准日时点的对应期限。由于收购时评估基准日和本次减值测试基准日均为年末，假设无形资产组合对应服务产品的收入等在未来每年内均匀稳定发生，未来各期的收益均为期中折现，故本次减值测试相对收购资产评估报告对应折现期无变动。
公司预计2021年至2025年miGo品牌实现产品收入分别为3,434.79万元、4,559.55万元、5,922.67万元、7,571.53万元及9,528.75万元，年均增长率为
29.08%。miGo品牌业务收入基数较小，未来实现预计销售金额具有可行性。
3、未来销售收入预测依据及可实现性
2020年末，公司在对miGo品牌资产组组合未来收入进行预测时，在综合考虑历史经营数据、目前品牌经营情况、未来经营发展规划、中国保温杯市场消费前景、新冠疫情控制以及公司产能扩张计划等情况的基础上，制定了符合公司目前miGo品牌发展战略的销售预测。
（1）国内保温杯市场发展前景良好，发展自有品牌符合行业发展规律
我国不锈钢真空保温器皿行业始于20世纪80年代，经过三十多年的快速发展，已经成为世界上不锈钢真空保温器皿的生产大国和出口大国。随着我国人均收入提高、居民消费偏好改变，我国保温杯市场保持快速增长势头。2014年至2018年，我国保温杯市场销售额年均复合增速为23.3%。
发行人所在的金华市被中国轻工业联合会授予“中国口杯之都”称号。保温杯（壶）产业为金华市培育的八大重点行业之一，受到政府及主管部门重点政策支持。根据2019年金华市人民政府办公室印发的《关于促进制造业重点细分行业发展的意见》等文件，金华市计划通过三年时间，提升“中国口杯之都”地位，建成全球中高端保温杯（壶）生产基地，发行人为重点发展企业。政策支持的首要重点发展方向为“自主品牌培育”，通过实施品牌打造专项行动，培育一批国际知名、具有较大影响力的自主品牌。
同行业上市公司哈尔斯于2011年在中小板首发上市，2011年至2014年其国内市场（自有品牌）营业收入平均增长率为21.60%。2016年，其以1,610万瑞士法郎收购瑞士保温杯品牌SIGG，收购形成商标权账面原值5,898.21万元，确认商誉金额2,947.34万元。2019年，哈尔斯自有品牌收入4.18亿元，占收入比例为23.30%。与自主培育自有品牌相比，收购国际成熟的知名保温杯品牌，有利于利用成熟品牌的影响力和客户基础，快速提高自主品牌业务规模，符合保温杯行业市场发展规律。对照同行业上市公司自有品牌发展情况，发行人自有品牌发展具有较好的潜力。
（2）公司对miGo品牌渠道重新梳理整合完成
奔迈国际原营销策略以线下经销商、大卖场经销为主，随着近年来电商的崛起及大众消费习惯的改变，线下经销及大卖场市场逐年萎缩，而其电商市场
发展速度较慢且将业务重心调整至星巴克业务及STANLEY及aladdin品牌，因此2016-2018年该品牌销售额逐年下降。公司收购miGo品牌后，对产品定位、品牌战略重新进行了梳理，塑造产品中高端的品牌形象。公司适当减少了商超、超市等卖场经销策略，主要转向电商市场及新媒体等新兴渠道，未来随着新冠疫情的控制以及公司产能负荷瓶颈解除，电商等新的营销渠道拓展，预计miGo品牌未来销售业绩将逐步释放。
（3）miGo品牌具有较强的市场影响力和客户基础
miGo品牌原为国际知名不锈钢真空器皿品牌商PMI在中国市场的主打品牌，商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性。公司完整拥有miGo品牌在亚洲和太平洋地区（不含澳大利亚和新西兰）的全部商标、专利及其他资产，可以独立地在该地区范围内生产和销售miGo品牌产品。miGo品牌在国内市场仍具有较好的影响力，2015年miGo享悦系列运动款产品获得REDDOT红点奖，2016年尚悦系列获得A’Design设计奖，2017年品悦系列获得REDDOT红点奖。国内保温杯市场前景广阔，且缺乏与国际知名品牌抗衡的自主品牌。公司具备生产制造、研发设计、供应链管理等优势，利用成熟的miGo品牌作为自主品牌重点发展方向，首次公开发行股票上市后产能提升、自动化水平提高、研发设计能力增强，将为miGo品牌发展提供更好支持，公司具备实现预测收益的良好基础。
（4）公司掌握发展自主品牌相关技术创新、产品创新、生产制造优势
经过多年发展，通过为海外知名不锈钢真空保温器皿品牌商提供OEM/ODM服务，公司已掌握了超薄不锈钢焊接圆管合金密封液压成形技术、轻量旋薄技术、真空气染印技术、不锈钢保温杯新型表面处理技术、不锈钢保温杯轧花技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技术等多项不锈钢真空保温器皿核心技术。公司注重产品创新开发，形成了轻量杯、智能保温杯、降温杯等系列产品创新成果。相对于不具备生产制造基础的不锈钢真空保温器皿品牌商，公司可充分利用拥有的研发设计、生产制造、质量控制等优势，为公司未来自有品牌发展提供坚实基础。
（5）2021年miGo品牌展现良好发展势头
2021年随着新冠疫情常态化发展以及对销售渠道及经销商政策进行全面梳理和建设，加强对新老经销商的拓展和维护，积极调整产品策略，加强电商管理、强化品牌推广，预计miGo品牌产品销量较2020年有较大增长。公司2021年miGo产品分月销售额同期对比如下：
单位：万元
| 月份 | 2021年 | 2020年 | 增幅 |
| 一月 | 219.46 | 135.02 | 62.54% |
| 二月 | 74.44 | 35.85 | 107.64% |
| 合计 | 293.90 | 178.79 | 64.38% |
注：以上财务数据未经审计
2021年1-2月，miGo产品实现销售收入293.90万元，较上年同期增加64.38%，销售增长势头良好。2月份受春节影响，销售规模较小，但同比增长较快。随着对miGo品牌线上、线下销售渠道梳理整合完成，公司营销团队磨合及经验累积，以及公司具有的产品生产制造优势，预计2021年度miGo品牌将保持增长势头。
公司受让的miGo品牌相关无形资产组合已按照十年计提无形资产摊销，截至2020年末，账面价值为775.62万元，未来随着无形资产持续摊销，账面价值将逐步减少。
综上，管理层基于品牌情况及未来发展情况，预测miGo品牌产品未来经营情况，测算的miGo品牌的价值高于账面价值，不存在减值情形，对未来miGo品牌盈利情况的预测具有可实现性。”
【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）取得发行人报告期内向PMI销售的产品收入成本明细表，分析PMI毛利额、毛利率、PMI贡献的毛利额占发行人总体毛利额的比例以及毛利额变动的原因；
（2）对比报告期各期PMI毛利率与其他主要客户毛利率，分析其毛利率波动的合理性；
（3）访谈发行人管理层，了解miGo品牌的发展历史、发行人收购miGo品牌
的商业动机、miGo品牌后续的发展计划；
（4）根据收购miGo业务尽职调查报告、评估报告，核查收购各项资产负债定价依据，判断收购定价的公允性；
（5）取得报告期各期发行人OEM/ODM产品的型号种类数量明细表、各型号产品的开始销售年度统计表，分析发行人产品生命周期及合理性；
（6）取得报告期各期发行人当年新增型号销量、重合型号销售量统计表，分析新增型号销量占比、重合型号销量占比是否符合发行人对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义；
（7）了解发行人经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款的账务处理方法、库龄计算方法、OEM/ODM产品的生产、销售周期，检查以产品抵顶应收账款的账务明细、复核相关存货跌价计算表；
（8）取得报告期各期发行人miGo、ONE2GO分型号销售收入成本、毛利明细表，分析miGo产品相关的无形资产组合是否存在明显减值迹象；
（9）了解发行人对miGo品牌未来经营计划并取得发行人管理层对miGo品牌未来业绩预测表并对减值测试进行复核。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）PMI毛利率高于其他主要客户系其产品结构特点所致，具有合理性，发行人收购PMI国内的资产不存在向PMI销售的捆绑，与PMI的各项交易不存在整体商业计划；
（2）发行人报告期内每年度OEM/ODM产品型号多样，每年经典款型号订单销量较为稳定。各品牌在经典系列产品基础上不断推出新款，通过产品迭代升级以适应市场时尚潮流的变化趋势。发行人产品型号、种类数量、不同年度重合的数量以及每年度产品的平均生命周期符合发行人对代工品牌及自有品牌满足市场时尚潮流的定义；
（3）发行人对经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款按双方协商确定价格作为采购入库处理，相关产品从购入时点开始计算库龄。因业务模式不同，自主品牌产品生产、销售周期长于OEM/ODM产品，报告期内不存在产品滞销的情形，已严格按照企业会计准则的规定对存货进行减值测试并计提跌价准备，报告期各期末存货跌价准备计提充分；
（4）发行人报告期内自主品牌miGo、ONE2GO销售额及毛利额保持稳定，miGo品牌未来具有良好发展前景，经测试miGo产品相关的无形资产组合不存在减值情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江嘉益保温科技股份有限公司《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》之盖章页）
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人承诺本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
戚兴华
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）
保荐代表人：
罗 军 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市本回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日