藏格控股股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平不断提升和公司各项工作稳定开展。
一、2020年度公司生产经营基本情况
公司2020年生产钾肥111.51万吨、比上年度上升2.97%，生产碳酸锂4429.83吨；实现营业收入19.04亿元、同比减少 5.7%；实现归属于上市公司股东的净利润2.28亿元，同比下降25.74%。导致本报告期经营业绩下降的主要原因，是报告期内公司产品氯化钾销售价格较上年同期出现下降。
二、2020年度董事会主要工作情况
在省、州、市党委和政府及各级职能部门的重视、关怀和支持下，特别是在上级证券监管部门的指导、帮助下，在公司董事会的正确领导下，公司董事会和经营班子团结带领广大干部员工，按照董事会提出的2020年总的指导思想“规范运作狠抓法人治理，强化内控提升管理水平；加快新产品产销步伐，努力实现利润新增长；切实做好信息披露，保护中小股东权益”及2020年重点工作安排，稳步推进，取得了较好成绩。
1. 规范运作狠抓法人治理，强化内控提升管理水平。
一是调整组织架构，优化治理体系。根据公司近三年的实际运行情况，进一步理顺了上市公司与子公司和二级子公司关系。为进一步提升公司治理水平，在销售和运输管理、内部控制和风险管理、信息化建设等方面提高经营管理能力，组织对子公司有关部门职能进行了调整，将原“企管法务部”调整分设为“内部控制与风险管理部”和“法律事务部”。
二是加强内控体系修编，健全完善基础制度。组织加强了对公司、各子公司的内控体系修编，对内控框架、组织架构、权力体系进行了系统的梳理和设计；内控制度修订涉及到公司18个部门，60多个制度，经过5-6次反复的修改、颁发实施，为进一步提升管理水平和运行质量打下了坚实基础。
三是拟定质量提升规划，狠抓落实初见成效。认真组织宣贯青海辖区上市公司质量提升专题会议精神，结合公司实际及时拟定下发了《关于贯彻落实青海证监局专题会议精神和公司当前重点工作安排的通知》，进一步明确了当前和今后较长时期公司的重点工作，要求公司董监高及中层管理人员务必守法合规经营，勤勉尽责，扛起质量提升重任。
2. 加快新产品产销步伐，努力实现利润新增长。
藏格钾肥：生产和技术部门积极在优化溶矿工艺和提升回收率等方面取长补短，通过科学分解任务、合理调配资源、提高工作效率等措施，顺利完成钾肥生产任务。在产品销售过程中，不断健全完善销售政策和策略，将客户单位按地域划分销售市场，有效地规范经营秩序，严格市场监管，防止串货和恶性竞争，保护了经销商的利益并调动其积极性，扩大产品销售和提高市场占有率，取得了较好效益。
藏格锂业：一是沉锂母液及碳酸型盐湖新型萃取法提锂技术开发实现工业化应用，已经建成沉锂母液萃取示范生产线，使得我们在锂资源利用率最大化方面走到了卤水提锂的前列。二是摸索、研发出了一套完整、先进的“一步法生产电池级碳酸锂”技术，大幅缩短原设计工艺流程，降低生产运营成本，不断满足高端电池厂商的质量要求，极大地增强了我公司产品在市场中的核心竞争力，为后期开拓市场创造了极大的有利条件。
3.制定切实有效整改措施，着力强化责任追究机制。
鉴于2019年公司发生大股东资金占用等问题。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，证监局、深交所对公司多次下达《监管提醒函》、《监管问询函》、《关注函》、《检查结果告知书》、《问询函》及有关针对大股东立案调查通知书、纪律处分告知书、纪律处分决定等。针对出现的问题，董事会和总经理部及时制定切实有效的整改措施，健全问责机制、加大处罚力度。
（1）针对大股东资金占用等问题，公司董事会立即下发了“藏格董字”1号、2号、3号文件，成立了《非经营性资金占用调查领导小组》、《非经营性资
金占用及长期应收款清收领导小组》。在领导小组的统一部署和指挥下，立即开展了如下主要工作：一是对大股东、实际控制人占用资金等违规、违法行为的自查；二是组织、协调公司相关职能部门清理、清查应收账款、占用资金款项；三是对在清收工作中发现的涉及违规、违法人员，根据情节提出处理意见，督促相关部门依规、依法追责。并根据查明情况，启动法律诉讼清收程序，包括并不限于民事、刑事诉讼、报案等。去年下半年，共组织召开大股东非经营性资金占用调查与清收领导小组联席会议23次；针对相关问题及时向监管部门报送了《内部控制建设和执行自查、整改汇报》、《关于专项检查结果整改的报告》及监管函的回复；针对自查中的问题，公司及时发文《关于对专项检查结果相关责任人的处罚决定》，作出了行政和经济处罚。
（2）公司董事会多次向控股股东、实控人及有关人员发出有关多份“敦促函”、“告知函”、“督办函”、“沟通函”等，涉及的主要内容有：关于“藏格投资等4名补偿义务人股份回购注销”、“ 藏格投资及关联方非经营性占用资金”等事项。
（3）督促并协助大股东、实际控制人及时归还占款。至2020年6月底，控股股东及其关联方通过出售所持有西藏巨龙铜业有限公司股权的方式，已归还目前公司自查发现的全部占用资金及资金占用费，并已向公司赠送《利润补偿协议》约定的需赠送给上市公司的分红收益。
4. 建设维护好信息渠道和平台，确保与投资者沟通渠道顺畅。
公司通过深交所互动易、投资者互动关系平台、投资者热线电话、公司邮箱、公司网站等，加强与投资者的沟通交流。热情接待外来投资机构、媒体来公司调研、考察。公司领导及有关人员针对投资者咨询、考察的重点都有理有据的回答投资者提出的相关问题。
同时公司按照青海监管局《关于开展“金融知识普及月 金融知识进万家 争做理性投资者 争做金融好网民”活动方案的通知》（青证监发字【2020】246号）文件的要求，公司下发了《关于开展“2020年金融知识普及月”活动的通知》（藏控股字【2020】19号）文件，从2020年9月开始，组织开展了形式多样、内容丰富的投资者宣传专项活动，进一步提高投资者风险意识。并按要求向省证监局报送简报等资料和工作总结。
5.切实做好信息披露，保护中小股东权益。
严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《定期报告工作制度》等要求，“真实、准确、完整、及时、公平”地向公众及投资者披露公司定
期报告、相关经营情况和重大事项进展情况，全年共披露96条，确保了信息披露公开透明，切实维护了广大投资者的利益。
6、勇于承担社会责任，主动履行社会义务。
公司严格实施新、改、扩建设项目环保设施“三同时”管理制度，各项环保设施与主体工程同步设计、同步建设、同步进入试运行，从源头对污染物实施有效控制。同时，加大对已建成环保设施的运行管理，定期检查维护，确保环保设施、污染物处理设施正常运行，正常运转率达到95%以上。2020年公司没有发生安全生产和环境保护责任事故以及职业病。主要污染物：氮氧化物达标排放，排污指标控制在海西州政府下达的排污控制总量指标以内。
2020年，公司积极为我国脱贫攻坚战贡献自己的力量，认真落实《格尔木市联企兴村1+1行动方案》工作，为格尔木市6个贫困村每年各资助5万元，共计30万元。连续3年共计90万元。
三、2020年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
本年度，董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真履行职责。根据公司经营发展和上市公司管理工作需要，以现场或通讯方式共召开了10次董事会会议。会议情况如下：
主要审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度报告全文及其摘要》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配方案》、《2020年财务预算方案》、《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司13.00%股权优先购买权的议案》、《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司
30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》、《关于拟转让西藏巨龙铜业有限公司部分股权暨签署<股权转让意向协议>的议案》、《关于控股股东及关联方拟变更以资抵债交易相关承诺的议案》、《关于拟聘请会计师事务所的议案》和《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案》等。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
本年度，公司于2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，分别在6月23日、8月10日、11月9日和12月31召开了四次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真落实了股东大会通过的各项决议。主要工作有：
一是根据2020年第一次临时股东大会决定，关于放弃和出售巨龙股权优先购买权和转让权暨关联交易、控股股东及关联方拟变更以资抵债交易；
二是对参股公司增资暨关联交易；
三是对以集中竞价交易方式回购公司股份方案；
四是聘请会计师、延长巨龙相关担保和补选公司独立董事等。
（三）董事会各专门委员会开展工作情况
在2020年，董事会下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内控委员会五个专门委员会积极围绕公司生产经营和强化公司治理等，重点开展了以下工作：
董事会战略委员会召开会议，根据总经理部拟定的2020年生产经营目标和措施，在认真调查研究的基础上向董事会提出了2020年生产经营目标及主要工作思路与建议。
董事会审计委员会：一是组织召开了“2019年报审计发现问题采取措施的沟通”会议，会议针对内控审计报告、资金占用、长期股权投资减值等做了详细的讨论；二是根据财务活动的持续性特征，提出聘请2020会计师事务所的建议；三是加大了日常对销售、财务内控制度执行的监督检查力度，对健全完善内控制度提出了建议意见。
董事会薪酬与考核委员会结合行业特点及周边相关企业薪酬标准，提出了关于2020年度董事、监事与高级管理人员薪酬 / 津贴的建议方案，并进行了2019年年度考核。
董事会提名委员会根据第八届董事会独立董事朱勇先生提出辞职申请，在广泛征集独董候选人、征求各方意见的基础上，提名王作全先生为第八届董事会独立董事候选人。
董事会内控委员会针对内控体系和内控制度存在缺陷，不断健全完善了部分《内控制度》，严格按制度、流程办事，较好强化内控运行质量。
回顾2020年董事会所作的工作，取得了较好成效 。但也存在一些问题与不足，主要表现如：一是存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。通过自查，虽然公司控股股东及关联方已将占用资金和资金占用费全部向公司归还完毕，但在针对控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金方面的措施还应进一步完善；二是内控体系和内控制度建设有待进一步完善和加强，内控
制度执行力有待进一步提升；三是董事、监事及高管人员和员工有待进一步提高自身素质，还应不断加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及其公司制度的系统学习，持续提升自身素质，提高风险意识和法律意识。总之，以上问题和不足有待在2021年工作中加以改进，杜绝违规事项发生。
四、2021年经营目标和主要工作建议
2021年总的指导思想：以钾锂发展为基础，不断做优做强；以合法规范运营防控风险为前提，着力提升规范运作和内部管理水平；以长远发展为动力，抓好员工持股计划和股权激励机制落地；以勤勉尽责为己任，董监高应扛起质量提升重任；以经营目标完成为导向，努力实现股东和公司利益最大化。
为此，董事会根据战略委员会的建议，提出2021年度主要经营目标和以下重点工作：
（一）2021年经营目标
藏格钾肥：生产、销售氯化钾100万吨；
藏格锂业：生产、销售电池级碳酸锂10000吨；
实现营业收入和利润较上年有所增长。
（二）2021年重点工作及管理思路
为实现上述经营目标，2021年董事会将重点组织抓好以下工作：
1. 以钾锂发展为基石，不断做优做强
在稳定氯化钾产量的基础上，要重点抓好碳酸锂提升质量、产量和销售等，不断提升电池级碳酸锂的市场占有率，不断提升公司技术、质量和管理水平。
藏格钾肥和藏格锂业要抓好如下三方面的工作，一是要加强技术提升，增加回收率、提高材料利用率，逐步把公司传统技术转换为新技术、新工艺运用，提高公司智能化管理水平；二是在成本控制方面，要科学规划，严格控制，降低生产成本，降低维修费用；三是要研究减员增效措施，加强引进人才、培养人才、使用人才方面的工作。按照现有生产计划进行人员配置，优秀人才尽量往生产一线投入，合理规划利用好优秀人才，夯实公司高质量发展的基础。
2. 以合法规范运营防控风险为前提，着力提升规范运作和内部管理水平
按照证监会决定开展上市公司治理专项行动的部署，我们要切实按证监会《自查清单》要求抓好公司治理评估和自查，抓重点、补短板、强弱项，提高公司治理整体水平。继续督促并协助大股东及实控人化解债务风险、降低股权质押比例和兑现业绩承诺应注销的股份。
通过自查强化公司治理内生动力、完善公司治理制度、营造良好的治理环境
等方式，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构。
3. 以长远发展为动力，抓好员工持股计划和股权激励机制落地为充分调动董事、高管、中层管理人员及技术（业务）骨干的积极性，为公司发展建设提供人员保障，健全完善并充分落实员工激励机制，吸引和留住优秀人才，优化人员结构，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司将在上半年推出《员工持股计划和股权激励机制方案》，在提高职工待遇方面应迈出实质性步伐，使各方共同关注公司的长远发展。
4. 以勤勉尽责为己任，董监高应扛起质量提升重任
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》对每位董监高提出了新的更高要求：一是要坚持学习证券法律法规和证券知识，不断提高自身的思想、业务素质；二是要遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实、勤勉尽责；三是要依法履行职责，促进合规发展；四是要保证信息披露的“真实、准确、完整、及时、公平”；五是要担当起法律和社会责任，树牢“底线”、“红线”意识，践行易会满主席提出的“四个敬畏”：即敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险。
5.切实做好信息披露，保护中小股东权益
要严格按照相关法律法规及证监会近期发布修订后的《上市公司信息披露管
理办法》和公司制定的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等
内控制度的规定执行，进一步加强同上级监管部门和监管员的联系沟通，“真实、准确、完整、及时、公平”的披露各项重大信息，切实保护中小股东的知情权、参与权、决策权和收益权。
6. 切实加强证券知识学习，不断提升规范运作意识
公司将积极组织开展多种形式的证券知识培训学习，不断提升董监高和全体员工自身素质。一是将积极组织董事、监事、高管参加证券监管部门举办的各种培训班，重点学习和执行新的《证券法》，提升法律法规意识和规范运作意识；二是在公司内部举办证券法规和证券知识培训班；三是积极组织参加网络培训。组织公司董、监、高管及有关人员进一步学习《公司法》、新《证券法》、《上市公司治理准则》以及《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及公司内控制度，牢固树立法律意识、风险意识、敬畏意识、竞争意识和诚信意识，不断提升员工的队伍整体素质。
2021年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，严格依法合规运作，坚持稳中求进方略，充分发挥全体董、监、高的聪明才智，充分调动中层
以上管理人员及全体员工的积极性和创造力，凝心聚力，团结齐心，行稳致远，埋头苦干，力争2021年尽快摘星摘帽。为力争用三年时间把公司建设成为守法合规经营、规范运作的一流上市公司而艰苦奋斗！
藏格控股股份有限公司董事会
2021年4月13日