中信建投证券股份有限公司
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年四月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人龙舟、宋双喜已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 21
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 30
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 32
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 32
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 34
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 34
八、持续督导期间的工作安排 ...... 35
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 38
3-3-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券/本保荐机构/保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 康泰生物/发行人/公司 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 本次发行/本次向不特定对象发行/本次可转债 | 指 | 康泰生物向不特定对象发行可转债 |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 |
| 信永中和/会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构/中证鹏元 | 指 | 中证鹏元评估股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告释义未列示的术语、代称等，与《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中释义一致。
3-3-4
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Kangtai Biological Products Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 杜伟民 |
| 注册时间 | 1992年9月8日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区科技工业园科发路6号 |
| 办公地址 | 深圳市光明区马田街道薯田埔路18号 |
| 企业性质 | 上市公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300601 |
| 股票简称 | 康泰生物 |
| 股本 | 685,999,793股（截至2021年3月10日） |
| 互联网网址 | www.biokangtai.com |
| 经营范围 | 开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。 |
| 统一社会信用代码 | 91440300618837873J |
| 上市日期 | 2017年2月7日 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司自成立以来，专注于人用疫苗的研发、生产和销售，是国内疫苗研发平台最丰富的企业之一，具有较强的疫苗研发能力，特别是具备联苗研发的领先优势。公司已建立健全病毒减毒活疫苗、病毒减毒联合疫苗、病毒灭活疫苗、基因工程疫苗、细菌多糖疫苗、多价细菌多糖疫苗、细菌多糖结合疫苗、多价细菌多糖结合疫苗、联合疫苗等多个研发平台；掌握了菌种构建、细胞培养、病毒培养、毒素脱毒、多糖纯化、蛋白纯化、蛋白结合等多方面的核心技术。
通过多年来不断的研发创新，公司现已形成产品线丰富、产品结构优良且具有良好市场前景的疫苗产品梯队，涵盖免疫规划疫苗和非免疫规划疫苗。已上市的5种疫苗可以用于预防乙肝病毒、麻疹病毒、风疹病毒、百日咳杆菌、白喉杆菌、破伤风梭状芽孢杆菌、b型流感嗜血杆菌和肺炎球菌引起的疾病，其中，自主研发的用于乙肝疫苗无应
3-3-5
答特殊人群的“60μg重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）”属国际首创；自主研发的无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗，是国内首创的四联疫苗，是国家“863专项”的重大科技成果。除已上市的5种疫苗产品外，吸附无细胞百白破联合疫苗已获得药品注册批件，同时公司拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注册批件的在研项目30余项，包括13价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、五联疫苗、口服五价重配轮状病毒减毒活疫苗、麻腮风水痘四联苗等新型疫苗。未来随着在研疫苗项目的产业化，将极大丰富公司产品种类，进一步增强公司竞争实力。公司拥有国内先进的疫苗研发中心，形成了以自主研发为主、合作开发和“引进、消化、吸收、再创新”为辅的研发模式，注重自主研发和技术引进相结合，从海外引进了冻干人用狂犬病疫苗、Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗（Vero细胞）等世界领先的疫苗生产技术。公司加强与科研院所、高校的合作，充分利用其人才和技术资源，为公司新产品的研发及产业化提供保障。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 849,512.45 | 395,240.76 | 333,644.59 | 221,071.12 |
| 负债总计 | 156,584.47 | 119,817.48 | 150,365.43 | 113,969.90 |
| 股东权益合计 | 692,927.98 | 275,423.28 | 183,279.16 | 107,101.22 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 692,927.98 | 275,423.28 | 183,279.16 | 107,101.22 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 142,034.16 | 194,333.18 | 201,690.28 | 116,117.58 |
| 营业利润 | 50,956.92 | 65,781.67 | 48,125.95 | 24,216.17 |
| 利润总额 | 50,277.17 | 66,344.85 | 48,908.87 | 23,798.46 |
| 净利润 | 43,333.21 | 57,450.56 | 43,568.51 | 21,470.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 43,333.21 | 57,450.56 | 43,568.51 | 21,470.35 |
3-3-6
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,896.24 | 50,570.16 | 33,647.62 | 15,398.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -230,328.61 | -37,970.35 | -23,613.78 | -26,092.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 255,064.10 | -22,673.64 | 33,179.78 | 14,685.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 75,631.53 | -10,073.07 | 43,218.06 | 3,987.82 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 123,282.52 | 47,651.00 | 57,724.06 | 14,506.01 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 18.43 | 30.32 | 45.07 | 51.55 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 12.94 | 24.26 | 36.77 | 37.58 |
| 流动比率（倍） | 3.93 | 2.10 | 1.79 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 3.66 | 1.84 | 1.59 | 1.04 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 0.33 | 0.77 | 0.91 | 0.81 |
| 应收账款周转率（次） | 1.12 | 1.96 | 2.75 | 2.62 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.75 | 0.78 | 0.53 | 0.37 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.11 | -0.16 | 0.68 | 0.09 |
| 利息保障倍数（倍） | 97.23 | 26.52 | 33.67 | 13.05 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 10.01 | 10.20 | 8.82 | 7.30 |
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新产品研发风险
公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。疫苗产品具有知识密集、技术含量高、风险高、工艺复杂等特点，新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段，整个疫苗研发周期通常需要7-15年时间，并需先后向药品监督管理部门申请临床研究、申请药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核。由于疫苗产品的研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性，公司存在新产品研发的风险。
3-3-7
（2）核心技术人员流失及技术失密风险
公司的生产核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司相关核心技术及人员管理制度得不到有效执行，导致公司核心技术泄密及核心技术人员流失，对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
近年来，我国出台了一系列疫苗行业法律法规和政策，推动了疫苗行业总体规模的持续扩大。另外，人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深入和人们预防保健意识的不断提高，也构成了疫苗行业快速发展的重要因素。尽管目前国内疫苗行业竞争格局相对稳定，但随着各家疫苗企业自主研发能力的逐步提高、与公司同类产品的不断推出以及市场营销投入的不断增大，行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（2）产品被替代的风险
疫苗产品具有一定的生命周期，随着生物技术的不断发展，具有更高安全性和有效性的新型疫苗将逐步替代原有产品，并对疫苗市场竞争格局产生较大影响。如果公司不能紧跟国家疾病预防与控制的发展趋势，持续开发出符合市场需求的疫苗产品，则势必对公司未来发展造成不利影响，公司核心产品存在被国际、国内市场上其他产品或技术替代、淘汰的风险。
（3）接种异常反应风险
疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节均有严格的监管。合格的疫苗在规范的接种中，因受种者身体素质、接种时机选择等多方面因素的影响，会存在一定比例的不良反应。例如因受种者身体素质个体性差异、接种时机等因素的影响，部分受种者可能出现局部或者全身接种异常反应。如受种者在接种时正处于某种疾病的潜伏期或者前驱期，接种后偶合发病，不具备相关知识的人群容易对疫苗接种后的不良反应（包括偶合反应等）产生误解，尤其出现行业不良现象时，疫苗接
3-3-8
种不良反应（包括偶合反应等）所引发的舆论风险将会对疫苗行业产生较大影响。国家相关监管部门在采取措施的同时，通常会对疫苗质量及发生不良事件的根本原因进行调查，但由于监管部门调查需要一定时间，在此期间不良事件本身以及由此带来的负面社会舆论将可能会导致接种率短期下降，给疫苗企业带来不利影响。根据公开资料显示，世卫组织于当地2021年4月7日发布阿斯利康新冠疫苗安全性临时声明，声明指出，世卫组织全球疫苗安全咨询委员会新冠肺炎小组委员会已评估了接种阿斯利康新冠疫苗后出现血栓和血小板减少的报告，评估了欧洲药品管理局，以及英国药品和保健品监管局提供的最新信息，认为阿斯利康疫苗与血栓和血小板减少存在可能的因果关系，但尚未证实，还需专门研究以充分了解其中的潜在关系，世卫组织全球疫苗安全咨询委员会正在搜集和评估更多数据。声明同时强调，全球已有近两亿人接种了阿斯利康新冠疫苗，而此类负面报告数量很少。欧洲药品管理局于当地2021年4月7日也发表声明，认为阿斯利康生产的新冠肺炎疫苗与罕见的血栓病例存在一定关联，伴有血小板减少的异常血栓症状应被视为该疫苗非常罕见的副作用，但其同时也强调，目前接种阿斯利康疫苗的总体益处要大于风险。目前，多种技术路线的新冠疫苗已在全球范围内大规模接种，疫苗在大规模接种后，因受种者的个体差异、接种环境等因素影响，会存在一定比例的不良反应。由于阿斯利康新冠疫苗在海外接种产生的不良反应所引发的影响将可能会导致阿斯利康授权公司研发和生产的腺病毒载体新冠疫苗在国内上市存在一定的不确定性，从而导致本次募集投资项目腺病毒载体新冠疫苗车间项目延期或无法实施的风险。
（4）业务规模扩大带来的经营管理风险
公司近年来保持较快的发展速度，随着公司业务规模逐步扩大、对外合作项目的陆续开展，公司现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能无法满足公司未来发展的需要，可能对公司的经营管理带来不利影响。
（5）疫苗批签发审批导致疫苗流通延迟风险
根据《生物制品批签发管理办法》，对于获得上市许可的疫苗类制品，在每批产品上市销售前，国家药监局委托中国食品药品检定研究院进行数据审核、现场核实、样品检验，通过生物制品批签发。未通过批签发的产品，不得上市销售。如疫苗行业突发负
3-3-9
面事件，中国食品药品检定研究院开展批签发工作流程时间可能会延长，可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。
（6）受疫情影响的风险
2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前国内疫情基本得到控制，但仍面临着境外输入的压力。在某些局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对我国企业日常经济行为及人民生活产生较大影响，患者接种、疫苗产品的正常运输均受到不利影响，不利于公司市场拓展业务及订单的执行等，进而对公司经营业绩产生影响。
（7）疫苗产品注册批件到期未能正常续期的风险
公司的10ug重组乙肝疫苗型药品注册批件将于2021年9月7日到期，截至本上市保荐书签署日，该药品再注册申请正在由广东省药品监督管理局进行审评。如公司未能在当前批件到期日前取得该产品的再注册的批复，公司将暂停销售10ug重组乙肝疫苗型药品，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
3、政策风险
（1）产业政策变化的风险
疫苗行业属于高度行政监管行业，从研发、生产、流通、销售等各个环节都受国家严格监管和控制。近年来，国家对疫苗行业的监管力度不断加强，新版GMP、《中华人民共和国药品管理法》等一系列法律法规的实施，对疫苗的研发与注册、生产与质量管理、销售与配送等方面提出更高的要求。2019年6月，国家出台了《中华人民共和国疫苗管理法》，将疫苗行业上升到专门法律监管层面，涵盖了疫苗的研制、生产、流通、质量管理、监督管理、预防接种等全过程，在加强对疫苗行业监管的同时，进一步推动疫苗生产企业的优胜劣汰。如果公司未来不能及时适应行业政策变化，在一定程度上可能对公司的生产经营产生影响。
（2）税收优惠和政府补贴政策发生变化的风险
报告期内，公司及子公司民海生物、鑫泰康均享受高新技术企业税收优惠及研究开发费用税前加计扣除优惠，适用企业所得税税率为15%；从2014年7月1日起，公司
3-3-10
作为增值税一般纳税人销售自产的生物制品增值税征收率为3%。报告期内，公司享受的税收优惠总金额分别为4,366.51万元、8,077.74万元、8,968.95万元和5,050.01万元，占当期利润总额的18.35%、16.52%、13.52%和10.04%；2020年1-9月疫情期间公司社保单位部分减免以及其他税费减免金额合计1,821.91万元。此外，公司报告期内计入当期损益的政府补贴金额分别为4,086.16万元、2,352.68万元、5,023.19万元和1,791.50万元。但若国家产业政策、税收政策或政府补贴政策或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。报告期内，公司子公司民海生物享受高新技术企业税收优惠金额分别为2,002.35万元、4,798.54万元、5,241.50万元和5,010.00万元，分别占当期净利润的17.75%、
14.16%、11.96%和11.60%。民海生物当前持有的高新技术企业证书将于2021年9月到期。如民海生物未能在2021年取得高新技术企业延续认定资格，则适用所得税税率的提高将会对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
4、财务风险
（1）公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司四联疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗等销售规模不断扩大，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，公司经营业绩保持较快增长。报告期内，公司实现主营业务收入分别为115,875.69万元、201,418.48万元、194,236.08万元和141,892.59万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为21,470.35万元、43,568.51万元、57,450.56万元和43,333.21万元，营业收入及净利润总体呈快速增长趋势；但如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。
（2）高毛利率能否持续的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为88.26%、91.12%、91.59%和92.90%，毛利率保持较高水平。但若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素出现时，公司未能在市场开拓能力、技术创新以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛利率存在下滑的风险。
（3）应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为53,237.29万元、85,546.61万元、105,002.19和141,121.97万元，占当期总资产的比例分别为24.08%、25.64%、26.57%和16.61%；
3-3-11
公司应收账款余额分别为56,892.05万元、89,655.44万元、108,427.50万元和144,307.83万元，占当期营业收入的比例分别为49.00%、44.45%、55.79%和101.60%。公司应收账款余额呈增长趋势；公司应收账款金额较大，主要是由于疫苗行业终端客户大部分为各地疾病预防控制机构，所以存在审批环节多、付款周期较长的特点，从而导致疫苗行业普遍存在应收账款金额较高的情形。虽然上述客户信用较好，应收账款收回可能性较大；但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。
（4）每股收益和净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为0.29元、0.66元、0.83元和0.65元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为18.86%、29.37%、23.48%和8.86%。公司募集资金将用于百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间项目。由于前述项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降。因此，公司发行完成后每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。
（5）在建工程转固后新增资产折旧影响公司经营业绩的风险
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为38,600.67万元、61,560.84万元、46,228.58万元和60,951.92万元。报告期末，公司在建工程金额较大，随着项目的持续投入，公司在建工程金额将继续增加。上述项目完工并转固后将显著增加每年的固定资产折旧，若出现其他不利因素导致项目效益效果不及预期，将会对公司经营情况产生不利影响。具体分析如下：
1）主要在建工程的转固时间及新增固定资产情况
截至2020年9月30日，公司主要在建工程的预计转固时间以及新增固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 主要 内容 | 预算数 | 累计投入金额 | 预计转固时间 | 新增固定资产 | ||
| 房屋建筑物 | 设备 | 合计 | |||||
| 光明疫苗研发生产基地（一期） | 乙肝疫苗、甲肝疫苗 | 49,000.00 | 57,316.00 | 2022年 | 41,446.20 | 15,869.80 | 57,316.00 |
| 康泰生物产业研发总部基地 | 不适用 | 126,800.00 | 9,369.43 | 2023年 | 114,708.75 | 114,708.75 | |
3-3-12
| 项目名称 | 主要 内容 | 预算数 | 累计投入金额 | 预计转固时间 | 新增固定资产 | ||
| 房屋建筑物 | 设备 | 合计 | |||||
| 百旺信应急工程建设项目 | 新冠灭活疫苗 | 135,786.18 | 13,567.01 | 2022年 | 57,414.98 | 73,371.20 | 130,786.18 |
| 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 腺病毒载体新冠疫苗 | 54,031.65 | 658.03 | 2021年 | 49,031.65 | 49,031.65 | |
| 民海生物疫苗产业基地（二期） | 23价肺炎球菌多糖疫苗、13价肺炎球菌结合疫苗 | 22,800.00 | 22,056.52 | 2020年 | 10,521.43 | 11,535.09 | 22,056.52 |
| 民海生物疫苗产业基地（三期） | 冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、脊髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV） | 47,166.05 | 38,564.42 | 2022年 | 17,810.00 | 25,730.00 | 43,540.00 |
| 民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期） | 吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌联合疫苗；肺炎球菌结合疫苗；麻腮风联合减毒活疫苗、麻腮风水痘联合减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗 | 244,264.96 | 3,441.77 | 2023年 | 120,978.41 | 90,063.57 | 211,041.98 |
| 新研发生产楼三层工程 | 不适用 | 23,118.38 | 1,391.65 | 2022年 | 23,118.38 | 23,118.38 | |
| 预填充灌装车间建设项目 | 冻干人用狂犬病疫苗等冻干疫苗产品的配套产品 | 10,213.00 | 2,576.01 | 2022年 | 10,213.00 | 10,213.00 | |
公司主要在建工程大部分预计集中在2022年和2023年转入固定资产。本次发行新增在建工程为百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间，在建工程转固后新增的固定资产主要包括房屋建筑物和生产设备。百旺信应急工程建设项目分为一期及二期项目，一期项目的房屋建筑物已于2020年11月取得竣工验收报告并相应转入固定资产，一期项目的生产设备预计2021年通过GMP检查后转入固定资产；二期项目主要涉及的研发楼及配套预计2022年取得竣工验收报告后转入固定资产。腺病毒载体新冠疫苗车间项目主要涉及的生产设备预计2021年通过GMP检查后转入固定资产。
2）新增折旧对公司经营业绩的影响
公司主要在建工程新增固定资产以如下会计估计进行测算：项目新增建筑物及构筑物折旧年限取20-30年，残值率为3.00%；项目新增机器设备按直线法分10年折旧，残值率为3.00%。据此，预计主要在建工程转固后新增折旧、项目投产后新增销售收入（不含税）、新增净利润及占比情况如下：
3-3-13
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 项目投产后新增销售收入 | 56,930.31 | 689,913.40 | 753,436.89 | 724,077.67 | 857,469.68 | 1,015,239.21 | 1,212,335.15 |
| 预计主要在建工程转固后新增折旧 | 2,611.55 | 17,323.34 | 20,682.93 | 37,478.77 | 41,187.69 | 41,187.69 | 41,187.69 |
| 新增净利润 | 17,181.52 | 206,997.54 | 234,773.82 | 201,345.69 | 271,923.09 | 337,153.51 | 418,163.57 |
| 新增折旧占新增销售收入的比例 | 4.59% | 2.51% | 2.75% | 5.18% | 4.80% | 4.06% | 3.40% |
| 新增折旧占新增净利润的比例 | 15.20% | 8.37% | 8.81% | 18.61% | 15.15% | 12.22% | 9.85% |
注：上表中数据为基于现有情况进行的谨慎性测算，不作为利润承诺
截至2020年9月末，公司在建工程实施情况正常，不存在重大不确定性风险。若在建工程按期转固并顺利投产，公司主要在建工程转固后新增折旧总额占在建工程项目新增销售收入及新增净利润的比例相对较低，且新增折旧占新增净利润比例的均值
12.60%略低于报告期内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例14.82%，不会对业绩产生重大不利影响。但仍存在在建工程转固后，因宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期，项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
5、法律风险
（1）知识产权风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，公司知识产权被侵犯的情形有潜在发生的风险。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
（2）经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证和药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注
3-3-14
册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，对公司的生产经营造成不利影响。
（3）诉讼和法律纠纷风险
公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。
6、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
1）募投项目使用临时用地的风险
○1基本情况与风险
本次募集资金投资项目之一百旺信应急工程建设项目实施用地系临时用地。根据深圳市规划和自然资源局于2020年5月6日作出的“深南临地审[2020]0081号”《南山区临时用地批准通知书》及发行人与其于2020年6月4日签署的“深地临合字（2020）-89081号”《深圳市临时用地使用合同书》，该项目临时使用位于深圳市南山区西丽街道沙河西路西侧，原百旺训考场内，面积20,393.22平方米国有土地作为临时应急救灾场地。该临时用地使用期限至2021年4月28日。截至本上市保荐书签署日，公司已向主管部门提交续期申请，续期1年。
深圳市政府已原则同意南山区政府按照《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规【2019】4号）规定，通过产业项目遴选方式向康泰生物供地。
深圳市南山区发展和改革局于2020年7月17日公示新型高效疫苗研发生产基地重点产业项目遴选方案，其中明确未来拟将向康泰生物以挂牌出让的方式供地，地址为白芒关百旺工业区九区空地（即百旺信应急工程建设项目目前的实施用地）。
鉴于深圳市政府已原则同意南山区政府通过产业项目遴选方式向百旺信应急工程建设项目供地，深圳市规划和自然资源局南山管理局将根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》的规定，配合区政府按程序开展供地工作，其已出具了说明确认文件。
综上，发行人预计后续正式取得西丽街道白芒关百旺工业区九区空地的使用权，
3-3-15
并将其作为百旺信应急工程建设项目的实施用地不存在重大不确定性。但若因内外部因素发生变化导致公司在上述临时用地使用期限到期后无法续期或后续无法按照计划签订土地出让合同并取得土地使用权，则将会对百旺信应急工程建设项目的未来生产经营造成不利影响。
○2应对措施假设公司未来无法如期取得或无法取得百旺信应急工程建设项目目前使用的土地，公司拟采取的应对措施如下：
（a）公司未来若无法如期取得土地使用权，公司将依据《土地管理法实施条例》《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》等相关法规的规定，向土地主管部门申请继续租赁该地块，直到完成土地出让手续并签订出让合同。公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续，配合完成募投项目用地后期的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时正式取得募集资金投资项目用地。（b）若因外部因素发生变化最终导致公司后续无法按照计划签订土地出让合同并取得土地使用权，公司将积极与相关主管部门沟通，提前申请协调邻近的其他可用地块作为替代用地转让给公司。本次募投项目为深圳市重点支持项目，所涉的建设内容主要为研发楼、厂房及配套设施，对地块条件无特殊要求，募投项目所在地土地储备充足。此外，公司的光明区疫苗研发生产基地目前尚有约1万平方米的预留地，原计划用于未来上市的疫苗产品的生产车间及配套设施的建设，在提高现有厂区内厂房容积率的基础上，公司可以改变光明区疫苗研发生产基地预留地的原计划，将百旺信应急工程建设项目项目搬迁至光明区疫苗研发生产基地。○3影响（a）如公司继续通过租赁土地的方式使用上述用地，将产生租金成本，公司2019年净利润为57,450.56万元，按照目前的租金137.25万元/年计算，仅为净利润的
0.24%，对公司净利润影响较小，不会对公司盈利状况产生重大不利影响；
（b）百旺信应急工程建设项目为深圳市重点支持的应急项目，未来被要求搬迁的可能性较小。由于本项目的投资回收期为2.99年（税后，含建设期），投资回收速度较快，即使在疫情结束后，该项目被要求搬迁，也不会对公司的生产经营造成重大不
3-3-16
利影响。2）募投项目的环评风险根据广东省生态环境厅于2020年2月13日印发的《关于应对新冠肺炎疫情优化生态环境保护服务支持企业复工复产的若干措施》（粤环函[2020]58号）以及深圳市生态环境局于2020年2月19日印发的《关于新冠肺炎疫情防控期间优化生态环境保护服务助力企业复工复产的若干措施》（深环[2020]39号）的相关规定，“疫情防控应急工程建设项目可先行开工建设，对疫情结束后仍需使用的，实施备案”。
根据深圳市政府会议纪要，百旺信应急工程建设项目被列为深圳市疫情防控应急工程建设项目。百旺信应急工程建设项目可先行开工建设，如疫情结束后仍需使用的，实施备案等管理。深圳市生态环境局南山管理局已出具了说明确认文件。
由于百旺信应急工程建设项目目前所使用的临时用地土地规划用途尚未完成调整，暂无法办理环评备案程序。截至本上市保荐书签署日，百旺信应急工程建设项目已完成环境影响报告书的初步编制，同时落实了各项配套的环境保护措施，拟于土地规划用途调整后，向深圳市生态环境局南山管理局进行备案。虽然该项目未来进行环评备案不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法完成环评备案的风险，则将会对百旺信应急工程建设项目的未来生产经营造成一定的不利影响。
3）募投项目的研发风险
本次募集资金投资项目均用于生产新冠疫苗，截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得新冠疫苗产品上市的批准。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽经过了充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境、未来审评政策等因素发生变化，致使公司可能无法取得疫苗注册批件和上市许可的风险，从而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能达到预期收益的可能性。
（2）市场竞争加剧的风险
截至2021年3月31日，根据公开信息整理，全球已有11家企业生产的新冠疫苗被批准在部分国家和地区上市使用。国内已附条件上市及紧急使用的新冠疫苗共5款，分别为北京所的灭活疫苗、武汉所的灭活疫苗、科兴中维的灭活疫苗、康希诺的腺病毒载体疫苗及智飞生物的重组蛋白疫苗。此外，全球还有数十家企业研发的新冠疫苗已经
3-3-17
进入临床II期或临床III期。目前，公司本次募投项目生产的新冠疫苗预计在2021年内上市，未来随着其他竞争对手的疫苗逐步上市，公司将面临市场竞争不断加剧的风险。
（3）产能消化的风险
本次募集资金投资项目主要为百旺信应急工程建设项目及腺病毒载体新冠疫苗车间项目，两个项目均用于生产新冠疫苗，设计产能合计为4亿剂/年，投产后，将实现新冠疫苗大批量供应，及时满足国内外市场需求。根据公司与阿斯利康签署的协议，阿斯利康目前授权公司仅能在中国（不包括香港、澳门、台湾地区）内对许可的疫苗产品进行研发、生产及商业化。鉴于国内疫情目前已经基本得到控制，且已有数家企业的疫苗产品被批准上市，从而可能导致未来腺病毒载体新冠疫苗车间项目投产后新增产能在国内市场不能及时消化的风险。对于海外市场，目前海外疫情形势依然严峻，海外市场需求极大，疫苗供不应求，虽然各国目前对新冠疫苗紧急批准上市或附条件上市，但公司未来仍面临着是否能够取得新冠疫苗海外许可上市的风险，从而可能导致未来募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。同时，全球疫情未来发展仍存在一定的不确定性，若未来全球疫情得到有效控制，也将导致公司新冠疫苗产能不能及时消化的风险。
（4）病毒变异导致疫苗有效性降低或无效的风险
随着时间的推移和感染人数的增加，多种新冠病毒变异株已在全球多个国家出现，未来新冠病毒变异的可能性还会上升。虽然目前来看，由于病毒关键区域变异较小，人体由疫苗产生的抗体是针对多个位置的，暂时不会对疫苗的有效性产生不利影响。但是当病毒的突变积累到一定程度，会存在让疫苗有效性降低，甚至失效的可能性。因此，面对未来新冠病毒的变异，公司需不断测试原有疫苗接种者抗体对变异毒株的中和能力，不断对其生产的疫苗进行迭代更新，以保证其有效性。若公司无法应对未来新冠病毒变异的情形，则其产品将面临被市场淘汰的风险。
（5）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧费用有所增加，由于建设进度、设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后稳定生产需要一定的过程。因此本次募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将在一定程度
3-3-18
上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产折旧影响公司盈利能力的风险。
（6）募集资金投资项目所需原辅料供应波动的风险
本次募集资金投资项目均用于生产新冠疫苗，生产所需原辅料主要包括填料、培养基、包装材料等。如未来因国家产业政策、市场竞争格局、供需关系等因素发生变化导致本次发行募投项目所需原辅料供应紧张，则可能导致公司难以及时采购到生产所需的原辅料，可能导致募投项目开工不足、生产成本上升，进而对公司未来的经营业绩造成影响。
7、实际控制人控制的风险
截至2021年3月10日，杜伟民先生持有公司183,394,125股，持股比例为26.73%。YUAN LI PING直接持有公司155,747,225股，持股比例为22.70%，其为杜伟民之原配偶，前述股份系2020年5月与杜伟民解除婚姻关系并进行财产分割取得。根据《一致行动人与表决权委托协议》，YUAN LI PING将所持发行人股份的表决权等股东权利委托给杜伟民并与其建立一致行动关系，系发行人控股股东、实际控制人杜伟民的一致行动人。截至2021年3月10日，杜伟民及其一致行动人合计持有公司49.71%股份。
虽然公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制度等专项内控管理制度，从制度安排上尽量避免控股股东及实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况发生，但实际控制人杜伟民仍可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。
此外，若未来杜伟民与YUAN LI PING解除《一致行动人与表决权委托协议》，公司将面临实际控制人控制权减弱，存在可能变更实际控制人的风险。
8、与可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预
3-3-19
期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
3-3-20
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（7）可转债未担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（8）信用评级变化的风险
根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
3-3-21
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
3-3-22
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息方式
公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
3-3-23
股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
3-3-24
券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
3-3-25
修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
3-3-26
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
3-3-27
期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3-3-28
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
（6）拟修改本次发行可转债持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳康泰生物制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3-3-29
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后用于 “百旺信应急工程建设项目”和“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”，项目的实施主体为康泰生物，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 百旺信应急工程建设项目 | 238,051.14 | 135,690.00 |
| 2 | 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 79,216.50 | 64,310.00 |
| 合计 | 317,267.64 | 200,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
3-3-30
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定龙舟、宋双喜担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
龙舟先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：国检集团首次公开发行A股股票、江泰保险经纪首次公开发行A股股票、渝三峡发行股份购买资产、星湖科技发行股份及支付现金购买资产、博瑞传播发行股份购买资产、连云港非公开发行股票等项目。
宋双喜先生，保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行A股股票、中国太保首次公开发行A股股票、中国银河首次公开发行A股股票、贵阳银行首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票；冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行非公开发行、华夏银行2018年非公开发行、渤海汽车非公开发行股票、康泰生物2020年非公开发行股票、北汽蓝谷非公开发行股票；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。
3-3-31
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为魏晓辉，其执业情况如下：
魏晓辉先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目主要有：首创置业首次公开发行A股股票、江泰保险经纪首次公开发行A股股票、北京银行非公开发行股票项目、华夏银行非公开发行股票项目、北京银行非公开发行优先股项目、金正大发行股份购买资产项目、中泰证券2016年小公募、中泰证券2017年私募债项目、中泰证券2017年次级债项目、银河证券2017年私募债项目等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘展、李翔宇。
刘展先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目主要有：中国银河首次公开发行A股股票、华夏银行非公开发行、农业银行非公开发行、渤海汽车重大资产购买、康泰生物2020年非公开发行股票、江泰保险经纪首次公开发行A股股票、动力未来新三板挂牌、动力未来定向增发等。
李翔宇先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：江南奕帆首次公开发行A股股票等。
3-3-32
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会和深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年2月24日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
3-3-33
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。2021年3月1日至2021年3月2日，投行委质控部对本项目进行了检查；本项目的项目负责人于2021年3月3日向投行委质控部提出底稿验收申请；投行委质控部于2021年3月3日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年3月5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年3月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规以及深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
3-3-34
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2021年2月8日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
3-3-35
案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于 <公司2020年9月30日内部控制评价报告> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。2021年2月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，康泰生物已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的 |
3-3-36
| 事 项 | 安 排 |
| 执行情况及履行信息披露义务的情况。 | |
| 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； |
3-3-37
| 事 项 | 安 排 |
| 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
3-3-38
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为康泰生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-39
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
魏晓辉
保荐代表人签名：
龙 舟 宋双喜
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日