国泰君安证券股份有限公司关于
网宿科技股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技调整使用闲置募集资金进行现金管理额度并延长投资期限事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司2015年非公开发行A股股票募集资金情况
（一）募集资金到账情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通股（A股）81,218,421（除权前）股，发行价格为43.95元/股（除权前），募集资金总额人民币3,569,549,602.95元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,547,128,782.40元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
根据公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。本次调整完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 其中，募集资金 投资金额 | 项目预计达到 可使用状态日期 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,108.76 | 2022年12月31日 |
| 云安全项目 | 22,394.54 | 22,354.17 | 2020年6月30日 |
| 海外CDN项目 | 53,495.45 | 53,495.45 | 2019年12月31日 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 173,984.26 | 2021年9月30日 |
| 暂未确定用途的募集资金 | - | 72,834.73 | - |
| 合计 | 354,777.37 | - | |
2、募集资金使用情况
（1）公司非公开发行股票募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集资金人民币32,108.76万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截止2020年12月31日，累计投入资金29,193.17万元，投入进度
90.92%。
（2）公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币22,354.17万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截止2020年12月31日，累计投入资金22,214.59万元，投入进度99.38%。
（3）公司非公开发行股票募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币53,495.45万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截止2020年12月31日，累计投入资金53,908.05万元，投入进度100.77%。
（4）公司非公开发行股票募投项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金人民币173,984.26万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截止2020年12月31日，累计投入资金145,599.89万元，投入进度83.69%。
（5）暂未确定用途的募集资金72,834.73万元，存放于相应的募集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理。
3、募集资金结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金结余情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 首次公开发行股票募集资金金额 | 非公开发行股票 募集资金金额 | 合计金额 |
| 募集资金净额 | 512,655,305.73 | 3,547,128,782.40 | 4,059,784,088.13 |
| 减：累计使用募集资金 | 583,964,134.98 | 2,508,651,123.14 | 3,092,615,258.12 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 583,964,134.98 | 2,316,097,234.29 | 2,900,061,369.27 |
| 本报告期使用金额 | 0 | 192,553,888.85 | 192,553,888.85 |
| 加：累计募集资金利息 | 71,449,483.71 | 320,026,980.85 | 391,476,464.56 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 140,654.46 | 1,358,504,640.11 | 1,358,645,294.57 |
注：上表中分项之和与合计数字的差异系四舍五入进位原因引起。
二、募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司及实施募投项目的子公司拟使用不超过130,000万元（含等值外币）闲置募集资金进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。投资期限自2020年年度股东大会审议通过之日起三年内有效，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）投资期限
自获公司2020年年度股东大会审议通过之日起三年内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源
此次投资资金为公司2015年非公开发行股票的募集资金。目前公司现金流充
裕，在保证公司募集资金使用计划所需资金的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
（五）决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事独立意见，并经股东大会审议通过后实施。
（六）关联关系
公司及子公司拟向不存在关联关系的机构购买理财产品，本次使用闲置募集资金购买理财产品不会构成关联交易。
（七）公司承诺
本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）应对措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人士在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措控制投资风险；
3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并相应延长投资期限，是在确保资金安全及募集项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；符合公司经营管理的需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、公告日前十二个月内募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
| 购买主体 | 受托人名称 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 预期年化收益率 | 报酬确定方式 |
| 网宿科技 | 上海银行 | 结构性存款 | 6,000.00 | 2020/4/28 | 2020/6/30 | 3.40% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 招商银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020/4/21 | 2020/7/24 | 3.40% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 招商银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2020/6/29 | 2020/9/29 | 2.98% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 光大银行 | 结构性存款 | 40,000.00 | 2020/4/20 | 2020/10/20 | 3.80% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 上海银行 | 结构性存款 | 6,000.00 | 2020/7/2 | 2021/1/7 | 3.40% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020/8/19 | 2021/2/15 | 3.40% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020/8/19 | 2021/2/15 | 3.40% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 4,600.00 | 2020/9/17 | 2020/12/9 | 3.20% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2020/10/14 | 2020/12/29 | 3.20% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020/10/29 | 2021/4/29 | 3.30% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020/10/29 | 2021/5/29 | 3.30% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020/10/29 | 2021/6/29 | 3.30% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020/10/29 | 2021/7/29 | 3.30% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020/10/29 | 2021/8/29 | 3.30% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 上海银行 | 结构性存款 | 3,100.00 | 2020/11/12 | 2021/5/12 | 3.10% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 上海银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021/1/19 | 2021/7/19 | 3.00% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021/3/5 | 2021/11/5 | 3.50% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021/3/5 | 2022/3/5 | 3.50% | 保本浮动收益 |
| 网宿科技 | 花旗银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021/3/12 | 2022/3/11 | / | 保本浮动收益 |
六、履行的必要审批程序
2021年4月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意将公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过
150,000万元（含等值外币）调整为不超过130,000万元（含等值外币），投资期限延长为自获公司2020年年度股东大会审议通过之日起三年内有效。独立董事对《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》发表了同意的独立意见。2021年4月12日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，经审议，监事会认为公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度并延长投资期限的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过150,000万元（含等值外币）调整为不超过130,000万元（含等值外币）并相应延长投资期限，符合公司经营管理的实际需求，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定投资效益，不会影响公司募投项目的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过130,000万元（含等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自2020年年度股东大会审议通过之日起三年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事对《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》进行了认真审核后认为：针对使用闲置募集资金进行现金管理，公司已制定风险防控措施。在保证公司募投项目建设正常推进和资金安全的前提下，公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过150,000万元（含等值外币）调整为不超过130,000万元（含等值外币），并相应延长投资期限，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。使用闲置募集资金进行现金管理与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
因此，我们同意公司调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限，并同意将该议案提请公司2020年年度股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度并延长投资期限事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。相关程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度并延长投资期限事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦 磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
二〇二一年四月十二日