证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-016
中文在线数字出版集团股份有限公司关于与腾讯科技（深圳）有限公司
签订战略合作框架协议的公告
特别提示：
1、本协议仅为双方开展战略合作的框架性文件，具体合作方式、合作项目另行商议和约定，本协议项下具体项目的执行情况尚存在不确定性。
2、本协议的签订预计对公司2021年度及未来年度的财务状况和经营成果产生积极影响。
一、协议签订的基本情况
近日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。为加快推进数字出版行业相关版权内容，包括文字、音频、图片等的视频化发展，促进腾讯科技相关技术开发应用能力在数字出版领域拓展，双方按照“优势互补、互惠互利、讲究实效、共同发展”的原则，在营造产业互联网发展环境、提升数字出版行业视频化水平、微信生态战略等方面开展紧密合作。
本协议为战略性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、协议对方的基本情况
1、基本情况
协议对方名称：腾讯科技（深圳）有限公司法定代表人：马化腾类型：有限责任公司(台港澳法人独资)注册资本：200万美元住所：深圳市南山区高新区科技中一路腾讯大厦35层经营范围：一般经营项目是：从事计算机软硬件的技术开发、销售自行开发的软件；计算机技术服务及信息服务；计算机硬件的研发、批发；玩具设计开发；玩具的批发与零售（许可审批类商品除外）；商品的批发与零售（许可审批类商品除外）；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；游戏游艺设备销售；国内贸易；从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营、专控、专卖商品) ；一类医疗器械销售；二类医疗器械销售。（特许经营除外；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：三类医疗器械销售。
2、主要业务情况：
腾讯成立于1998年11月，是目前中国领先的互联网增值服务提供商之一。成立20多年以来，腾讯一直秉承“一切以用户价值为依归”的经营理念，为亿级海量用户提供稳定优质的各类服务，始终处于稳健发展的状态。微信，2011年上线至今，是中国最活跃的应用软件之一，用一种纯粹的创新理念，为数以亿计用户的生活带来改变。综合即时沟通、娱乐社交和生活服务为一体的新移动生活方式在微信里逐步形成。
3、关联关系：2021年1月25日，公司大股东北京启迪华创投资咨询有限公司（以下简称“启迪华创”）与深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、上海阅文信息技术有限公司（以下简称“上海阅文”）分别签署了股份转让协议，目前相关股份转让手续正在办理过程中。本次股份转让交易完成后，
上海阅文和深圳利通通过股权受让方式成为持有公司5%以上股份的股东，上海阅文和深圳利通将成为公司关联法人。
4、类似交易情况：最近三年公司与交易对手方无类似交易。
5、履约能力分析：腾讯科技具备良好的信用状况和履约能力。
三、协议的主要内容
（一）合作双方
甲方：中文在线数字出版集团股份有限公司乙方：腾讯科技（深圳）有限公司
（二）合作背景
随着消费升级和商业创新的不断深化，数字出版行业升级步伐日益加快。通过互联网工具助力版权所有者数字化升级、提升版权管理、传播效率，为消费者提供更优质的服务，成为双方合作重要的目标。本次战略合作协议的签订双方致力于探讨推进“数字版权视频号和直播升级”的合作，充分结合微信的开放连接能力，为网络小说、出版物、漫画、有声听书等数字版权升级提供基础平台的应用能力，构建高效、畅通、快捷的智慧创作者服务与用户服务升级机制。
（三）合作内容
双方围绕数字版权包含但不限于网络小说、出版物、漫画、有声听书等内容，服务内容创作者，视频号生产者，直播生产者开展以下合作：
1、共同发起、搭建基于微信生态的数字版权联盟。双方通过版权合作、产品技术服务、知识产权服务、流量扶持倾斜等方式，为数字版权联盟单位提供服务支撑。
2、共同搭建视频化数字产品的研究和相关应用。围绕数字版权探索网络小说、出版物、漫画、有声听书等版权所有人的数字化二次衍生的产品，深入开展网络小说、出版物、漫画、有声听书等版权视频化升级相关的工作。通过微信视频号和直播的视频内容、小程序等微信生态组件实现版权一体化运营工作。探索
独立IP基于微信、微信视频号和直播的运营路径。
3、共同开展研究、开发产品化创作者服务。通过提供知识产权、产品运营相关服务，帮助微信视频号和直播生产者获得更海量的版权内容以及创作指导。同时，基于微信生态的传播体系，对网络小说、出版物、漫画、有声听书等数字版权内容所有者提供更多维度的创作收益。
（四）其他
双方将于本协议签署后1年内推进本项目，根据具体项目情况签订具体合作协议，双方的权利义务以具体合作协议为准。
四、战略合作框架协议对公司的影响
本次战略合作符合公司的整体战略布局，公司本次与腾讯科技签订战略合作框架协议将进一步深化双方的战略合作伙伴关系。本次战略合作有利于双方发挥各自的领域优势，协同互补，互利共赢；有利于公司在数字出版行业的市场开拓及业务创新。通过本次合作，将进一步加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本协议仅为双方开展战略合作的框架性协议，不涉及具体协议金额，截至目前，双方具体合作内容仍在进一步推进过程中，预计对公司2021年度及未来年度的财务状况和经营成果产生积极影响。
五、风险提示
本协议仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、框架性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实，本次战略合作协议后续的执行情况以及其对公司业绩的影响存在不确定性。
本次签署的战略合作框架协议不涉及具体金额，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的要求，履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议的进展情况：
签订日期
| 签订日期 | 合作方 | 截止目前执行情况 |
| 2021年1月25日 | 上海阅文信息技术有限公司 | 项目正在推进中。 |
| 2021年1月25日 | 上海七猫文化传媒有限公司 | 项目正在推进中。 |
| 2020年12月6日 | 北京教育科学研究院 | 项目正在推进中。 |
| 2020年5月6日 | 上海麦克风文化传媒有限公司 | 项目正在推进中，已签署版权代理合作协议。 |
| 2020年4月7日 | 咪咕文化科技有限公司 | 项目正在推进中，已签署内容合作协议、版权合作协议等。 |
| 2018年6月20日 | 号百控股股份有限公司 | 项目正在推进中，已签署天翼阅读的CP协议、中国电信全国积分平台“翼积分”通用积分平台虚拟商品合作框架协议。 |
| 2018年6月6日 | 北京快手科技有限公司 | 项目正在推进中，已签署连续短视频合作协议，多部微短剧已上线。 |
2、主要股东股份、董事、监事、高级管理人员持股变动情况及计划2021年1月21日，公司收到董事张帆先生、董事兼常务副总经理谢广才先生、副总经理兼董事会秘书王京京女士出具的《股份减持计划告知函》，公司董事兼常务副总经理谢广才先生计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过113,828股（占公司总股本比例0.016%）；公司董事张帆先生计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过86,914股（占公司总股本比例0.012%）；公司副总经理兼董事会秘书王京京女士计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过86,914股（占公司总股本比例
0.012%）。截至本公告披露日，上述人员未实际减持。
2021年1月25日，公司持股5%以上股东启迪华创分别与上海阅文、深圳利通签订了《启迪华创与上海阅文关于中文在线股份有限公司之股份转让协议》、《启迪华创与深圳利通关于中文在线股份有限公司之股份转让协议》，启迪华创拟将其持有的72,729,532股无限售流通股份协议转让给上海阅文、深圳利通；公司持股5%以上股东建水文睿企业管理有限公司（以下简称“文睿公司”）与上海七猫文化传媒有限公司（以下简称“百度七猫”）签订了《文睿公司与百度七猫关于中文在线股份有限公司之股份转让协议》，文睿公司拟将其持有的36,364,766股无限售流通股份协议转让给百度七猫。上述协议转让后，上海阅文、深圳利通将分别持有公司36,364,766股股份，合计占公司总股本的10%；百度七猫将持有公司36,364,766股股份，占公司总股本的5%。目前股份转让及交割手续正在办理过
程中。
七、备查文件
1、战略合作框架协议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2021年4月12日