广州海鸥住宅工业股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
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广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2021年4月9日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的10.9758万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的10.9758万股限制性股票进行回购注销；本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划概述
1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向106名激励对象授予759.50万份股票期权和759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2019年6月4日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。
5、2019年6月5日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为100人，实际授予股票期权数量调整为730.39万份。
6、公司分别于2019年8月21日、2019年9月11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的15.03万股限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的38.42万股限制性股票进行回购注销。
8、公司分别于2020年5月27日、2020年5月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为676.94万份，实际授予限制性股票数量调整为676.94万股。
9、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，授予股票期权的行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；授予限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由
2.56元/股调整为2.3273元/股。
10、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格4.6545元/股行权
295.6536万份股票期权,同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020年6月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共88人，限制性股票解除限售数量为295.6536万股。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年6月12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股。
13、2020年7月17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共87人，行权股票期权数量
290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余
4.9236万份，1名激励对象尚未行权。
14、公司分别于2020年8月19日、2020年9月7日召开第六届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的2.2万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。
15、2020年9月22日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共1人，行权股票期权数量
4.9236万份。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）注销部分股票期权
鉴于激励对象龙劲先生、李星先生、夏涤华先生已离职，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，上述离职人员已不再具备激励对象资格，董事会决定对上述离职人员第二、三期已获授但尚未获准行权的10.9758万份股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量为10.9758万份，注销完成后，
股票期权激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量为432.5046万份。
（二）回购注销部分限制性股票
1、回购注销的原因
鉴于激励对象龙劲先生、李星先生、夏涤华先生已离职，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，上述离职人员已不再具备激励对象资格，董事会决定对上述离职人员第二、三期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票的数量为10.9758万股，占公司总股本的0.02%。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象调整为85人，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为432.5046万股。
3、回购价格及资金来源
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.3273元/股，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销10.9758万股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 6,803,409.00 | 1.23% | -109,758.00 | 6,693,651.00 | 1.21% |
| 二、无限售条件股份 | 547,740,119.00 | 98.77% | 0 | 547,740,119.00 | 98.79% |
| 三、股份总数 | 554,543,528.00 | 100.00% | -109,758.00 | 554,433,770.00 | 100.00% |
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象龙劲先生、李星先生、夏涤华先生已离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
六、独立董事意见
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
七、律师法律意见书
北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销限制性股票相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、海鸥住工第六届董事会第五次会议决议；
2、海鸥住工第六届监事会第五次会议决议；
3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会2021年4月13日