证券代码:300933 证券简称:中辰股份 公告编号:2021-017
中辰电缆股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中辰电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2021年4月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,公司于2021年4月2日以书面、电话等方式向全体董事发出了会议通知。会议由董事长杜南平先生主持。本次会议应到董事8人,实到董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了总经理姜一鑫先生提交的《2020年度总经理工作报告》,认为2020年度内公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议,公司整体经营情况良好。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议了《2020年度董事会工作报告》,认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立董事杨黎明先生、朱霖先生、丁含春女士分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
《2020年度董事会工作报告》及《2020年度独立董事述职报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
报告期内,公司实现营业收入2,054,244,735.69元,净利润90,468,270.44元,其中归属于上市公司股东净利润91,588,993.05元,扣非后归属于上市公司股东净利润79,821,288.51元。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
2020年度,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,并进行落实贯彻执行,对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为91,588,993.05元,截至2020年12月31日,公司
期末可供分配利润为人民币311,916,096.41元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),根据公司总股本458,500,000股计算合计拟派发现金红利13,755,000元(含税)。本年度公司现金分红比例(即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例)为
15.02%。2020年度公司不进行资本公积转增股本,不送红股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》(公告编号:2021-019)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2020年年度报告>全文及摘要的议案》
董事会审议了公司《2020年年度报告》全文及摘要,认为该报告编制和审核的程序符合相关法律法规,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性,同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务报告和内部控制审计机构。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-020)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
本次会计政策变更对公司当期财务状况和经营成果无重大影响,亦不涉及以前年度追溯调整。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:
2021-021)。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。10、审议通过《关于向控股子公司增资的议案》为拓展控股子公司业务发展,满足日常经营资金需求,公司拟以自有资金通过货币出资的方式对全资子公司江苏拓源电力科技有限公司增资5,000万元人民币;公司和德州东兴投资有限公司按照现有持股比例对控股子公司山东聚辰电缆有限公司同比例增资共10,000万元人民币。本次增资是根据公司正常生产经营的需要,有利于子公司更好的发展其业务;本次增资不会导致合并报表范围发生变化,有利于提高公司核心竞争力,符合公司的长远规划及发展战略,符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司增资的公告》(公告编号:2021-022)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
11、审议通过《关于公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》
为促进公司持续稳健发展,结合公司融资情况,进一步节约资金成本,董事会同意公司及控股子公司向银行等金融机构申请不超过12亿元人民币的综合授信额度,授信业务品种和授信额度以相关金融机构合计审批结果为准,具体使用金额由公司根据实际经营需求而定;在授信期限内,授信额度可循环使用;公司关联方中辰控股、金鱼陶瓷、杜南平拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:
2021-023)。
关联董事杜南平、张茜回避该项表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2021-024)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,使用不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理,期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-025)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本
次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至公司募集资金专户。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-026)。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
15、审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事朱霖先生因个人工作及时间安排的原因申请辞去公司第二届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。鉴于朱霖先生的辞职将导致公司独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一,根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,朱霖先生的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。在此之前,朱霖先生将继续履行独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职责。
为保证公司董事会正常运作,经公司第二届董事会提名委员会进行资格审查后,董事会同意提名史勤女士为公司第二届董事会独立董事候选人,同时提名其担任第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,任期自2020年年度股东大会审议通过当日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于补选独立董事的公告》(公告编号:
2021-027)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
经审议,根据《公司法》《公司章程》的规定,同意公司于2021年5月7日召开2020年年度股东大会,审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-028)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、中辰电缆股份有限公司第二届董事会第十次会议决议;
2、中辰电缆股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项之事前认可意见;
3、中辰电缆股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项之独立意见;
4、海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见;
5、海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见;
6、海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见;
7、海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中辰电缆股份有限公司
董事会2021年4月13日