海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保
暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为中辰电缆股份有限公司(以下简称“中辰股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项进行了核查,具体情况如下:
一、申请授信额度及提供相应担保情况概述
(一)授信融资事项
2021年4月12日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》,为促进公司持续稳健发展,结合公司融资情况,进一步节约资金成本,公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币12亿元的综合授信额度(在总授信额度范围内,最终以金融机构实际审批的授信额度为准)。
本次向银行等金融机构申请授信额度事项具体内容如下:
1、授信额度:公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请授信额度不超过人民币12亿元(最终以金融机构实际审批的授信额度为准)。公司及合并报表范围内子公司拟通过以自有资产抵押、质押方式为其中不超过6.5亿元授信额度提供担保,控股股东、实际控制人和其他关联方亦将视银行等金融机构实际要求需要,为公司提供连带责任担保。
2、授信期限为一年,自公司2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会之日止,在授信期限内授信额度可循环使用。
3、授信方式包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等,具体融资金额视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求确定。
部分拟申请综合授信额度明细如下:
单位:万元
拟申请授信单位
拟申请授信单位 | 申请授信机构 | 授信额度 |
中辰电缆股份有限公司 | 交通银行股份有限公司无锡分行 | 17,000(敞口) |
中国建设银行股份有限公司宜兴支行 | 8,000(2021年第一次临时股东大会已审议通过) | |
中国农业银行股份有限公司宜兴分行 | 7,000(2021年第一次临时股东大会已审议通过) | |
江苏宜兴农村商业银行股份有限公司十里牌支行 | 5,600(2021年第一次临时股东大会已审议通过) | |
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 | 5,000 | |
招商银行股份有限公司无锡分行 | 8,000 | |
南京银行股份有限公司无锡分行 | 5,000 | |
兴业银行股份有限公司无锡分行 | 3,000 | |
江苏银行股份有限公司无锡分行 | 3,000 | |
江苏江南农村商业银行股份有限公司宜兴支行 | 2,900(2021年第一次临时股东大会已审议通过) | |
恒丰银行股份有限公司无锡分行 | 3,000(2021年第一次临时股东大会已审议通过) | |
北京银行股份有限公司无锡分行 | 5,000(2021年第一次临时股东大会已审议通过) | |
山东聚辰电缆有限公司 | 德州银行股份有限公司陵城区支行 | 13,000 |
威海市商业银行股份有限公司德州分行 | 6,000 | |
德州陵城农村商业银行股份有限公司营业部 | 3,400 | |
中国银行股份有限公司德州陵城支行 | 200 | |
合计 | 95,100 |
上述拟申请综合授信额度合计9.51亿元,授信额度最终以授信金融机构实际审批的授信额度为准。另外2.49亿元的综合授信额度,由公司或子公司在授
信期限内适时安排向其他银行等金融机构申请,不再对单一金融机构出具相关决议,授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事项,在不超过上述授信和融资额度的前提下,无需再逐项提请董事会或股东大会审批,公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜,并签署相关法律文件。
(二)担保事项
2021年4月12日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》,基于上述公司2021年度向金融机构申请综合授信的基本情况,公司控股股东中辰控股有限公司(以下简称“中辰控股”)、实际控制人杜南平先生和其他关联方宜兴市金鱼陶瓷有限公司(以下简称“金鱼陶瓷”)拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保。
关联董事杜南平先生、张茜女士回避了上述议案的表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,本议案尚需提交2020年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。本次担保事项决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起生效至2021年年度股东大会召开之日止,具体担保期限以实际签署担保合同为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况如下:
关联方姓
名/名称
关联方姓名/名称 | 注册资本 | 注册地址/ 住所 | 企业类型 (如适用) | 法定代表人(如适用) | 经营范围 |
中辰控股有限公司 | 47208.35万人民币 | 宜兴市新街街道南岳村 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 杜南平 | 实业投资、电线电缆产业投资、环保产业投资、农业投资、文化产业投资;利用自有资金对外投资(国家法 |
律法规禁止限制的领域除外);钢铁、五金、环保设备、耐火材料、耐火陶瓷制品的销
售
律法规禁止限制的领域除外);钢铁、五金、环保设备、耐火材料、耐火陶瓷制品的销售 | |||||
宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 3000万人民币 | 宜兴市丁蜀镇汤渡村 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 范汉祥 | 日用陶瓷、园林陶瓷、陈设艺术陶瓷的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
杜南平 | 不适用 | 宜兴市高塍镇梅家渎村吴家渎300号 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(二)关联方与中辰股份关联关系如下:
中辰控股持有中辰股份48.80%股份,为公司控股股东。杜南平先生为公司董事长、法定代表人、实际控制人,直接持有中辰控股
32.10%股份,通过宜兴市达辰投资合伙企业(有限合伙)间接持有中辰控股0.85%股份,为中辰控股执行董事兼总经理、法定代表人、实际控制人。杜南平先生通过中辰控股间接持有公司16.08%股份。金鱼陶瓷是中辰控股控制的二级子公司,杜南平先生为其实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,中辰控股、金鱼陶瓷为公司关联法人、杜南平先生为公司关联自然人,本次担保构成关联交易。上述关联方不属于失信被执行人。上述关联方本次为公司申请授信额度提供担保不会导致公司实际控制人发生变更。
三、关联交易协议的主要内容及定价依据
根据公司(包括合并报表范围内子公司)2020年度实际经营情况及2021年度业务发展需要,公司预计2021年度向银行等金融机构申请授信额度不超过12亿元,视银行等金融机构实际要求需要,由公司关联方中辰控股、金鱼陶瓷和杜南平先生为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保。在以上
额度范围内,具体担保金额、期限等事项以公司、关联方与银行等金融机构签订的最终协议为准。公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人办理上述相关事宜,并签署相关法律文件。
四、接受关联担保的必要性及对公司的影响
(一)必要性和真实意图
本次接受关联担保的目的是为了补充公司的流动资金,满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求,有利于公司稳健经营,为公司现阶段更好的发展提供基础支持。
(二)本次接受关联担保对公司的影响
控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保申请银行授信额度,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,能够降低公司融资成本,符合公司和股东的利益,对公司业务发展起到积极作用。
五、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年年初至本核查意见出具日,中辰控股、杜南平先生除为公司向银行等金融机构申请的贷款提供无偿担保外,未与公司发生其他任何关联交易;金鱼陶瓷未与公司发生任何关联交易。
六、本次向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保履行的审批程序及专项意见
(一)董事会审议情况
2021年4月12日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向金融机构申请不超过12亿元人民币的综合授信额度,授信业务品种和授信额度以金融机构合计审批结果为准,具体使用金额由公司根据实际经营需求而定;在授信期限内,授信额度可循环使用;公司关联方中辰控股、金鱼陶瓷、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,关联董事杜南平
先生、张茜女士回避该项表决。
(二)监事会审议情况
2021年4月12日,第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为:公司2021年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币12亿元的综合授信额度,符合公司业务发展实际情况,有利于提高公司决策和执行效率。公司关联方中辰控股、金鱼陶瓷、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。能够降低公司融资成本,满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求,有利于公司稳健经营,符合公司和股东的利益,对公司业务发展起到积极作用。公司董事会审议该项议案时,关联董事履行了回避表决的义务,同时将该事项提交股东大会审议批准,审议程序符合相关法律法规的等规范性文件及《公司章程》的规定,因此监事会同意上述议案。
(三)独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该事项发表事前认可意见:2021年度向金融机构申请综合授信额度,符合公司业务发展实际情况,有利于提高公司决策和执行效率;公司关联方中辰控股、金鱼陶瓷、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,有利于支持公司业务发展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将此议案提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。
公司独立董事对该事项发表独立意见认为:公司2021年度向金融机构申请综合授信额度,主要系为满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求,有利于公司稳健经营;公司关联方中辰控股、金鱼陶瓷、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持;不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不
会影响公司的独立性,也不存在违反相关法律法规的情形。本次会议相关关联董事已依法回避表决,相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,独立董事同意公司《关于公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司2021年向金融机构申请综合授信符合公司业务发展实际情况。公司关联方中辰控股、金鱼陶瓷、杜南平拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,可提高公司的银行信用,帮助公司解决生产经营的资金需求,增强公司市场竞争力,符合公司的发展战略,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、本次向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事事前认可本事项并出具了同意的独立意见,并将提交股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;关联方中辰控股、金鱼陶瓷、杜南平拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保事项无异议,本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2021年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
张辉波 | 刘丹 |
海通证券股份有限公司
2021年4月12日