广东威创视讯科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年4月18日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区（科学城）彩频路6号公司7楼会议室召开了第二届董事会第三次会议，会议通知已于2011年4月8日以电子邮件方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2010年年度报告及其摘要>的议案》。
公司《2010年年度报告》全文及其摘要刊登于2011年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2010年年度报告摘要》同时刊登于2011年4月20日的《证券时报》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2010年度总经理工作报告>的议案》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2010年度财务决算报告>的议案》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度利润
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分配及资本公积金转增股本的议案》。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润201,475,549.72元，其中，母公司实现净利润为
199,581,757.56元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积19,958,175.76 元后，2010 年度实现可供分配净利润为179,623,581.80 元，加上以前年度未分配利润65,215,315.80元，报告期,母公司可供分配利润 244,838,897.60 元，资本公积金余额941,454,000.78元。
2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟订如下：
1、以2010年12月31日公司总股本427,600,000股为基数，向全体股东实施每10 股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利85,520,000.00 元，剩余未分配利润159,318,897.60元结转下一会计年度。
2、以2010年12月31日公司总股本427,600,000股为基数，每10股转增5股，共计转增213,800,000股，转增后公司总股本将增加至641,400,000股，实施资本公积金转增股本后，公司资本公积金余额为727,654,000.78元。
以上预案在获得股东大会审议通过后，公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。
同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案，审计费用为45万元。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2010年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2011年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2010年度内部控制自我评价报告》刊登于2011年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
同意公司2011年度向以下三家银行申请银行综合授信额度，用于公司短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行保函的需要：
1、同意向深圳发展银行股份有限公司广州天河支行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。
2、同意向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。
3、同意向中信银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。
公司将视实际的资金需求，合理、谨慎地使用授信额度，保障广大投资者的利益。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立深圳分公司的议案》。
同意成立广东威创视讯科技股份有限公司深圳分公司，从事总公司经营范围内的产品研究开发工作（具体以工商登记为准）。
深圳分公司负责人：马庆。
深圳分公司地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 2 期西座1703-1705。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》。
公司第二届董事会董事薪酬情况如下：
独立董事津贴标准为：8万元人民币/年（含税）；未担任公司高级管理人员的董事薪酬：46.08万元人民币/年（含税）；担任公司高级管理人员的董事薪酬：按高级管理人员薪酬，依据《高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年
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度股东大会的议案》。
同意于2011年5月18日（星期三）上午9：30分在广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路3号广州国际企业孵化器C栋3楼1号会议室召开公司2010年度股东大会审议相关事项。
《关于召开2010年度股东大会的通知》刊登于2011年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
上述第一、二、四、五、六、十一项议案将提交公司2010年度股东大会审议。特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2011年4月20日
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