联化科技股份有限公司关于投资永恒化工的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、公司拟以增资入股方式投资山东省平原永恒化工有限公司（以下简称“永恒化工”），投资金额：不超过人民币7,000万元，资金来源：自有资金；增资完成后，公司将持有永恒化工55%的股权。
2、本次对外投资经公司第四届董事会第六次会议审议批准。上述投资无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式：现金。
公司拟以增资入股方式投资永恒化工，投资金额：不超过人民币7,000万元，资金来源：自有资金。
2、标的公司概况
公司名称：山东省平原永恒化工有限公司
注册地址：平原县前曹镇刘庄
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：武书刚
营业执照注册号：371426228000444
经营范围：猩红酸、异氰酸酯、克力夫酸、肾上腺素生产、销售及货物的进出口业务（国家法律、法规禁止及危险化学品除外）。
永恒化工经国家工业和信息化部批准具有光气生产条件, 拥有光气生产的监控化学品生产特别许可证书,拟将光气生产装置能力从目前的年产3,000吨扩大至20,000吨。
3、标的公司增资变更前后的股权结构
永恒化工增资入股变更前后的股权结构如下表所示：
单位：万元
内容 目前股权结构 变更后股权结构股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例武书刚 500 50% 500 22.50%武忠奎 500 50% 500 22.50%联化科技 -- -- 不超过7,000 55%总股本 1000 100% -- 100%
4、标的公司主要财务数据
永恒化工最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示（其中最近一期主要财务数据未经审计）：
单位：万元
项 目 2010年末 2011年2月末
总资产 3,467.47 3,580.86 负 债 2,193.56 2,356.02
净资产 1,273.90 1,224.84
2010年度 2011年1—2月营业收入 9,949.17 1,231.72
净利润 40.90 -49.07
5、评估情况及定价原则
根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2011）第158号”评估报告书，以2011年2月28日为评估基准日，经成本法评估，永恒化工净资产评估值为人民币1,269.18万元。
公司参考前述评估报告书，同时综合考虑永恒化工现有技术水平、客户资源、行业地位、企业信誉等商业价值，同意以不超过7,000万元人民币的自有资金出资入股，其中一部分计入永恒化工注册资本，一部分计入永恒化工资本公积金。增资完成后，公司持有永恒化工55%股权，资本公积金由三方按出资比例享有权益。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
公司拟以增资入股方式投资永恒化工，可以使公司拥有光气及光气化生产基地，本次投资基于以下目的：
（1）为公司的产品提供原料配套，拓展和延伸公司主营业务的产业链，进一步完善和提升公司产业发展布局；
（2）形成与公司核心技术的协同作用，同时为现有客户群提供较为稀缺的光气业务，从而进一步扩展定制生产业务；
（3）形成潜在的高性能材料市场机会，并增加进入其他精细化学品业务的机会；
2、存在的主要风险
（1）公司自成立以来未从事过光气资源方面的业务，光气作为一种稀缺的资源，虽然市场需求很大，但其市场拓展具有一定的不确定性，本次对外投资可能存在进入细分行业新领域的投资风险；
（2）光气作为一种危险化学气体，具有较高危险性。虽然公司会从制度、人员培训、安全设备等诸多方面采取措施，并严格执行，但运行中涉及诸多环节，存在可能产生意外环保、安全事故的风险。
3、对公司的影响
（1）本次对外投资完成后，公司将持有永恒化工55%股权；
（2）本次对外投资将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。未来若项目顺利实施则能进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
五、其他事项
1、经公司第四届董事会第六次会议审议通过，委派樊小彬先生为永恒化工董事长（非法定代表人）、彭寅生先生为董事、何春先生为董事、王小会先生为监事。
2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一一年四月二十日
