公司简称：奥园美谷 证券代码：000615
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次股票期权授予情况 ...... 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（四）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1、上市公司、公司、奥园美谷：指奥园美谷科技股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
6、有效期：指股票期权自授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止。
7、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：指《奥园美谷科技股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指深圳证券交易所。
19、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥园美谷提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对奥园美谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥园美谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务
通过在公司办公区张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-015）。
3、2021年4月1日，公司董事会披露了《关于2021年股票期权激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2021-016），对业绩考核相关内容予以补充说明。
4、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2021年4月7日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》、《奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（股东大会审议版）及《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-020）。
5、2021年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议与第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，奥园美谷董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
1、奥园美谷不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，奥园美谷及授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权授予情况
1、授予日：2021年4月12日。
2、授予数量：1820万份。
3、授予人数：14名。
4、授予行权价格：12.62元/份。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权分两期行权，其等待期分别为自股票期权授权完成之日起 12 个月、24 个月。
（3）行权安排
在本激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行权。股票期权的可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权完成日起12个月后的首个交易日起至授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授权完成日起24个月后的首个交易日起至授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2021-2022两个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 目标等级 | 业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | A | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2021 年合并报表经审计净利润增幅不低于390% | 100% |
| B | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2021 年合并报表经审计净利润增幅低于390%，但不低于310% | 80% | |
| C | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2021 年合并报表经审计净利润增幅低于310%，但不低于200% | 50% | |
| D | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2021 年合并报表经 | 0% |
注：上述“净利润”为公司合并报表经审计净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，非归属于上市公司股东的净利润。公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
①根据激励对象的岗位职责，从营业收入、净利润及重点任务等维度形成《授予考核目标责任书》进行个人层面考核。原则上以量化指标为主，对无法进行量化的指标，按照关键节点或重点任务进行定性评价。
②激励对象考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个等级，其分数及对应的等级、行权比例如下：
| 绩效分数（X） | 绩效等级 | 行权比例 | ||||
| X≥95分 | A | 100% | ||||
| 95分 | B+ | 90% | ||||
| 85分 | B | 80% | ||||
| 70分 | C | 60% | ||||
| 60分 | D | 0 | ||||
| 审计净利润增幅低于200% | |||
| 第二个行权期 | A | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2022 年合并报表经审计净利润增幅不低于1390% | 100% |
| B | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2022 年合并报表经审计净利润增幅低于 1390%，但不低于1290% | 80% | |
| C | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2022 年合并报表经审计净利润增幅低于 1290%，但不低于1190% | 50% | |
| D | 以 2020 年度合并报表为固定基数，2022 年合并报表经审计净利润增幅低于1190% | 0% |
8、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 马军 | 奥园美谷董事长 | 340.00 | 18.681% | 0.435% |
| 胡冉 | 奥园美谷董事、总裁 | 340.00 | 18.681% | 0.435% |
| 徐巍 | 奥园美谷执行总裁 | 300.00 | 16.484% | 0.384% |
| 范时杰 | 奥园美谷执行总裁 /湖北金环新材料董事长 /湖北金环绿纤董事长 | 300.00 | 16.484% | 0.384% |
| 陈勇 | 奥园美谷董事 | 140.00 | 7.692% | 0.179% |
| 申司昀 | 奥园美谷董事、执行总裁 | 50.00 | 2.747% | 0.064% |
| 班均 | 奥园美谷董事 /湖北金环新材料董事、总裁 /湖北金环绿纤董事、总裁 | 50.00 | 2.747% | 0.064% |
| 陈辉 | 奥园美谷董事 /湖北金环新材料董事、联席总裁 | 40.00 | 2.198% | 0.051% |
| 杨成 | 奥园美谷副总裁 | 40.00 | 2.198% | 0.051% |
| 蒋南 | 奥园美谷董事会秘书 | 50.00 | 2.747% | 0.064% |
| 林斌 | 奥园美谷财务总监 | 50.00 | 2.747% | 0.064% |
| 核心管理人员（3人） | 120.00 | 6.593% | 0.154% | |
| 合计（14人） | 1820.00 | 100.00% | 2.330% | |
问建议奥园美谷在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，奥园美谷本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权激励计划的授予日、授予数量、激励对象的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议》；
2、《奥园美谷科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《奥园美谷科技股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》；
4、《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《2021年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》；
6、《奥园美谷科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：姜婷联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
