证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-025
奥园美谷科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2021年4月12日
? 股票期权授予数量：1820万份
? 股票期权行权价格：12.62元/份
《奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年4月12日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2021年4月12日，向符合授予条件的14名激励对象授予1820万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过在公司办公区张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-015）。
3、2021年4月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2021-016），对业绩考核相关内容予以补充说明。
4、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2021年4月7日，公司披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-019）及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：
2021-020）。
5、2021年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议与第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划股票期权授予情况
1、授予日：2021年4月12日。
2、授予股票期权数量：1820万份。
3、授予人数：14名。
4、行权价格：12.62元/份。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权分两期行权，其等待期分别为自股票期权授权完成之日起12个月、24个月。
（3）行权安排
在本激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行权。股票期权的可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权完成日起12个月后的首个交易日起至授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授权完成日起24个月后的首个交易日起至授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象失去参与本激励计划的资格，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年、2022年两个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 目标等级 | 业绩考核指标 | 行权比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | A | 以2020年度合并报表为固定基数，2021年合并报表经审计净利润增幅不低于390% | 100% |
| B | 以2020年度合并报表为固定基数，2021年合并报表经审计净利润增幅低于390%，但不低于310% | 80% | |
| C | 以2020年度合并报表为固定基数，2021年合并报表经审计净利润增幅低于310%，但不低于200% | 50% | |
| D | 以2020年度合并报表为固定基数，2021年合并报表经审计净利润增幅低于200% | 0% | |
| 股票期权 第二个行权期 | A | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅不低于1390% | 100% |
| B | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅低于1390%，但不低于1290% | 80% | |
| C | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅低于1290%，但不低于1190% | 50% | |
| D | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅低于1190% | 0% |
注：上述“净利润”为公司合并报表经审计净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，非归属于上市公司股东的净利润。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
①根据激励对象的岗位职责，从营业收入、净利润及重点任务等维度形成《授予考核目标责任书》进行个人层面考核。原则上以量化指标为主，对无法进行量化的指标，按照关键节点或重点任务进行定性评价。
②激励对象考核结果划分为A、B+、B、C和D五个等级，其分数及对应的等级、行权比例如下：
| 绩效分数（X） | 绩效等级 | 行权比例 | ||||
| X≥95分 | A | 100% | ||||
| 95分 | B+ | 90% | ||||
| 85分 | B | 80% | ||||
| 70分 | C | 60% | ||||
| 60分 | D | 0 | ||||
③若激励对象聘任期内离职，或者因其他违法、违纪、违规行为离职，不得行权。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面行权比例相关联。激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
8、激励对象名单：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 马 军 | 奥园美谷董事长 | 340.00 | 18.681% | 0.435% | |
| 2 | 胡 冉 | 奥园美谷董事、总裁 | 340.00 | 18.681% | 0.435% | |
| 3 | 徐 巍 | 奥园美谷执行总裁 | 300.00 | 16.484% | 0.384% | |
| 4 | 范时杰 | 奥园美谷执行总裁 /湖北金环新材料董事长 /湖北金环绿纤董事长 | 300.00 | 16.484% | 0.384% | |
| 5 | 陈 勇 | 奥园美谷董事 | 140.00 | 7.692% | 0.179% | |
| 6 | 申司昀 | 奥园美谷董事、执行总裁 | 50.00 | 2.747% | 0.064% | |
| 7 | 班 均 | 奥园美谷董事 /湖北金环新材料董事、总裁 /湖北金环绿纤董事、总裁 | 50.00 | 2.747% | 0.064% | |
| 8 | 陈 辉 | 奥园美谷董事 /湖北金环新材料董事、联席总裁 | 40.00 | 2.198% | 0.051% | |
| 9 | 杨 成 | 奥园美谷副总裁 | 40.00 | 2.198% | 0.051% | |
| 10 | 蒋 南 | 奥园美谷董事会秘书 | 50.00 | 2.747% | 0.064% | |
| 11 | 林 斌 | 奥园美谷财务总监 | 50.00 | 2.747% | 0.064% | |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心管理人员（3人） | 120.00 | 6.593% | 0.154% | |||
| 合计（14人） | 1820.00 | 100% | 2.330% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次股权激励计划授予的激励对象、股票期权数量与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
二、独立董事意见
公司独立董事对第十届董事会第十三次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
1、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《激励计划（草案）》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定授予股票期权的授予日为2021年4月12日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意以2021年4月12日为股票期权的授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予1820万份股票期权。
三、监事会意见
经公司第十届监事会全体监事审议，一致认为2021年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的14名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以2021年4月12日为授予股票期权的授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予1820万份股票期权。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查：公司董事、执行总裁申司昀先生、执行总裁徐巍先生于 2020年11月13日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，公司执行总裁范时杰先生于2020年11月20日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，公司已就前述董事、高管人员增持股票事项进行了充分信息披露，具体情况请参见公司于 2020年11月16日、2020年11月23日披露的相关公告内容。上述人员增持公司股份系基于其对公司价值和未来发展前景的信心。公司已履行了相关信息披露义务，不存在违规情形；上述核查对象买入公司股票时公司尚未筹划本次股票期权激励计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
五、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予股票期权的授予日为2021年4月12日，根据授予日股票期权的公允价值确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本为2011.10万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权的数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1820.00 | 2011.10 | 1037.40 | 816.73 | 156.98 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日：
1、本次激励计划向激励对象授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次股票期权激励计划的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露、授予登记等程序。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，奥园美谷本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权激励计划的授予日、授予数量、激励对象的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
十、备查文件
1、第十届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第六次会议决议；
4、监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、2021年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）；
6、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年4月12日