关于对广东超华科技股份有限公司2020年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 19 号
广东超华科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、你公司存货期末账面价值为9.14亿元，同比增长24.4%，本期计提存货跌价准备644.25万元，计提比例为0.7%；发出商品期末账面价值为3.39亿元，占存货的比例为37.08%，较上年上升6.66个百分点。截至期末，你公司线路板库存量较上期同比增长26.96%。
（1）请结合你公司各产品、销售量等情况，说明本期存货大幅增长的原因，是否与产品销售收入相匹配，是否存在存货积压或产品滞销情形。
（2）请根据你公司存货分类，结合产品价格、原材料采购价格的变动情况等，说明本期存货跌价准备计提的充分性。
（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策等，说明你公司发出商品占存货的比例较高且较去年增长的原因及合理性，是否存在未及时确认收入的情形。请会计师核查并发表意见。
2、报告期末，你公司应收账款期末余额为6.05亿元，同比增长
36.31%；计提坏账准备1.32亿元，同比下降18.90%。
（1）请结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业情况等，说明在应收账款增长的情况下计提的坏账准备下降的原因，计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。
（2）报告期内你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况，合计金额约4,602.88万元，你公司对上述应收账款计提坏账的比例为100%。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回情况等，说明你公司对其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。
（3）请补充披露‘按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况’的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、形成原因、相应坏账的计提依据、客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。
请会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完整性等所执行的审计程序，对上述问题进行核查并发表意见。
3、报告期内，你公司预付款项期末余额为3.28亿元，同比增长
117.32%。其中预付款项前五名合计账面余额约3.06亿元，占比达
93.21%，报告期内未针对预付款计提坏账准备。
（1）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等，详细
说明2020年末预付账款大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，预付对象是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险。
（2）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质。
（3）请列示期末余额前十名预付款明细，说明预付款项是否与采购协议条款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。
（4）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的发货情况等，并说明报告期内未计提坏账准备的原因，是否谨慎、合理。
请会计师说明针对预付款项的真实性、坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述问题进行核查并发表意见。
4、报告期末，你公司速动比率为0.462，资产负债率为58.35%；货币资金余额为1.61亿元，其中1.34亿元为权利受限资产；短期借款余额为7.86亿元，较期初增长6.64%；期末短期债务合计8.80亿元，货币资金占短期债务比例为18.25%。报告期内，你公司发生利息支出为7,287.78万元，同比增长23.06%，占息税前利润的81.39%。
（1）请你公司补充披露截至本问询函发出日，你公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比（如有）。
（2）请结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否
会对公司经营产生重大影响，并说明你公司为确保偿付能力、防范财务风险拟采取的应对措施。
（3）请分析说明你公司本期利息支出大幅增长的原因及合理性，财务状况是否稳健。请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司实现营业收入12.78亿元，同比下降3.29%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,146.89万元，同比增长16.03%；经营活动产生的现金流量净额6,345.96万元，同比增长278.75%。
（1）请结合报告期行业情况、你公司业务调整的具体情况、毛利率及期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入下降而净利润及经营活动产生的现金流量金额增长的原因及合理性。
（2）你公司子公司超华新材、华睿信在报告期分别发生电解铜贸易额208,393.47万元、11,659.49万元，并以净额法确认收入。请结合你公司执行上述合同的具体情况、风险报酬承担、定价原则、结算方式等情况，说明你公司供应链管理业务的收入确认时点、使用净额法的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师核查并发表明确意见。
6、你公司持有参股公司梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）17.60%的股份，并按照长期股权投资列报，按权益法进行后续计量，报告期内你公司实现投资收益1,062.88万元，占利润总额比例为63.80%。
（1）请结合梅州客商银行的股权结构、董事席位、公司在其中的实际拥有权利和影响等因素，补充披露以权益法核算的依据及合理性。
（2）请说明报告期内公司在梅州客商银行存款的平均余额及最高余额，相应资金存放与使用是否存在其他协议或安排。
（3）请结合梅州客商银行主营业务和业绩情况分析其可持续盈利能力，说明你公司报告期内是否过度依赖上述投资收益。
7、截至报告期末，你公司共有10.75亿元资产权利受限，其中长期股权投资3.79亿元、房屋建筑物4.67亿元、无形资产0.79亿元均用于贷款抵押。请说明相关资产抵押的具体情况及涉及的具体事项、截至回函日该事项的最新进展、对公司生产经营的影响、你公司拟采取及已采取的具体应对措施，并自查说明针对上述事项你公司是否及时履行相关审议程序及信息披露义务。
8、你公司2020年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。且你公司连续3年盈利但未实施现金分红。根据你公司《公司章程》第一百五十五条，在满足章程约定的现金分红的条件下，公司每年度至少现金分红一次；公司进行现金分红的条件为“可分配利润为正、无保留意见审计报告、现金流充裕、如有重大投资可降低分红比例”。
（1）请补充披露你公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的具体原因、未分配利润的用途和使用计划。
（2）请结合你公司所处发展阶段、行业特点、未来一年对留存资金的具体用途和使用计划等说明近三年未进行现金分红的原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2020年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
9、报告期末，你公司其他应付款余额8,242.72万元，同比增长
297.47%。其中，按款项性质列示其他应付款中“其他”类应付款期末余额4,825.32万元，同比增长2,464.5%。
（1）请说明 “其他”类应付的主要项目及金额，并说明本期其他应付款大幅增长的原因及合理性。
（2）请说明按应付对象归集的期末余额前五名其他应付款明细金额、款项账龄、款项形成背景、支付安排、截至目前的付款进度。
（3）请结合公司业务模式和经营情况，说明其他应付款的本期发生额是否与公司业务金额匹配，是否存在与业务无关的资金往来，资金收取及支付对象与业务合同签订对象是否一致。
请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
10、年报显示，截至报告期末，公司第一大股东、实际控制人梁健锋持有你公司股票171,723,040股，其中处于质押状态的股份137,363,035股，处于冻结状态的股份102,000,000股，质押率80%。
（1）请说明梁健锋将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，潜在的强制平仓风险是否会导致你公司实际控制人变更，以及梁健锋针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
（2）请结合梁健锋的债务规模和资信状况等，说明其解决股权质押、冻结事项的具体措施及可行性，自查是否存在资金占用、违规担保的情况，并就其债务事项对公司日常经营和控制权稳定性的影响充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年4月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2021年4月12日