根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《湘财股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，作为湘财股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第十一次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观、公正判断的原则，发表如下独立意见：
一、关于《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司对本次非公开发行股票方案作出的调整，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
二、关于《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司对非公开发行A股股票预案的修订，符合《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在审议本议案时的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》。
三、关于《关于修订<关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司根据本次对非公开发行股票方案作出的调整，相应修订了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，符合《公
司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，能够确保本次非公开发行股票募集的资金合理使用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于修订<关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
四、 关于《关于修订<非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施的修订，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关主体出具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。
因此，我们一致同意《关于修订<非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
| 独立董事： | |||||
| 程华 | 周昆 |